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通运事件升级诉讼 中集扩张模式遭遇挑战
www.hexun.com 【2007.01.25 18:23】来源:证券市场周刊




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    作者：赵燕凌


　　通过托管、租赁,中集集团兼并了通运、通利的主要集装箱经营性资产,这本是中集集团国内扩张的一条主要路径,但这一扩张模式却可能因瑞华的诉讼反击而面临严重挑战

　　中集集团(000039)2007年的开局并不算漂亮。1月12日，瑞银集团专门从事不良资产的机构——瑞华投资控股公司(下称“瑞华”)将中集集团等三家关联方告上江苏省高级人民法院(下称“江苏高院”)、江苏扬州市中级法院(下称“扬州中院”)，原因是中集集团托管经营的扬州通运集装箱有限公司(下称“通运”)于2006年10月18日宣告破产，而瑞华则是通运的最大债权人。



　　瑞华起诉书称，“中集系”几家公司通过控制通运，利用一系列不正当关联交易转移通运主营资产，导致通运被宣告破产，严重侵害了债权人的权益。因此，瑞华分别在江苏省、扬州市起诉中集集团等三家公司，要求赔偿经济损失3.1亿元。

　　业内人士认为，无论此次中集集团能否胜诉，其长期以来在一定程度上依靠托管、租赁、兼并其他集装箱企业，壮大自身规模实力的发展模式都将受到严重挑战。

　　案件起因

　　瑞华和中集的利益摩擦始于2005年11月，当时，瑞华从信达资产管理公司(下称“信达”)手里买下一个约8亿元的不良资产包，其中包括通运4亿多元的债权以及其控股51%的子公司扬州通利冷藏集装箱有限公司(下称“通利”)1亿多元的债权。

　　彼时，通运、通利已分别被中集租赁和托管经营。但令瑞华没有想到的是，中集托管租赁后，通运、通利非但没有在集装箱行业景气期壮大发展，反而被通过关联交易将股权、资产转让、转移给中集，导致通运经营资产“空壳化”，最终被宣告破产。而通利也重蹈通运的覆辙，一步步滑向破产的深渊。

　　中集集团早在2004年就已经染指通运、通利(参见本刊2006年5月27日刊封面文章《中集租赁隐患》)。

　　通运成立于1989年，原是扬州市一家效益较好的国有企业，亦是当地出口创汇第一大户，占国内集装箱出口市场份额的5%。2001年，为吸引外资，通运被组建为中外合资企业，第一大股东通运集团占有45%的股权。2003年，通运搬迁到扬州港附近，因新建厂房和生产线投资巨大，造成流动资金匮乏，公司陷入困境，当地政府有意重组通运。

　　此时，深知通运困境只是流动资金问题的中集集团，闪电般和当地政府达成协议，计划收购通运及其控股的通利。据了解，通利是国内第一家冷藏箱集装箱企业，总投资额为2000万美元，是扬州第二大出口创汇企业。

　　但之后，中集集团并没有履行当初的约定，未收购通用、通利相应股权，而是提出托管经营两家公司。中集集团的理由是，通运账面上没有净资产，已经资不抵债，先托管经营，等财务状况好转后再收购。其实，中集采取托管经营而非股权收购为一箭双雕之计——既能甩开债务，又能使用通运的产能。

　　2004年7月，中集集团旗下的深圳南方中集集装箱服务有限公司(下称“南方中集”)出面托管了通运集团手上45%的通运股权。随后，通过更换管理班子，南方中集掌握了通运的经营权。

　　通过中集融资担保等手段，获得流动资金注入的通运经营业绩快速回升，2005年1至7月出口收入达到8.1亿元，同比增长222%。通运业绩回升，对中集客观上带来兑现收购承诺的压力，但南方中集并没有兑现承诺，却在托管通运半年多后的2005 年4月1日，中集控股(BVI)有限公司和通运签订了资产租赁合同，将通运的资产以区区500万元/年的价格租赁给这家BVI公司的全资子公司扬州润扬物流装备有限公司(下称“润扬”)。润扬成立于2005年4月19日，注册资本500万美元。

　　租赁合同签订一周后的4月8日，通运第六届四次董事会会议同意了上述租赁合同，并同意除了租赁外，通运的部分设备也可转让给润扬。之后，通运的在岗人员几乎都被润扬“借用”，通运所有产能的运营能力基本被润扬掌握。

　　因主营业务资产被租赁，通运没有了自己的主营收入和主营利润，几乎已成为一个空壳。不能生产从而产生利润，通运公司的财务状况将恶化。2006年1月，通运又将价值2900万元的房产抵押给润扬，而这部分房产的地皮则早已是瑞华的抵押资产。

　　通运资产被转移后，随之而来的是“运作”通利资产。通利是扬州出口创汇第二大户，且其主营的冷藏集装箱利润率远高于通运干货箱。

　　2006年3月10日，通运与润扬签订了《股权转让协议》，以10万美元(原出资额408万美元)的价格将通运持有的通利51%的股权转让给润扬。2006年中集集团中期财报显示，通运持有的通利51%股权已经转让给中集集团子公司，并且已经进入中集集团2006年中期报告。

　　与在通运的运作路径相同。2004年7月，南方中集在托管通运的同时也托管了通利;2006年4月，中集集团属下的英属维尔京群岛注册的另一家BVI公司——麦克赛公司现身，其在扬州设立同利冷藏设备有限公司(下称“同利冷藏”)，办公地址和通利一致，不久这家公司租赁了通利的主营业务资产。这样，利用两家BVI公司，中集集团将通运和通利握在手中。

　　2006年10月18日，通运被宣告破产。

　　按照中集集团操作通运的路径，通利很有可能重复通运的命运，因为润扬在2005年获得江苏省发改委的批准，同利冷藏的集装箱项目也于2006年4月11日获得江苏省发改委批准。两家公司获准的生产能力分别对应于通运和通利的产能，这些都显露出润扬、同利冷藏是分别承接通运、通利有效资产的蓄意安排。

　　瑞华应战

　　其实，对中集集团的意图瑞华也早有警惕。

　　2006年6月30日，瑞华对通运、通利债权展开清偿时，却发现两家公司的资产已经“金蝉脱壳”，被中集集团转移，通运已经没有了主营收入和运营能力。

　　资产被租赁，债权人清偿突然变成了无的放矢，而且通运抵押给中集的2900万元房产的土地早已被通运在贷款时抵押给了银行。这些房产又被抵押给了润扬，结果是中集集团进一步控制了通运资产，客观上也给通运、通利破产逃废债提供了便利。

　　这个时候，瑞华也逐步了解到，中集集团获取通运、通利资产的计划早在几年前就已开始实施，而且是在通运等债权监管真空区间开始操作的，只是由于后来的资产租赁，其目的才逐步显露。

　　2004年7月南方中集托管通运和通利时，中国银行(4.79,-0.25,-4.96%)正酝酿将通运等贷款作为不良资产划拨给信达，这个时候，原来中国银行派到通运的财务总监已经撤离，而信达还没有进入，对公司的管理监督还没到位。2004年6月25日，中国银行将该部分债权正式划拨到信达，7月南方中集就托管了通运。2005年11月，瑞华买到这个资产包，而在此前的当年4月1日，润扬在尚未完成工商注册时，就签订了租赁通运资产的协议。

　　随着2006年1月通运将价值2900万元房产抵押给润扬、3月将通利51%股权转让给润扬、4月中集集团又抛出第二家BVI公司租赁通利主营资产，瑞华开始和中集集团接触，就通运等债务问题进行谈判，但中集态度漠然。

　　期间，通运破产的步伐却加快了。2006年10月，债权人之一老人涂料(深圳)有限公司(下称“老人涂料”)以通运不能清偿到期债务为由向扬州中级法院申请通运破产。法院向通运征询意见，通运不申请和解，于是，2006年10月18日，法院宣告通运破产。据悉，老人涂料对通运的债权是从海虹老人牌(中国)有限公司(下称“海虹老人”)手里受让而来，海虹老人则是中集集团的集装箱涂料供应商。中集集团2004年、2005年报显示，中集集团董事王志贤正是海虹老人的董事。

　　通运破产申请案也许并非一个简单的案件，老人涂料和海虹老人是什么关系、幕后和中集集团到底有多少关联?这些都值得关注。

　　而对于通运的破产，起初瑞华并不知道，直到2006年12月5日，扬州中院才向瑞华邮寄送达了“(2006)扬民破字第0005—1号”《民事裁定书》。随后，有关方面通知瑞华向通运破产清算组申报债权。

　　接到通知后，瑞华有关方面十分不解:通运作为一家注册资本1115万美元的中外合资企业，仅仅因为不能按时清偿136万美元货款，就被法院宣告破产，通利是不是也可能面临同样的结局?2006年12月6日，江苏省高级法院就接到瑞华方面提起的申请异议，要求撤销通运破产的裁定。 三条战线反击

　　据了解，瑞华为了维护自身权益，将在三条战线上进行反击。

　　第一条战线是在通利层面上展开，目的是阻止中集集团进一步将通利带向破产之路。对于2006年3月10日通运以10万美元价格将其持有的通利51%的股权转让给润扬，有关人士认为，这部分股权属于通运的核心资产之一，转让时未公开竞价，造成低价转让。更重要的是，这笔股权转让，属于关联交易，因为通运数名董事，包括董事长均在润扬兼任董事职务。

　　2006年10月，瑞华向扬州中院起诉通运、润扬，上述人士称通运负有巨额到期债务尚未清偿，又因与润扬的资产关联关系，使其不具备足够的财产清偿的情况下，以明显低价转让财产，其行为严重损害了通运债权人利益。同时，股权转让签订协议双方的董事会成员有几个在双方公司都担任董事职务，这明显违反相关程序和规定。

　　据此，瑞华请求扬州中院撤销通运与润扬之间的股权转让行为，宣告其股权转让协议无效。

　　第二条战线在通运，目的是希望法院撤销通运破产裁定。2006年12月6日，瑞华向江苏高院提起申诉，认为扬州中院裁定通运破产案未经受理程序、审判程序，直接宣告破产的做法违反了相关法律，出具错误的裁定书。

　　有关人士认为，老人涂料和通运存在恶意串通、欺骗法院，变相通过启动破产程序将通运“保护”起来，以阻止瑞华以司法程序执行债权的行动。

　　第三条战线则在中集的三家关联公司。今年1月12日，瑞华向江苏高院起诉润扬、南方中集、中集控股(BVI)，称上述三家公司侵害了瑞华的权益，请求法院判令这三家公司承担连带赔偿责任。

　　而这条战线也正是瑞华的主战场，中集租赁通运、通利资产后，通运破产、通利股权转让均由此开始，没有中集的参与，就没有如此复杂的故事。

　　接近瑞华的一位人士称，中集托管通运后，通运在2004年和2005年集装箱行业出现极端景气的大好时机，非但未摆脱困境，却陷入了更深的财务危机。这三家公司及其关联方还利用其控制地位，通过一系列不正当关联交易转移了通运主营优质资产，使得通运在短短两年时间里逐步沦为一个破产企业。中集三家公司的行为实际上使通运丧失了债务清偿能力，严重侵犯了债权人的合法权利。

　　据了解，第一条战线——股权转让撤销权一案已于1月11日在扬州中院开庭审理，目前尚无结论。另外，瑞华起诉中集等三被告侵权纠纷一案也已于1月22日在江苏高院正式立案。

　　通运案举足轻重

　　瑞华之所以重视此案，是因为其收购该资产包的成本较高，并且通运、通利的债权约占整个不良资产包的2/3的比例，这完全关系到整个项目投资的成败。

　　据了解，2005年11月信达将包括通运、通利债权在内的扬州当地100多家公司的8亿多元不良资产，打包公开招标出售。对这个资产包，很多机构都给出较高的估值，当时参加竞标的除了瑞华外，还有多家国内和外资机构，包括JP摩根、雷曼兄弟，有机构甚至将该资产包的价值评估到本金的40%。

　　最后，瑞华竞标成功，买下了这个资产包。其实，这个资产包的价值扬州方面也非常清楚，当时，通运、通利的主管部门——扬州机电资产管理公司也参与竞标，想把这批资产接过来，但其以本金28.8%投标，落后于瑞华，竞标失败。

　　当时参与竞购者的一份评估报告显示，通运、通利两家公司2004年、2005年销售收入约为16亿元，按照行业同等规模企业的盈利水平，其EBIT/Sales(息前税前收入/销售收入)不低于6.25%，每年EBIT应有1亿元。如果按照目前的资本结构，两公司总价值为9.5亿元;如果债转股，公司总价值为6.5亿元;如果全部转为股权而没有有息负债，则公司总价值为5.4亿元。

　　并且该评估报告还认为，通运每年在生产成本、销售费用环节上可能隐藏约9000万元利润。

　　在2004年，就曾有多家国际国内知名大企业有意对通运进行同业整合，通运有机会引进战略投资者，改善自身经营，成为行业优势企业。但通运、通利被中集托管、租赁后，因资产已经脱离出公司，两公司变成空壳，资产状况进一步恶化，投资人如期收回债权的希望也越来越渺茫。

　　一位业内人士说，对于瑞华这样一个海外机构，投资中国内地的不良资产，纯粹是一种商业行为，其目的是为了获得一定的投资回报。所以在刚刚接手该债权的时候，一般不会打算通过诉讼来解决问题，而是希望通过谈判和债务重组的方式来回收。但是，中集及其控制的通运方面一直拒绝跟瑞华方面进行正式谈判，最后，当瑞华发现其债权权益已经和正在被侵害，就只有通过法律途径来捍卫自身的利益。

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中集集团遭到侵权指控2007年02月08日06:53 [我来说两句] [字号：大 中 小] 来源：中国证券报 　　涉嫌通过不正当关联交易转移托管公司主营资产致其破产中集集团遭到侵权指控

　　本报记者 徐晏 深圳报道

　　中集集团（000039）今天披露，由于财产损害赔偿纠纷，公司被瑞华投资控股公司告上法庭，公司被要求赔偿3.1亿元。




　　公告显示，中集集团下属子公司扬州润扬物流装备有限公司、深圳南方中集集装箱服务有限公司，于日前收到江苏省高级人民法院的传票，瑞华投资控股公司向江苏省高级人民法院提起诉讼。瑞华在起诉书中声称，以上被告在有关扬州通运集装箱有限公司和扬州通利冷藏集装箱有限公司的抵押贷款、租赁经营、股权转让、破产过程中，存在侵权行为并造成其损失，要求赔偿3.1亿元。

　　此前有媒体报道，通过托管、租赁，中集集团兼并了通运、通利的主要集装箱经营性资产，通运于2006年10月18日宣告破产，而瑞华则是通运的最大债权人。瑞华起诉书称，“中集系”几家公司通过控制通运，利用一系列不正当关联交易转移通运主营资产，导致通运被宣告破产，严重侵害了债权人的权益。

　　中集集团表示，公司所属相关子公司在受邀请托管通运的第一大股东江苏通运集团公司所持有的通运和通利的股权之后，勤勉尽责，尽最大努力，为扬州市的社会稳定和通运及通利员工的稳定作出了积极贡献。公司认为，公司所属相关子公司在瑞华所诉的相关事件中，一直严格按照相关协议，依法、全面履行相关义务，不存在任何侵犯相关协议当事人及其他第三方合法权益的行为。公司称，目前无法判断上述起诉案件进程及结果，因此无法判断上述起诉案件对公司本期利润的可能影响。

　　公司今天的公告披露，此次诉讼的原告瑞华投资控股公司，其法定代表人是Yong Ngee Ng（新加坡籍，中文名：黄永宜），三个被告分别为扬州润扬物流装备有限公司、深圳南方中集集装箱服务有限公司和CIMC Holdings (B.V.I.) Limited，中集集团均间接持有以上三家公司100％股权。

　　据此前媒体报道，2005年11月，瑞华从信达资产管理公司手里买下一个约8亿元的不良资产  包，其中包括通运4亿多元的债权，及其控股51%的子公司扬州通利冷藏集装箱有限公司1亿多元的债权。

(责任编辑：单秀巧)

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中集租赁隐患2006-05-30 11:57:54　来源: 证券市场周刊　网友评论 0 条  本文共2页 第1页 第2页 　
作者:本刊记者 赵燕凌/文赵亚鸣

“一箭双雕”：中集租赁通运的故事

5月18日，烟雨蒙蒙，通运生产车间机声隆隆，厂区内集装箱成品码放得整整齐齐，堆积如山，一派繁荣景象。该公司一位职工告诉本刊；公司现在生产状况不错，但已经不是过去的通运了，我们在给扬州润扬物流装备公司打工。通运在集装箱行业是家有名的企业，年销售额10亿元以上，很少出现质量问题，口碑很好，但通运的订单和市场正在转移给“润扬”，以后通运集装箱可能就从市场上消失了。




据了解，“润扬”就是中集集团的BVI公司的子公司。据本刊查询“润扬”的工商注册资料：“润扬”是扬州润扬物流装备有限公司，设立于2005年4月19日，注册资本500万美元，中集控股（BVI）有限公司持有其100%股权。

所谓“转移”通运的资产、市场、定单、人员等给润扬，源于一纸租赁协议。

据了解，2005年4月1日，通运和润扬签订了《租赁合同》，后者租赁前者的厂房、生产设备、堆场、办公、生活设施等主要固定资产，租赁期5年。双方同意，第一年的租金为546.9万元，以后每年度租金以前一年度为基础，依照实际状况增减，幅度不超过10%。

因为合同签订日，润扬尚未注册成立，因此当时合同签订人是中集控股（BVI）有限公司，承租人为当时并不存在的润扬。一周后的4月8日，通运第六届四次董事会会议同意上述租赁合同，并同意除了租赁外，通运的部分设备可转让给润扬，董事会授权通运董事长樊能琪代表通运和润扬签订资产租赁和人员借用等协议。

据了解，现在，通运的在岗人员几乎都被润扬“借用”了，通运所有产能的运营能力基本被润扬掌握。

500多万元租赁通运，通运的一些职工认为中集集团占了大便宜。据了解，通运是扬州市出口创汇第一大户，占国内集装箱出口市场份额的5%。

中集集团控制通运，是个长达两年设计运作的结果，是漂亮财技的一场成功表演。

通运成立于1989年，原是家国有企业，效益好。2001年，为吸引外资，组建为中外合资企业，总投资2230万美元，注册资本1115万美元。第一大股东是通运集团，占45%的股权；本溪钢铁集团占20%；中国汽车进出口总公司占5%；美国华汽贸易有限公司占5%；香港华盛昌汽车公司占15%；香港宏光发展有限公司占10%，有职工1000多人。

由于通运当时厂区在扬州市区，因环保压力，2003年搬迁到离扬州港不远的施桥镇。因新建厂房和生产线投资巨大，流动资金匮乏，无力购买原材料，企业开工不足，陷入困境。当地政府决定引入战略投资者重组通运，中海发展有意出资收购通运大股东股权。但就在中海发展和当地政府谈判的过程中，中集集团闪电般和当地政府达成协议，计划同业收购通运和另一家冷藏箱生产企业——扬州通利冷藏箱有限公司。

但之后中集集团主张托管经营，理由是通运账面上没有净资产，已经资不抵债，先托管经营，等通运债务妥善处置、经营状况好转，有了净资产后再收购。其实，中集集团采取托管经营而非股权收购，重要的原因是：通运有3亿多元债务，如果收购，庞大的债务将是沉重的负担，而托管经营，不仅可甩开债务，也能使用通运的产能，有异曲同工之效。

因为中集集团是世界第一位的集装箱生产企业，国际市场份额超过50%，当地政府希望中集集团能够在扬州进行大投资；加之，此前中集集团在扬州收购了通华特种车公司，运作良好，政府遂同意托管。2004年7月，深圳南方中集公司出面托管了通运集团手上45%的通运股权。

据了解，当地政府其实并不愿以长期托管方式解决通运的问题，而是希望中集集团收购这部分股权，当时一位市政府领导在宣布正式托管会议上说:尽快缩短托管期和磨合期，抓紧完成重组。流露出政府对中集集团收购股权的期待。

中集集团托管通运后，通运发生了人事“地震”，公司一位原高管因经济问题被法律制裁。中集集团借机更换了通运的经营管理层。

通运的上级主管单位是扬州机电资产经营管理公司，该公司一位负责人告诉本刊记者：政府的目标是让中集集团收购通运，现在仍然未变。托管只是第一步，待条件成熟后再实施重组。

事实上，通运达到约定的被收购的条件势不可当地逐步显现。通过中集集团融资担保等手段，获得流动资金注入的通运经营业绩快速回升：2005年1—7月出口8.1亿元，同比增长222%！

业绩回升，对中集集团客观上带来双重压力：一是要兑现收购承诺；二是养虎为患，给自己培养强大的竞争对手。

但通运的庞大债务至今没有得以解决，而且，中集集团也了解到：其托管的通运45％股权早在2002年经长城资产管理公司申请，江苏省高级人民法院已冻结了这笔股权。债务和股权被冻结的客观现实，使中集集团进行股权收购的风险加大，于是，2005 年4月1日中集控股（BVI）公司和通运签订了资产租赁合同，将通运的资产租赁给其全资子公司润扬。

“听说原来的托管协议规定：对于盈利或者亏损，托管双方各享受或者承担50%。这样即便盈利，中集集团也只能享受一半的收益，还要付出养虎为患的代价。而租赁，等于占有了租赁资产产生的全部收益。现在，因为主营业务资产已经被租赁给润扬使用，主营收入等计入到润扬的财务报表中，通运没有自己的主营收入，没有自己的主营利润，几乎是一个空壳。不能产生利润，通运公司的账务状况就不会好转，中集集团就无需兑现收购承诺。而且，原来通运的集装箱市场、订单已经转移给润扬，通运集装箱的品牌正在消失,”一位知情人士告诉本刊，“通过租赁，中集集团以极低的成本扩大了自己的产能。”

这个成本也可能是无限低，租赁协议同时还约定：租赁物每年一次性正常维修费用超过该项资产重置价值的10%视为大修，维修费用由租赁方（通运）承担。据了解，租赁设备已经使用了3年以上，基本要进入大修期，何况，维修者是润扬，在维修费用计算上掌握主动。

中集集团在托管通运的同时还托管了扬州通利冷藏集装箱有限公司，该公司出口额在扬州市企业中排第三位，仅次于通运。而且冷藏箱利润水平远高于通运生产的干货箱。

其实，中集集团托管和租赁通运的股权和资产并非恶意行为，通运庞大的债务不解决，收购股权等于进入了一个无底洞， 解决了债务问题，才能进一步重组。

中集集团也在对被托管企业进行债务重组。2005年年报显示，当年11 月11 日，润扬与扬州机电资产经营管理有限责任公司签订《关于通利东方债权的转让协议》，扬州润扬物流装备有限公司以3000万元的价格受让后者代表扬州市政府持有的通利截至2003 年6 月30 日止本息共计1.09亿元的债权。

据了解，当初信达招标出售这个不良资产包时（现在被瑞士银行买下），扬州市政府让扬州机电资产管理公司出面竞标，结果出价低于瑞士银行，没有成功。“如果买下这个资产包，政府就可以进行债务重组等，拥有改造这些国有企业的主动权了，但很遗憾，结果被瑞士银行买走，所以现在政府重组这些企业很被动。”扬州机电资产经营管理公司上述负责人告诉本刊。

最近，由英属维尔京群岛的麦克赛公司在扬州设立的公司——同利冷藏设备有限公司租赁了通利的主营业务资产，据王大庆说，麦克赛公司也是中集集团的企业。

这样，用两家设立在维尔京群岛（BVI）的工具公司，中集集团将通运和通利握在手中。

瑞银等债权人陷清欠困境

尽管中集集团租赁、托管通运，并不一定是恶意行为，但客观上造成了债权人对通运的债务难以得到有效清偿。中集集团通过租赁的方式，将通运和通利的资产“转移”给两家BVI的子公司，债权人认为是侵占了他们的利益。“这样一来，通运等公司的资产就以租赁的方式金蝉脱壳了，公司虽然拥有资产所有权，但失去了资产的使用权、失去经营能力，等于失去造血功能，债权人清欠已无的放矢了，债权人肯定不会任由中集集团这样折腾，很可能会诉诸法律。” 一位接近通运和通利的最大债权人——瑞士银行的人士表示。

据了解，瑞士银行2005年底从信达手里接过了相关债权。原来中国银行将通运和通利的贷款作为不良资产划归信达资产管理公司，2005 年信达将包括通运和通利债权在内的扬州当地100多家公司的8亿多元不良资产（其中包括通运3.7亿元、通利约1亿元债权）打包公开招标出售，瑞士银行中标，成为这批债权所有人。

说到这次招标，还有一个插曲不得不提：当时参加竞标的除了瑞士银行外，还有多家国内和外资机构，包括J.P摩根、雷曼兄弟。这些机构在扬州开展尽职调查，了解到通运、通利的资产状况尚可，因此对信达的这个资产包估值较高，有的甚至将资产包的价值评估到本金的40%。

“但后来听说中集集团参与其中后，J.P摩根、雷曼兄弟便大幅调低了评估价，他们认为，清偿这笔债务肯定要和中集有一搏，毕竟中集托管通运股权，使通运、通利股权、债权、资产关系变得十分复杂。这就是为什么第一次招标流标的原因。第二次竞标，瑞士银行中标，他们的收购价格大概是资产包本金的30%以上。”一位曾参与该资产包招标的机构人士告诉本刊。

王大庆也向本刊证实了这个判断，他说：“当时，扬州机电资产经营管理公司在政府的支持下，也参与竞标，想把这个“包”拿下来。他们投了两个多亿，大约是按照本金的28.8%投标的，结果没中标，被瑞士银行买走了。

瑞士银行付出了较高的成本，但展开清偿时发现：通运的资产早已脱离出通运，被润扬租赁，已经没有主营收入，没有运营能力了！

另一债权人南京华证资产管理公司也陷入同样的困境。该公司2005年12月31日以1000多万元的代价从长城资产管理公司南京办事处手里接过2.9亿元债权，其中包括通运集团的连带债务。该集团持有通运的45%的股权2002年已被长城资产管理公司冻结。而现在股权冻结权益人也变更为南京华证资产管理公司。

“原来我们去通运调研了一周时间，认为通运资产、盈利状况很好，清偿难度不大，虽然被中集托管，但毕竟是托管经营，我们不怕，但租赁，对我们就很危险了，等于是把资产的使用权奉送给中集。没有资产，没有营运能力，通运更没有能力偿还债务了。”

据说，南京华证资产管理公司不排除通过法律手段执行股权，亦即通过法院裁定，将通运集团持有的通运45%的股权接收过来。一旦如此，该公司将在通运行使大股东权利，改组董事会，可能会推翻中集集团和通运集团、通运董事会签订的所有协议，包括托管协议和租赁合同。

另据了解，2006年1月，通运将价值2900万元的房产抵押给润扬。

有法律专家推测，现在清欠风险急剧放大，瑞士银行很可能迅速查封通运资产，寻求清欠的解决方法，毕竟，外资公司是以利益最大化为目的，不会妥协。

中集集团在扬州的租赁之举面临极大风险。

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监管真空给中集机会

一位知情人士告诉本刊：中集集团托管、租赁通运和通利，都是在对方公司债权人变更的空隙间进行的，这个时候，债权人对其管理监督往往是缺失的。




回头看中集集团的托管和租赁时间，不难看出设计者的智慧和精明。

中集集团是2004年7月托管通运和通利，当时，中国银行正酝酿将通运等贷款作为不良资产划拨给信达资产管理公司。而中国银行正酝酿决定划拨期间，中集集团就开始和扬州市政府谈托管通运等事宜。这个时候，原来中国银行派到通运的财务总监已经撤离，而信达资产管理公司还没有进入，对公司的管理监督还没到位。直到2004年底，中国银行才正式公告该部分债权划拨到信达，期间，中集集团也和通运集团正式签订了托管协议。

除了趁市场监督的真空完成了托管和租赁外，对法律的应用也颇为高明。

“从两年前的托管到去年的租赁，中集集团游刃在法律边缘，用极少的资金获得了一个赚钱机器或消灭一个竞争对手。”当地一位知情人士表示。

一位律师认为，中集集团之所以不收购股权而采取托管方式，是选择一条既回避通运、通利的庞大债务，又合法使用托管方的资产。因为2003年2月1日起施行的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条规定：“企业以其部分财产和相应债务和他人组建新公司……原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债务的，新设公司在接受的财产范围内，与原企业承担连带民事责任 ”；第七条也这样规定：“企业以其优质资产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”

“所以从法律意义上来说，中集集团的律师不会主张中集集团收购股权，而设计了一条既能掌握通运等优质资产又无须理会其债务的路径。”该律师说。

租赁对手后再消灭对手？

以公司利益最大化为目标，中集集团的诉求无可厚非，但本刊在采访过程中，扬州当地多位人士判断：中集集团托管通运、通利，欲消灭竞争对手的可能性很大。而之所以产生这样的猜测，与中集集团的市场垄断地位和其不久前清算上海远东集装箱有限公司的先例有关。

2005年，中集集团发布公告称，作为其干货箱生产基地之一的上海中集远东集装箱公司停产，等待破产清算。远东集装箱公司是中集集团1999年通过收购而控股的公司，有年产10万标箱的生产能力。上海远东是上海的纳税大户，被评为“上海市百强企业”。2003年进出口总额22168万美元，其中出口额18119万美元，进口额4049万美元。资料显示，中集集团直接持有该公司47.5%的股份，2003年1月又通过其全资子公司中集香港增持了上海远东5%的股权。

虽然中集集团声称远东集装箱公司停产是因为环保原因，但业内也认为，干货箱行业产能激增，导致市场竞争的恶化。因此，中集集团清算上海远东公司，重点支持离远东公司不远的太仓集装箱公司，该公司是中集集团的独资企业。

“中集集团已在上海宝山、江苏南通和太仓、浙江宁波均设有生产基地。这些基地足以满足上海及周边地区的干货集装箱的需求。对中集来说，通运和远东一样，都不具备举足轻重的地位。被清算的可能性非常大。何况，中集在全球已处于垄断地位，其垄断可能给全球市场带来的不正当竞争越来越被重视了，它现在正在展开对荷兰一家集装箱厂的收购，就被欧盟委员会调查。”扬州一位人士说。

今年2月7日,中集集团公告称,公司于2006年1月15日与荷兰博格工业公司草签了协议,中集集团将与博格的股东Mr.Petervander Burg和Mr.Ceesvander Burg兄弟合资成立一家新公司,而后新公司将通过注入资本及相应融资安排来支付整体收购价款,从而使博格的资产及相关经营活动转入新公司。欧盟主要怀疑中集集团在全球罐式集装箱这个细分产品上的市场份额过高,超过50%,这样将导致损害客户和竞争对手的利益。就对该收购交易展开反垄断调查。这是欧盟第一次对中国公司海外收购展开反垄断调查。

那么，基于这种判断，中集集团对通运、通利，对政府、对员工都不一定是最好的选择。但政府当初为何选择中集集团收购？后来又支持中集集团租赁通运？

原来，这里有两个原因，一是当地政府希望以中集集团为核心，组建“扬州市现代物流装备生产集团”，在当地建设一个集装箱物流产业群。二是通运45%股权已经被司法冻结，土地、厂房、设备等也早被银行冻结，托管或租赁对政府没有权益损失。

通运工商注册资料显示：通运集团在通运的全部出资中，已经分两笔被冻结，一笔涉及446万美元的股权，另一笔是价值55.75万美元的股权。

于是，在当地有关部门的帮助下，润扬项目在2005年获得江苏省发改委的批准，同利冷藏箱有限公司的集装箱项目也于2006年4月11日获得江苏省发改委批准。两家公司获准的生产能力分别对应着通运和通利的产能。显露润扬、同利分别“拷贝”通运、通利的意图。

债权人可能起诉中集

润扬、同利分别租赁通运、通利资产，客观导致后两者的资产“空虚化”，使债权人清欠陷入困境。法律人士认为，瑞士银行方面完全可以据此提起诉讼，状告中集集团。

南京华证资产管理公司的一位负责人说：“我们这个公司刚刚成立，通运的资产包是我们做的第一单生意，没想到遇到这样的问题，我们也会想方设法争取债权人的利益。”

中集集团这样操作使通运逃废债变得容易，一债权人透露，当初中集集团收购通华半挂车公司时，曾和国有股东约定：国有股东不行使股东权利；不参与分红；不参与增资扩股。

“我们没有看到这个约定的条文，听说有这个协定，那么，中集集团在托管通运、通利时有没有私下约定，还不清楚，不过，现在从结果上来看，是方便逃废债了。”上述债权人方面的人士说。

一位接近瑞士银行方面的人士也表示，收购这个资产包，瑞士银行付出的成本很高，而现在因为中集集团的租赁造成清偿困难，而且资产租赁合同与行为本身也侵害了债权人的利益，瑞士银行很可能会采取法律手段捍卫自己的权益。

据了解，新《公司法》第二十条 、第二十一条、第二十二条都旨在保护公司和公司债权人利益：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

“而中集集团和通运等签订的托管、租赁协议，不仅损害了通运的利益，也已经损害了通运债权人的利益了。”上述人士说。

企业逃废债和不良资产处置存在的问题已造成严重的金融风险和信用风险，已引起社会的强烈关注。通运的案例再次暴露我国不良资产管理和处置中存在的问题。因为管理机制不健全，影响了四大资产管理公司对自己手里的不良资产监督、管理和最大可能清欠的积极性。造成国有资产的流失。

而且，有的地方政府对不良资产的回收采取消极不合作的态度，从地方局部利益出发，错误地认为资产管理公司是银行呆坏账的清理核销公司，银行不良贷款剥离到资产管理公司就不需要再还了。有的还打着支持国有企业改革的幌子，损害国有金融债权的合法利益，甚至放任或支持企业逃废金融债务。具体表现为：地方政府主动为企业的逃废债行为开绿灯、甩包袱，帮助企业通过改制、破产、重组分立、租赁或合资经营等多种方式逃废或悬空金融债务。

中国银监会最新资料显示，截至2006年3月末，4家金融资产管理公司共累计处置不良资产8663.4亿元，累计回收现金1805.6亿元，占处置不良资产的20.84%。而1999年在成立资产管理公司剥离不良资产时，包括世界银行、东欧国家一些有实践经验的著名专家，估计中国这一批不良资产的可能回收率应该在40%-45%。

三中

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招商证券强烈推荐，一季度可能与增，商业行为引起的诉讼，不影响公司股值，合理价格30-35

shanmin

原帖由 三中 于 2007-2-8 10:05 发表
哈哈 这就是你们的战友给你们的利好公告呀 ,还继续买入  ,我代表基金谢谢你们的买单 ,多买点 卖房去买中集

没办法，中集出这样的公告都涨，来不及了，卖房等下次吧。:)

he3

谁这么大智若愚的直接打3万多手的买单。。。

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阿集，我心中好痛啊~

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东方海外(0316.HK)涨4.5%，高盛升目标价至74港元


东方海外(0316.HK)上涨4.5%，至60.80港元，将过去3个交易日12.7%的涨幅进一步扩大，整个类股走强，这主要得益于大型券商的乐观看法。高盛是最近一家发表看好报告的券商，称集装箱船运行业有3个强劲推动力：周期、市盈率和隐藏的价值。
现在预计集装箱运输行业在2007年处于上升周期，受两个因素推动：第一，由于需求增加以及运营商的信心增强，亚欧航线运费将上涨5%(原先预计下跌5%)；第二，轮船使用的燃料油价格在2007年可能下跌5%。高盛维持东方海外的买进评级，将目标价调高至74港元，特别派息以及可能分拆中国大陆地产业务是股价催化剂。高盛还将中国远洋控股(1919.HK)评级为买进，目标价6.65港元；中国远洋控股上涨3.2%，至6.73港元。

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万科等十家上市公司荣获最佳IR奖

——中国证券报
　
　　　本报讯 日前，在由和讯网发起，中国证券市场研究设计中心联合主办的“2006年度中国财经风云榜”颁奖典礼中，万科、宝钢股份、中集集团、苏宁电器、招商银行、中石化、ＴＣＬ集团、长江电力、贵州茅台、上海汽车十家上市公司荣获了2006年度最佳投资者关系（ＩＲ）奖。

　　2006年度中国财经风云榜同时还揭晓了保险、银行、期货、基金等七大类二十五个奖项的评选结果。据了解，本届评选参与投票的网民数量突破了200万人次。（雷阳）

2000airex

恒指全日升55点报20735 成交648亿元
http://www.sina.com.cn 2007年02月08日 17:15 财华社


　　汇控预警令今早恒指低开204点后跌至20,319，下午好友造起中移，恒指倒升至20,764，收报20,735，升55点；国指升104点，报9,944，大市成交648亿元；期指收报20,783点，倒升101点，比现货高水48点，成交增加至74,295张。

　　期指工具中移动(0941-HK)下午倒升2.12%，联通(0762-HK)升3.16%，网通(0906-HK)升0.3%，中电信(0728-HK) 升0.83%。

　　地产股长实(0001-HK)、恒地(0012-HK)、新地(0016-HK)、信置(0083-HK)倒升0.36%至1.32%，新世界(12.5,0.00,0.00%)(0017-HK)跌0.92%，物业重估带动中期盈利上升的恒隆地产(资讯 行情 论坛)(0101-HK)升1.79%；收租股太古(0019-HK) 升0.94%，九仓(0004-HK)无起跌。

　　银行股方面，发预警的汇控(0005-HK)跌2.02%，恒生(0011-HK)跌0.55%，中银香港(资讯 行情 论坛)(2388-HK)倒升0.48%，业绩理想的东亚(0023-HK)升0.97%。

　　和黄(0013-HK)跌0.87%；港交所(0388-HK)升1.3%；出口股利丰(资讯 行情 论坛)(0494-HK)回吐0.93%，思捷(0330-HK)中期业绩符预期，股价急升7.35%，裕元(0551-HK)跌2.24%；富士康(2038-HK) 无起跌；油价下滑，中海油(0883-HK)跌0.61%，国泰(0293-HK) 升0.46%；招商局(0144-HK)倒升1.29%，中远太平洋(资讯 行情 论坛)(1199-HK)倒升1.84%；传为剔出恒指大热的长建(1038-HK)跌幅收窄至0.17%。

　　“三保”个别发展，憧憬染蓝的国寿(2628-HK)升1.69%；平保(2318-HK)A股询价多数上限在35元人民币，H股股价先软后升1.98%；财险(2328-HK)反覆升1.06%。

　　“五行”变动不大，憧憬染蓝的工行(1398-HK)微升0.64%，建行(0939-HK)涨1.45%，中行(3988-HK)、交行(3328-HK)及招行(3968-HK)升1.02%至1.41%。

　　中资房产股走势个别，昨炒高7.14%的中国海外(0688-HK)憧憬染蓝，股价再升1.87%；重组业务的中远国际(0517-HK)弹升7.6%；获德银唱好看3.38元的上海复地(资讯 行情 论坛)(2337-HK)，升4.84%；沿海家园(资讯 行情 论坛)(1124-HK)以4亿元代价，出售50%大连物业项目，股价回吐1.71%；富力(2777-HK)、雅居乐(3383-HK)及华润置地(资讯 行情 论坛)(1109-HK)升1.57%至3.18%。

　　资源股方面，油价下跌，中石油(0857-HK) 跌0.62%；中石化(0386-HK)倒升0.77%；金价回落，灵宝(3330-HK)及招金(1818-HK)仍升0.15%及0.25%；紫金(2899-HK)财团向伦敦AIM上市的秘鲁矿务公司蒙特瑞科(MMP)提出全面收购，股价续升2.29%。

　　煤炭股神华(1088-HK)、兖煤(1171-HK)及中煤(1898-HK)升0.14%至3.26%；调高氧化铝现货价50%至每吨3,600元人民币的中铝(2600-HK)，股价连升多日后回吐1.24%；湖南有色(2626-HK)获高盛上调目标价，股价续升3.5%。

　　汽车股造好，华晨(1114-HK)急涨13.94%，骏威(0203-HK)、东风(0489-HK)、吉利(0175-HK)升1.68%至5.14%不等。

　　内需股蒙牛(2319-HK)倒升1.77%，奥运概念股李宁(资讯 行情 论坛)(2331-HK)、永恩(0210-HK)及永嘉(3322-HK) 倒升0.54%至3.7%；酒店股锦江酒店(资讯 行情 论坛)(2006-HK)与香港中旅(资讯 行情 论坛)(0308-HK)分别跌1.26%及0.29%。

　　中交(1800-HK)跌0.21%，南车(3898-HK)无起跌，憧憬东北电(0042-HK)、成都普天电缆(1202-HK)亦受惠内地基建概念，分别急升23.53%及26.61%。

　　个别半新股受追捧，奥普(0477-HK)急升23.22%，金宝通(资讯 行情 论坛)(0320-HK)涨10.83%。

　　经纬纺织(0350-HK)A股续升，H股连升9日，今天再升17.74%创新高，广船(0317-HK)及东方电机(39.68,3.61,10.01%)(1072-HK)A股涨停，H股分别升16.09%及3.02%；汇源(1886-HK)今天公开招股，影子股安德利果汁(资讯 行情 论坛)(8259-HK)及海升果汁(资讯 行情 论坛)(0359-HK)升10.75%及10.38%；农业概念股有追捧，一拖(0038-HK)、中化化肥(资讯 行情 论坛)(0297-HK)、世纪阳光(资讯 行情 论坛)(8276-HK)、浩伦农科(资讯 行情 论坛)(1073-HK)升2.13%至8.05%。

　　新数码(0276-HK)斥12亿元购蒙古煤矿，股价急升1.55倍；晶门(2878-HK)管理层发表乐观业务展望，股价急升13.38%；中信资源(资讯 行情 论坛)(1205-HK)传3月底前获母公司注入哈油权益，股价涨11.64%；四通(0409-HK) 9,178万人民币购中铁二局(11.35,0.62,5.78%)A股，股价复牌挫3.7%；华丰纺织(资讯 行情 论坛)(0364-HK)再涨13.725%。

　　阜丰集团(资讯 行情 论坛)(0546-HK)首日挂牌，收报3.06元，较招股价2.23元高37.2%。

三中

不是有人怕买不上吗  现在买呀  我给你筹码

三中

昨天利空拉高上影线 ，再看不明白  还做什么X5