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发表于 2017-8-14 15:03
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（原标题：神思电子高溢价收购后之变 蹊跷股东机构密集减持出逃）
神思电子宣布了一桩溢价20倍的对外收购以来，股价频繁出现异动，一项看起来似乎能给公司带来业绩增长的资产收购，为何却引发机构股东纷纷减持？
《投资者报》记者 邓睿
尽管“史上最严”并购重组新规余威仍在，但“高溢价、高收购”的并购重组仍然风生水起。
此前宣布收购因诺微 66.20%股份的神思电子，于8月2日晚遭到股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）（下称“北京同晟”）减持160万股，退出持股5%股东席位。
这不是北京同晟的第一次减持，6月16日，神思电子收到北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)、济南优耐特投资有限公司的《股份减持计划告知函》。
北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)为公司持股 5%以上股东，计划以大宗交易或集中竞价方式减持本公司股份不超过 6,400,000 股，占公司总股本 4%；济南优耐特投资有限公司计划以大宗交易或集中竞价方式减持本公司股份不超过 3,083,000 股，占公司总股本 1.926875%。
至此，北京同晟两次合计减持股份数额占神思电子总股本的5%。而在这些机构股东大举减持的背后，是一宗神思电子的对外收购交易。
20倍溢价引市场质疑
今年4 月 26 日，神思电子发布的一则公告称，以发行股份及支付现金的方式购买因诺微 66.20%股份，因交易标的 2016 年净利润只有 842.12 万元，而公司股东全部权益评估价值为 2.89 亿元，所有者权益增值 2051.65%、市盈率高达 34.39 倍。
神思电子如此高溢价收购自然引来了深交所的关注，同时也引起部分投资者对收购标的可能存在资质问题的质疑。
深交所对神思电子此次重组问询的第一个关注焦点就是高溢价收购。
《投资者报》记者注意到，成立于2012年的因诺微注册资本仅为286万元，主要从事信息安全方面的业务，此次被收购时估值达3亿元，市盈率逾30倍，引发投资者的疑虑以及对其业绩承诺能否实现的担忧。同时因诺微还存在关联交易、同业竞争等情况，都被深交所发函一一问询。
根据神思电子披露的公告显示，报告期末，标的公司因诺微经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为 1345.83 万元，2016 年度标的公司归属于母公司股东的净利润为 842.12 万元，但上市公司给出此次交易标的公司股东全部权益评估价值为 2.89 亿元，所有者权益增值 2051.65%、静态市盈率高达 34.39 倍。
而伴随高溢价收购的同时也存在高承诺。因诺微 2015 年和 2016 年的净利润分别为304.32 万元和 842.12 万元，但却承诺 2017 年、2018 年及 2019 年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 2050 万元、2565 万元和 3165 万元。其中 2017 年承诺净利润同 2016 年相比增幅高达 143%。
30多倍的高溢价收购和高利润承诺，这自然引来不少小股东的忧虑。
“如果并购标的预期收益不达标，造成商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况，除了依靠标的原股东履行协议补偿业绩外，很难有其他方式弥补上市公司的损失，个中风险值得我们投资者担忧。”有神思电子的投资者表示。
而另外一方面，随着近两年并购公司家数的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险在经济大环境和其他因素的综合影响下，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性，2016 年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任。
因此，监管层从去年开始就对上市公司的高溢价并购加强监管。今年前4个月，上市公司并购重组申请总共有 40 家公司上会，尽管与去年同期大幅减少，但证监会对并购重组并没有放松审核，上述 40 家过会企业，21 家无条件通过，16 家有条件通过，3 家被否。而2016年前4个月，共有95家上市公司的并购重组申请上会，其中无条件通过40家，有条件通过51家，被否4家。
以2017年首家并购重组被否的金利科技为例，根据重组方案显示，重组标的微屏软件截至 2016年6月30日的股东全部权益账面价值为8400.19万元，金利科技拟收购微屏软件 93%股权，但给股东全部权益评估价值为19.8亿元，评估增值金额高达18.9亿元，增值率为2258.46%，这22倍的高溢价成为被否的重要原因之一。
神思电子从停牌到现在，最大跌幅已经接近30%，4月26日复牌后，几乎两个跌停，不少机构纷纷出逃，从二级市场的反应来看，神思电子此次收购并不被市场看好。
收购标的列装资质存疑
而除了高溢价收购外，神思电子此次收购，因为因诺微所处行业的特殊性，其资质问题也成为深交所问询和投资者关注的焦点。
根据公告显示，因诺微主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务，因此深交所特别就“标的公司是否已经取得生产、销售相关产品的资质”提出问询。而独立财务顾问和律师在回复时称，“经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，无需取得前置资质证书和行政许可”。
但《投资者报》记者就此资质问题向多家同行业公司了解到，由于该行业产品应用多为刑事技侦以及安全涉密场景，企业除了符合保密要求外，还都必须通过公安部门组织的列装合作检查，取得列装合作资格以及相关合作资质。
“需要说明的是，这个列装资格或资质还必须是公安部颁发的，各省市公安主管部门还都没有这个权限，也就是说，在没有获得公安部列装合作资格以及相关合作资质之前，任何公司都不能涉足公安、安全、保密业务，这是一个必须取得的前置事项。”公安部某列装企业相关负责人告诉《投资者报》记者。
就此问题，《投资者报》记者给神思电子发去了采访提纲,但截至发稿时尚未收到该公司任何回复。
神思电子董秘程林岩曾在接受记者采访时表示，因诺微与神思电子在业务方面的协同效应较强，在细分领域具备较高的技术壁垒，竞争优势显著，业绩承诺可实现性较强。因诺微在其所属细分领域渠道畅通，业务经营情况良好，销售回款稳定，业绩承诺实现无大碍；其股东、高管、员工中不少具有清华大学等高校背景，研发能力较强，团队人才的价值是无法评估的。神思电子专业从事智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务，客户也大多是公安及安全机关等部门，程林岩表示因诺微和神思电子未来在人工智能、大数据等业务方面会具有更强的协同性。
而收购标的因诺微相关负责人表示对此不愿多言。
据了解，目前沪深两市与因诺微业务相近或相似的上市公司主要有方正科技、东方网力、北斗星通、美亚柏科、思达高科、海康威视、凤凰光学、GQY视讯等。
《投资者报》记者翻阅上述部分上市公司公告显示，不少公司都有相关资质。根据美亚柏科今年1月13日披露的相关公告显示，旗下全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司、全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司近期分别取得由国家保密局颁发的“甲级”涉密信息系统集成资质证书和由福建省国家保密局颁发的“乙级”涉密信息系统集成资质证书。
而上述列装企业负责人表示，美亚柏科披露的信息正是上文所述的符合“保密”要求，这是相关企业接下来开展涉及公安、安全、保密的前提。
针对上述问题，在神思电子股吧里，也有投资者质疑，独立财务顾问和律师的“检索”，无非是敲敲键盘翻翻法条法规，而不是去向监管单位公安和安全部门咨询，不了解这个行业，中介机构就盲目去做判断，专业能力值得怀疑。在深交所互动易平台上，投资者们对收购案的高溢价表示了怀疑，也对业绩承诺的实现表示了担忧。
事实上，在并购重组中，因为资质的瑕疵被否并不少见。去年9月，长航凤凰由于重组置入资产港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准，终止此次重大资产重组。
机构减持股价异动背后
神思电子公布收购草案复牌后的首个交易日(4月26日)，股价便以跌停回应，且在第二个交易日再度重挫，而当日前五卖出方多为机构，颇有些蹊跷。
4月26日和4月27日，神思电子连连登上龙虎榜单。前一日的前五买卖方还都是游资在博弈和抛货，其中游资累计卖出1791.08万元，整体全天净卖出950.87万元。
而次日的前五买卖方则显示机构和游资之间存在较大的分歧，买方均为营业部席位，而卖方中有4个席位来自机构资金，累计卖出5123.65万元，当天净卖出3479.53万元，这意味着部分机构在集中抛货。
神思电子4月27日最低股价为20.71元/股，而这样的股价对应历史上同一股价的时间为2015年9月1日~2015年9月8日4个交易日以及2015年6月12日~2015年6月29日11个交易日，如果上述机构不是在上述时间段或者通过上市打新等低价位买入的，则这些机构存在割肉出逃的可能。
对于机构的集体出逃，多数中小投资者担忧，机构抛货背后的原因是不看好此次收购。
另一个有意思的情况是，较为紧密跟踪神思电子的安信证券近期多次发布关于神思电子的研报，其中4月19日的研报中提到，“预计2017-2018年备考EPS分别为0.5元和0.75元，维持‘买入-A’评级，6个月目标价40元。”然而一周后的4月26日，该机构分析师发布的神思电子研报显示，预计的2017-2018年备考EPS依旧不变，但6个月目标价缩水至30元。
这也引发投资者的质疑，上述两份研报仅时隔一周，但变化却如此大。从两份研报的内容来看，4月19日的报告主要是对神思电子2017年一季度业绩的点评，4月26日的报告则是针对此次收购因诺微事件的点评。
从神思电子并购方案的公布时间来看，4月12日，神思电子发布收购草案，在4月18日收到深圳证券交易所发来的问询函之后，根据问询函的要求，该公司于4月25日发布修订后的收购草案。
不仅如此，神思电子股价多次出现异动。
5月15日，神思电子开盘仅过了一个小时，便封上涨停板。5月16日，股价继续大幅拉升5.20%。而在此前一个月中，该股共计登上龙虎榜两次。
6月12日，受相关概念影响，神思电子再度涨停。
交易所问询提出15问
正是由于收购标的资质存疑而引起市场上诸多猜测，神思电子也于6月16日遭到交易所问询。
交易所一次性问询了15个问题，对标的资产的毛利率、业绩承诺等合理性要求进一步说明，并要求上市公司补充关联交易的必要性。
交易所要求，神思电子需结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，募集资金的必要性。
另外，因诺微目前拥有的三项专利系由现任部分董事、监事和高级管理人员在因诺微成立之前发明完成，且其中两项专利的发明人包括赵明。因此要求公司补充披露本次交易未就赵明未来任职做出特别安排对交易完成后上市公司持续行使专利权、独立开展相关业务的影响。
对于标的资产，交易所认为因诺微2017年、2018年、2019年的预测收入分别为4495.38万元、6144.79 万元、7920.98万元，销售市场并不大，远高于报告期实现数，需补充披露因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因。
对于标的资产披露的收益法评估时预测因诺微2017年至2021年的毛利率分别为 82.43%、77.32%、76.58%、76.05%、75.85%，报告期内硬件类产品毛利率分别为52.48%、 77.11%,软件类产品毛利率100%，交易所要求说明该毛利率的合理性。
不过，眼下时间已经过去近两个月，神思电子仍未能给交易所明确回复。神思电子公告称，将在9月26日前回复交易所问询函。
8月份，神思电子出现两次大宗交易。8月8日，神思电子出现大宗交易，成交价格为20.6600元，买方为银河证券包头乌兰道证券营业部，卖方为申万宏源扬州扬子江中路证券营业部。该刮拿饔糜镎收盘价为24.2元，该笔大宗交易溢价率为-14.63%。
此前的8月2日，同样是上述买卖方，该笔大宗交易溢价率为-8.51%。
“收购带给神思电子的是股价在二级市场的波动，多次与市场热门概念相关联，神思电子也一改过去低调出现在龙虎榜上，此时此刻某些股东选择减持，不排除是借热门概念拉高出货。”一位私募机构投资副总监对《投资者报》记者称。对于市场的质疑，记者向神思电子发去采访邮件，但截至发稿未获得回复。
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