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- 2009-6-27
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于二零零九年五月七日，本公司向联交所递交申请，将股份由创业板转往主板上市。本公司已申请批准：(i) 561,737,604股已发行股份；(ii) 42,783,600股根据创业板购股权计划授出而尚未行使之购股权获行使时可能须予发行之股份，通过由创业板转板至主板上市的形式在主板上市及买卖。联交所已于二零零九年五月二十七日原则上批准股份于主板上市及于创业板除牌。
上市规则所载之所有有关本公司及股份转板之先决条件已获达成。
股份于创业板买卖（股份代号：8149）之最後一个交易日为二零零九年六月四日。股份将于二零零九年六月五日上午九时三十分起开始在主板买卖（股份代号：206）。
转板不会对股份之现有股票有任何影响，有关股票将继续是法定所有权之良好凭证。转板亦不会涉及任何转换或交换现有股票之事宜。概不会就转板而更改股份之每手买卖单位及交易货币以及本公司之股份过户登记处。
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谨提述本公司日期为二零零九年五月七日之公布，内容有关本公司根据主板上市规则第9A章向联交所递交有关转板之正式申请。
股份由创业板转往主板上市
于二零零九年五月七日，本公司向联交所递交申请，将股份由创业板转往主板上市。本公司已申请批准：(i) 561,737,604股已发行股份；(ii) 42,783,600股根据创业板购股权计划授出而尚未行使之购股权获行使时可能须予发行之股份，通过由创业板转板至主板上市的形式在主板上市及买卖。联交所已于二零零九年五月二十七日原则上批准股份于主板上市及于创业板除牌。
上市规则所载之所有有关本公司及股份转板之先决条件已获达成。
转板之理由
本公司自二零零五年十一月二十八日起在创业板上市。本集团为全球陆上及海洋石油及天然气钻探行业之产品及服务供应商。本集团主要通过其于美国、中国、英国、阿拉伯联合酋长国、新加坡及巴西之附属公司提供陆上及海洋钻探设备、海洋钻机之总包方案以及供应油田物料（例如钻机消耗品及配件）。
董事相信，股份在主板上市将会提升本集团之形象及增加股份之交投。董事亦相信，于转板後，本公司在更多的机构投资者及散户投资者之间将会更获认同。董事认为股份在主板上市对本公司日後之成长、财政上之灵活性及业务发展方面均会有所裨益。于本公布日期，董事不拟在转板之後改变本集团之业务性质。
转板不会涉及本公司任何新股份之发行。
股份于主板买卖
股份已获香港结算接纳为合资格证券，由二零零五年十一月二十八日（股份在创业板上市当日）起，于中央结算系统内寄存、结算及交收。待持续符合香港结算之股份收纳规定後，股份将继续获香港结算接纳为合资格证券，可于股份开始于主板买卖起在中央结算系统内寄存、结算及交收。中央结算系统下之一切活动必须遵守不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。
股份于创业板买卖（股份代号：8149）之最後一个交易日为二零零九年六月四日。股份将于二零零九年六月五日上午九时三十分起开始在主板买卖（股份代号：206）。
转板不会对股份之现有股票有任何影响，有关股票将继续是法定所有权之良好凭证。转板亦不会涉及任何转换或交换现有股票之事宜。股份目前之每手买卖单位为1,000股并以港元买卖。本公司之主要股份过户登记处为Bank of Bermuda(Cayman) Limited，而本公司于香港之股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司。概不会就转板而更改股份之每手买卖单位及交易货币以及本公司之股份过户登记处。
于转板後，股份将会按于主板之新股份代号206以买卖单位每手1,000股买卖。
尚未行使之购股权
创业板购股权计划
于本公布日期，根据首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划授出而尚未行使之购股权，其持有人可分别据此认购8,121,600股股份及34,662,000股股份。首次公开发售前购股权计划已于二零零五年十一月二十一日停止生效，惟在首次公开发售前购股权计划之有效期内授出并获接纳之购股权的仍未行使部份则作别论。根据首次公开发售後购股权计划之条款，首次公开发售後购股权计划之运作已由董事会于二零零九年五月六日有条件地终止。于转板後，终止首次公开发售後购股权计划一事将会生效，而本公司再不可根据首次公开发售後购股权计划建议授出或授出其他购股权。所有根据首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划于过往授出但未行使之尚未行使购股权，于转板後将按照本身之发行条款仍然有效及可予行使。
本公司拟于转板後尽快徵求股东批准采纳一项将符合上市规则第17章之规定的新购股权计划。
除根据首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划于过往授出但未行使之尚未行使购股权外，本公司并无发行任何其他购股权、认股权证或类似权利或将转往主板上市之可换股股本证券。
发行及购回股份之一般授权
于转板後，股东于二零零九年五月十八日授予董事配发及发行新股份以及购回股份之一般授权将会继续生效及具有效力，直至以下最早发生者为止：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 本公司之组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或
(c) 股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订该项授权之日。
竞争权益
于本公布日期，根据上市规则第9A.09(10)条，本公司各董事、各管理层股东及控股股东以及彼等各自之联系人士概无于任何与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中直接或间接拥有权益。
备查文件
以下文件之副本于本公司之网站http://www.tscoffshore.com及联交所之网站http://www.hkexnews.hk可供查阅：
(a) 本公司之组织章程大纲及组织章程细则；
(b) 本集团截至二零零八年六月三十日止六个月之中期报告；
(c) 本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度之董事会报告及年度账目；
(d) 本集团截至二零零九年三月三十一日止三个月之第一季度报告；
(e) 本公司于二零零八年一月四日刊发之通函，内容有关向Gartmore InvestmentLimited购入20,992,498股Global Marine Energy plc股份之须予披露交易；
(f) 本公司于二零零八年二月二十九日刊发之通函，内容有关收购Global MarineEnergy plc之全部已发行股本的自愿有条件现金收购建议之主要交易；
(g) 本公司于二零零八年三月二十日刊发之通函，内容有关本公司之全资附属公司青岛天时海洋石油装备有限公司与Yantai Raffles Offshore Limited于二零零八年二月二十九日订立有条件供应协议之关连交易，关乎向Yantai RafflesOffshore Limited销售防喷器处理及运输系统；
(h) 本公司于二零零八年三月三十一日刊发之通函，以批准发行及购回股份之一般授权以及重选董事；
(i) 本公司于二零零八年六月二十四日刊发之通函，内容有关本公司于截至二零零九年十二月三十一日止两年向Yantai Raffles Shipyard Limited销售产品之持续关连交易；
(j) 本公司于二零零八年七月二日刊发之通函，内容有关根据特定授权配售新股份以及关连交易；
(k) 本公司于二零零八年十月二十日刊发之通函，内容有关批准建议更新首次公开发售後购股权计划之授权上限；
(l) 本公司于二零零八年十一月十日刊发之通函，内容有关以涉及发行新股份之方式收购域中国际有限公司之全部已发行股本之须予披露交易；
(m) 本公司于二零零九年三月三十一日刊发之通函，以批准发行及购回股份之一般授权、重选及选举董事，以及增加法定股本；及
(n) 本公司各份按创业板上市规则及上市规则规定作出之公布及其他公司通讯副本。
董事之履历详情
执行董事
蒋秉华先生，59岁，本公司的执行董事兼执行主席，彼亦为本公司的授权代表及薪酬委员会成员。蒋先生于一九八零年于中国天津大学取得海上结构工程学士学位，并于一九九三年于美国达拉斯大学取得工商管理硕士学位。蒋先生在石油及天然气业拥有36年经验。创立本集团之前，彼曾于中国石化集团、中国石油集团及中国海洋石油总公司（中国海洋石油）担任不同职务，如钻探员、钻探监督、钻探经理、营运经理及公司代表。
蒋先生自二零零五年三月十八日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零五年十一月二十八日起至二零零八年十一月二十七日，为期三年，自二零零八年十一月二十八日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月事先书面通知终止合约除外。根据服务合约，蒋先生可获取260,058美元的年薪，而蒋先生的酬金（包括年薪及酌情管理花红）乃参照其资格及经验、须承担职责及当时市场上类似职位的薪酬水平而厘定。
于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，蒋先生拥有合共141,527,200股股份（占本公司全部已发行股本约25.19%，其中136,871,200股股份由蒋先生及执行董事张梦桂先生各占一半的公司Global Energy Investors, LLC间接持有；1,728,000股股份由蒋先生个人持有）；以及于根据首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划分别授出的1,728,000份购股权及1,200,000份购股权中拥有权益。蒋先生为Oxford Asia Investments Limited（「Oxford」）、Richie Tunnel Corp.（「RichieTunnel」）、Classic Price Inc.（「Classic Price」）、Thousand Code Limited（「ThousandCode」）、埃谟国际有限公司（「EMERHK」）、富瑞格曼制造有限公司（「FGM」）、TSC Product Development Limited（「TSC Product」）、凯华实业有限公司（「凯华」）、域中国际有限公司（「Center Mark」）、海尔海斯（西安）控制技术有限公司（「TSCHHCT」）、TSC Manufacturing and Supply LLC（「TSCMS」）、青岛天时石油机械有限公司（「青岛天时」）、青岛天时海洋石油装备有限公司（「TSCOE」）、北京TSC海洋石油装备有限公司（「TSC China」）、郑州海来能源科技有限公司（「郑州海来」）、Positive Reflect Consultants Limited（「Positive 」）、Petro Equip Leaders Limited（「Petro Equip」）、郑州吉尔传动科技有限公司（「郑州吉尔」）及TSC Offshore (UK)Limited（「TSC UK」）的董事，该等公司均为本公司的附属公司。蒋先生为青岛天时之顾问蒋秉阳先生的胞弟。
张梦桂先生，50岁，本公司的执行董事兼首席执行官，彼亦为本公司的授权代表及薪酬委员会成员。张先生负责本集团的整体表现、策略实施及日常业务。彼于一九八二年在中国石油大学取得学士学位，主修钻探工程，并于一九八九年于美国University of Alaska-Fairbanks取得石油工程硕士学位。张先生在石油及天然气业拥有26年经验。创立本集团之前，彼曾任职于中国石油集团于中国的附属公司及阿拉斯加Cook Inlet Region Inc.的石油作业工程师。张先生为数个石油业协会及专业组织的会员，包括石油工程学会及美国钻井工程师协会。张先生为本集团附属公司TSCMS执行副总裁张梦震先生的胞兄。
张先生自二零零五年三月十八日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零五年十一月二十八日起至二零零八年十一月二十七日，为期三年，自二零零八年十一月二十八日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月事先书面通知终止合约除外。根据服务合约，张先生可获取260,058美元的年薪，而张先生的酬金（包括年薪及酌情管理花红）乃参照其资格及经验、须承担职责及当时市场上类似职位的薪酬水平而厘定。
于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，张先生拥有合共141,527,200股股份（占本公司全部已发行股本约25.19%，其中136,871,200股股份由张先生及执行董事蒋秉华先生各占一半的公司Global Energy Investors, LLC间接持有；1,728,000股股份由张先生个人持有）；以及于根据首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划分别授出的1,728,000份购股权及1,200,000份购股权中拥有权益。张先生为Oxford、Richie Tunnel、Classic Price、Thousand Code、EMERHK、FGM、TSC Product、凯华、Center Mark、TSC-HHCT、TSCMS、青岛天时、TSCOE、TSC China、郑州海来、Positive、Petro Equip、郑州吉尔、TSC UK、TSC Offshore Pte Limited（「TSCSG」）、TSC Offshore Corporation、PatriotCrane, LLC.及TSC Deep Water Systems, LLC.的董事，该等公司均为本公司的附属公司。
张鸿儒先生，45岁，本公司的执行董事、财务总监及高级副总裁。张先生亦为本公司之监察主任及监察委员会成员，负责财务管理、监察及投资者关系。张先生亦负责管理本集团之香港办事处。张先生于一九八六年于中国科学院取得地理硕士学位，并于一九八九年于美国University of Alaska-Fairbanks取得自然资源经济学硕士学位。张先生于银行、金融及企业管理界累积多年经验。于二零零四年十月加入本集团之前，张先生曾于星展亚洲融资有限公司、Grand Generale AsiaLimited、高诚证券有限公司及香港上海汇丰银行有限公司出任不同职务。张先生曾于二零零一年二月至二零零三年四月担任一间创业板上市公司的财务总监兼执行董事，并于二零零四年九月至二零零五年十一月在另一间创业板上市公司担任独立非执行董事。张先生自二零零五年三月十八日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零五年十一月二十八日起至二零零八年十一月二十七日，为期三年，自二零零八年十一月二十八日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月事先书面通知终止合约除外。根据服务合约，张先生可获取1,482,996港元的年薪，而张先生的酬金（包括年薪及酌情管理花红）乃参照其资格及经验、须承担职责及当时市场上类似职位的薪酬水平而厘定。
于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，张先生拥有合共23,274,800股股份（占本公司全部已发行股本约4.14%，其中16,228,800股股份由张先生全资拥有的投资控股公司Osbeck Investments Limited间接持有；5,209,200股股份由张先生个人持有）；以及于根据首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划分别授出的1,036,800份购股权及800,000份购股权中拥有权益。张先生为Oxford、Richie Tunnel、Classic Price、Thousand Code、EMERHK、FGM、TSC Product、Positive、Petro Equip、凯华、Center Mark、TSC-HHCT、青岛天时、TSCOE、TSCOffshore Middle East TZE、郑州海来、郑州吉尔、TSC China及TSCSG的董事，该等公司均为本公司的附属公司。
陈蕴强先生，43岁，本公司的执行董事兼TSC China的高级副总裁。彼亦主管本集团于中国的销售业务，负责本集团产品在中国市场的推广及销售。陈先生于杭州电子科技大学修读工业企业管理。陈先生于二零零一年八月加入本集团，并一直出任于中国西安的TSC-HHCT总经理一职到二零零五年。加入本集团之前，陈先生于西安石油勘探仪器总厂任职14年，担任不同职务，包括助理工厂主管，电动生产线主管及其于钻机的销售分公司经理。
陈先生自二零零五年三月十八日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零五年十一月二十八日起至二零零八年十一月二十七日，为期三年，自二零零八年十一月二十八日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月事先书面通知终止合约除外。根据服务合约，陈先生可获取800,000港元的年薪，而陈先生的酬金（包括年薪及酌情管理花红）乃参照其资格及经验、须承担职责及当时市场上类似职位的薪酬水平而厘定。
于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，陈先生个人拥有合共3,608,000股股份（占本公司全部已发行股本约0.64%，其中1,123,200股股份由陈先生个人持有；及根据首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划分别授出的1,684,800份购股权及800,000份购股权中拥有权益）。陈先生为EMERHK、TSCChina、郑州海来、青岛天时、郑州吉尔及TSC-HHCT的董事，该等公司均为本公司的附属公司。
非执行董事
蒋龙生先生，64岁，为非执行董事。蒋先生于中国海洋石油产业内资历渊深，于中国陆上及海洋石油业拥有逾36年经验。蒋先生于一九六九年获得北京石油学院的理学学士学位，于二零零零年至二零零五年获委任为中国海洋石油有限公司（「中海油」）（联交所主板上市公司）的执行董事，并于一九九八年至二零零五年担任中海油的副总裁。一九九四年至一九九八年，蒋先生为中国海洋石油南方钻井公司的总经理，及自一九九一年至一九九四年担任中国海洋石油南海西部公司副总钻井工程师，其後担任总钻井工程师。此外，蒋先生自二零零五年十二月起一直出任中国医药集团公司的独立董事。
蒋先生自二零零六年五月一日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零六年五月一日起至二零零九年四月三十日，为期三年，自二零零九年五月一日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月书面通知终止合约除外。根据服务合约，蒋先生的酬金为每年120,000港元，乃参照当时市况、其角色及职责而厘定。于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，蒋先生透过其持有之400,000份根据首次公开发售後购股权计划授出之购股权而于400,000股股份中拥有权益，相当于本公司全部已发行股本约0.07%。
独立非执行董事
边俊江先生，66岁，为独立非执行董事。边先生现为中地海外建设有限责任公司主席及中信证券股份有限公司的独立董事。彼于石油组织中拥有多年的会计及经济分析工作经验。
边先生自二零零五年十月二十日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零五年十月二十日起至二零零八年十月十九日，为期三年，自二零零八年十月二十日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月书面通知终止合约除外。根据服务合约，边先生的酬金为每年120,000港元，乃参照当时市况、其角色及职责而厘定。于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，边先生透过其持有之350,000份根据首次公开发售後购股权计划授出之购股权而于350,000股股份中拥有权益，相当于本公司全部已发行股本约0.06%。
陈毅生先生，44岁，为独立非执行董事。陈先生持有澳洲新南威尔斯大学商学士学位，并为纽西兰特许会计师协会、国际会计师公会、澳洲会计师公会、香港会计师公会及香港税务学会的会员。陈先生目前亦出任国际会计师公会香港分会理事。彼为一间执业会计师公司陈毅生会计师事务所的合夥人兼创办人，并出任分别于联交所创业板上市公司金望控股有限公司及主板上市公司国华集团控股有限公司的独立非执行董事。
陈先生自二零零五年十月二十日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零五年十月二十日起至二零零八年十月十九日，为期三年，自二零零八年十月二十日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月书面通知终止合约除外。根据服务合约，陈先生的酬金为每年144,000港元，乃参照当时市况、其角色及职责而厘定。于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，陈先生透过其持有之500,000份根据首次公开发售後购股权计划授出之购股权而于500,000股股份中拥有权益，相当于本公司全部已发行股本约0.09%。
管志川先生，50岁，为独立非执行董事。管先生于一九九五年于北京石油大学取得工程学博士学位，其研究领域为油气钻探工程及流体力学。彼现时为中国石油大学石油工程学院的副院长。
管先生自二零零五年十月二十日起加盟本公司，彼已与本公司订立服务合约，由二零零五年十月二十日起至二零零八年十月十九日，为期三年，自二零零八年十月二十日起可自动续期，每次为期三年，惟其中一方给予另一方不少于三个月书面通知终止合约除外。根据服务合约，管先生的酬金为每年120,000港元，乃参照当时市况、其角色及职责而厘定。于本公布日期，按证券及期货条例第XV部的定义，管先生透过其持有之300,000份根据首次公开发售後购股权计划授出之购股权而于300,000股股份中拥有权益，相当于本公司全部已发行股本约0.05%。
除已披露者外，于本公布日期，董事确认(a)上述各董事与本公司任何董事、高级管理层、管理层股东、主要股东或控股股东概无关连，彼等于过去三年亦无担任其他上市公司的董事；及(b)概无有关上述董事的其他资料须根据上市规则第13.51(2)条的规定作出披露。
释义
「董事会」 指 董事会
「中央结算系统」 指 由香港结算设立及营运之中央结算及交收系统
「本公司」 指 TSC海洋集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份于创业板上市
「董事」 指 本公司董事
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「创业板购股权计划」 指 首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港结算」 指 香港中央结算有限公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市委员会」 指 联交所董事会之上市委员会
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「主板」 指 联交所于设立创业板之前运作之股票市场（不包括期权市场），而主板继续由联交所与创业板并行运作。为免混淆，特此说明，主板并不包括创业板
「首次公开发售後购股权计划」 指 本公司于二零零五年十月二十日采纳及不时修订之首次公开发售後购股权计划
「首次公开发售前购股权计划」 指 本公司于二零零五年十月十九日采纳之首次公开发售前购股权计划
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「转板」 指 根据上市规则把股份由创业板转往主板上市
「%」 指 百分比 |
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发表于 2009-11-23 22:15
