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透视上市公司违规担保黑洞
2004年11月01日 17:29:37 中财网
区域同盟编织“六大担保圈”
前段时间，本报关于上市公司托普软件与关联公司相互担保的报道，引起一定反响。日前，记者从有关方面了解到，证监会和银监会等部门将加强对上市公司违规担保的调查。相信，一直被市场所诟病的连环担保将得到进一步的惩罚与遏制。
据记者了解，今年下半年银监会加大力度对商业银行的承兑、担保、贴现等业务进行现场检查，对上市公司的担保进行全面摸底。银监会对此项工作的表述是，摸底结束即是银监会采取严厉措施的开始。证监会的表述也相当明确，严查上市公司违规担保，切实保护投资者利益。银监会和证监会联手重锤打击上市公司违规担保，凸显这一问题的普遍性和严重性。
从1300多家上市公司2004年半年年报中发现，800多家沪市上市公司中有180家存在违规担保情况，涉及的总金额为279.98亿元，违规担保的金额占上市公司担保总额的26.72%。大量违规担保存在，使得上市公司财务风险越来越大。资本大系罗织母子公司担保链
在监管力度加大以来，上市公司中的一些大的担保链接连被公开。今年以来，除了7月份中国证监会对“托普系”违规担保进行立案调查外，赫赫有名的“鸿仪系”也在最近被有关方面就违规担保对簿公堂，监管部门也开始对其进行立案调查。
8月22日，上海市第二中级人民法院开庭审理了民生银行上海分行诉上海国光瓷业有限公司等公司的借款合同纠纷案。原告提出被告提前还贷的诉讼请求。值得注意的是，该案的几名被告同属“鸿仪系”。
在法庭上，原告表示曾给予被告上海国光授信额度，发出贷款，并与国光瓷业、上海鸿仪投资发展有限公司、张家界等签署过保证合同。但到了今年6月下旬应付利息日，上海国光未能如期付清贷款利息。原告据此提起诉讼，要求被告提前还款，同时要求第二、三、四被告，即国光瓷业、上海鸿仪、张家界承担连带担保责任。
据悉，仅围绕嘉瑞新材一家公司的“担保圈”便牵扯了7家上市公司，涉及担保额度约5亿元。嘉瑞新材自2003年9月起为洞庭水殖、亚华种、国光瓷业、湖南海利等4家公司共提供总额超过2亿元的贷款担保额度，而其中，国光瓷业又曾为嘉瑞新材6000万元银行借款提供担保，还与金果实业(000722)签订了最高为7000万元的《互保协议》。
嘉瑞新材9月7日的董事会公告，因公司存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为，湖南证监局已对其进行立案稽查。
上市公司、上市公司的母公司、上市公司的子公司三者之间形成担保同盟，是上市公司担保链的基本特征。
上半年爆出巨额资金黑洞的ST托普软件则俨然成了一家担保公司，其很大的一部分担保是为母公司托普集团进行的。半年报显示，截至报告期期末，公司担保发生额合计20.66亿元，为净资产的4.61倍；其中，违规担保总额16.08亿元，占担保总额的77.82%。公司半年报还显示，在托普软件共发生的担保114笔，其中对外担保24笔，对子公司担保8笔，对关联方担保72笔，已履行完毕关联方担保10笔。由于担保、借款纠纷涉及诉讼，公司计提了65650.15万元预计负债，占担保发生额的31.78%。
而ST啤酒花却是为自己子公司频繁提供担保的先锋。在其暴露出来的未披露的7.998亿对外担保中，对控股子公司的担保额达3.55亿元，占44.38%；合金投资（000633）暴露出来的未披露的8.07亿对外担保总额中，对控股子公司担保额就达到6.4亿元，比例高达78.59%。对于这两家上市公司而言，其对控股子公司的巨额担保而产生的负债都超过了公司的净资产，无疑使公司面临着巨大的财务风险。
由于控股子公司并不是上市公司，其在信息披露、市场监管等方面受到较小约束，上市公司对控股子公司担保仅仅只是简单几句话，将控股子公司的名称、担保的金额简单交待一下就完事。像这样的信息披露，不要说对于一般的投资者，就是对于专业人士也难以获得足够的信息去判断这担保可能带来的风险。还有的上市公司甚至隐瞒不报，被监管部门审察后才补充公告。 区域同盟编织“六大担保圈”
我国各地上市公司之间互相进行担保，形成“担保圈”。比较突出的有福建、上海、深圳、山东、吉林、重庆等六大担保圈。
福建担保圈。福建上市公司连环担保在全国比较突出。2002年证监会福州特派办曾做过一项调查，截至2002年6月底，该办辖区内的28家上市公司，除福建高速、福建东百、福耀玻璃、福建双菱和宏智科技等5家上市公司外，其他上市公司都有对外担保，占辖区内上市公司总数的82%。在这些上市公司之间，形成了以三木集团、中福实业、闽福发、天香集团等4家公司为核心的4个担保圈。4个担保圈互相交织，共牵涉了辖区内的13家上市公司，占辖区内上市公司总数的46%。
至2003年底，三木集团累计对外担保额为人民币7.51亿元及美元270万元，占净资产的107.04%，担保对象包括闽福发、实达电脑、冠城大通、福建三农、ST福日等。
ST福日担保额累计达2.08亿元，其中对三木集团和实达电脑的担保额分别为6815万元和6830万元。实达电脑除为其子公司提供了达6.07亿元的担保外，还对外提供担保4.97亿元，其中包括三木集团、福建三农等公司。
天香集团对外担保总额为2.50亿元，占公司净资产的57%。而对外担保额达3.23亿元的石油龙昌也为天香集团提供了担保。至此该担保圈涉及到的闽籍上市公司达十余家，波及两家浙籍上市公司以及非上市公司数十家。
上海担保圈。上海担保圈比较有名广电电子、飞乐股份和华源集团。2001年中期，在上海本地上市公司中，共有52家上市公司互为担保，形成了错综复杂的“担保链”。在这个“担保链”中，担保金额高达109.04亿元，占这些公司对外担保总额的48.65%。
至2003年末，广电电子对外担保合计7.93亿元人民币及3258.45万美元（2.15亿元人民币和2878.45万美元属违规担保），其中包括为飞乐股份提供的9880万元担保。同时，飞乐股份对外担保3.73亿元，除与广电电子互保外，还为复旦复华提供担保2000万元。而复旦复华的担保余额达3.99亿元，占净资产的90.18%。此外，飞乐股份还为华源股份提供担保1.9亿元。截至2003年末，华源股份的担保金额合计18.7亿元，占公司净资产的119.4%，其中违规担保3.98亿元。除与飞乐股份互保外，华源股份还为外高桥提供担保。至2003年末，外高桥累计担保额达12.55亿元，占净资产的97.44%，其中除与华源股份互保外，还为中华企业及张江高科大股东张江集团提供了2.66亿元的担保。而至2003年末，张江高科对外担保额为3.92亿元。
深圳担保圈。ST康达尔对外担保额达4.24亿元，占净资产的882%，且与深达声互保。ST康达尔除与中科健互保外，还共同为非上市公司爱地集团提供大量担保，该集团已丧失偿还能力。
年报显示，中科健对外担保达5.80亿元（其中6250万元逾期），占净资产的218%，除为海王生物大股东海王集团担保2.30亿元，还与ST纵横、ST石化存在担保关系。
资不抵债的ST石化对外担保额高达15.97亿元，并涉及深金田、深中浩（均已退市）、深宝安、ST盛润等。ST盛润又与ST石化、深纺织、深深宝、ST中华等深圳公司连环担保。还有，深宝安为深信泰丰提供了2.34亿元的担保。至2003年末深信泰丰对外担保额达4.04亿元，占净资产的126%，其中1.99亿元已逾期。至此，该担保圈涉及上市公司10余家，非上市公司数十家，其中多家公司出现亏损。
山东担保圈。2003年，山东巨力因违规担保被法院判定承担连带清偿责任而为此确认负债5175万元，造成公司亏损；目前山东巨力还与青鸟华光、山东海龙巨额互保。山东海龙今年又与山东海化大股东海化集团互保。至去年底，海化集团为山东海化提供了3.95亿元的借款担保，而山东海化为子公司提供担保的金额则达3.97亿元。
重庆担保圈。至2003年末，长运股份累计担保额为2.76亿元,占净资产的54.88%，与长丰通信存在互保关系。长运股份还为朝华集团提供了9000万元的担保。朝华集团除与长运股份、长丰通信互保外，还为渝籍公司太极集团提供了9500万元的担保。至2003年末，太极集团子公司桐君阁为下属公司担保总额达2.10亿元，占公司净资产的70.06%。
吉林担保圈。年报显示，吉林化纤对外担保总额为5.67亿元，占公司净资产的50.66%，全部系为ST吉纸提供的贷款担保，其中逾期5000万元。ST吉纸也为吉林化纤提供了2.51亿元的担保。吉林炭素带也为ST吉纸提供了4.3亿元的担保，至去年底吉林炭素担保余额达5.71亿元，占净资产的56.8%。上市公司“巧对”监管铁律
去年9月，中国证监会和国资委颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，该《通知》对上市公司在资金运作方面的违规现象给出了具体的定量要求、“改过”指南及惩罚措施。但从已披露的上市公司2004年半年报情况看,不少公司在对外担保事宜上存在无视法律法规、继续闯红灯现象。
一是对被担保公司注资，回避负债率降不得低于70%的限制。《通知》规定，上市公司不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。而对于已发生的这种担保，公司通常情况都表示，会逐步解除担保、降低比例。不过，少数公司则采取了一种巧妙的方式，即增加被担保对象的注册资本，以此来规避“资产负债率超过70%”的担保限制。
航天通信今年上半年的半年报显示，其为控股子公司宁波中汇纺织有限公司担保6393万元，但目前中汇纺织的资产负债率超过了70%，此笔担保属于违规担保。航天通信表示，鉴于子公司生产经营状况，公司将采取追加投资等方法，使其资产负债率降低到70%以下。
二是变更公司所属关系，变“对外”为“对内”。《通知》规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。部分超过了50%限制的公司，由于担保范围基本局限于自己的控股子公司，就在“对外”这个词上作起了文章。
国电电力担保总额占其净资产的比例为72.61%，担保余额比去年年末增加了3亿元。该公司独立董事就此发表独立意见称，“公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业的特殊性，以及作为所属公司的股东履行相应项目公司章程规定的义务所导致的，属于公司发展合理需求”。
保税科技也是把“对外”担保变为“对内”担保。公司目前担保总额占净资产的比例为106.84%，全系为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司提供17500万元的担保所致。公司在2003年年报中还称，上述担保不能视为“对外担保”，理由是公司合并控制了子公司99.12%的股份。但在今年7月26日的公告中，公司却来了大转弯，表示上述担保不符合证监会“不超过净资产50%”的规定，公司董事会已通过了对外担保整改方案，调整后公司对外担保累计将为6000万元，不会超过公司净资产的50%。
冀东水泥半年报中统计的“担保发生额合计”、“担保余额合计”和“关联担保余额合计”等几项数据，公司均未计入对控股子公司的担保。但在统计表格的后面却又专门附上注释，“公司为子公司提供借款担保共94,220万元，其中为控股子公司担保83,720万元，为持股比例50%的公司担保8,500万元，对外担保总额占2003年末净资产的54.77%”。
上市公司的相互担保已经给商业银行的经营造成一定的系统性风险。业内人士分析，鉴于上市公司担保带给商业银行的风险，银监会可能会对上市公司担保采取比以前更严格的措施，比如资格审查更加严格，要求提供反担保，对担保对象进行限制等等。
有关专家指出，在上市公司治理结构尚未完善，银行系统的监管又尚未健全，上市公司对控股子公司贷款担保信息披露不及时、不充分的情况下，若不加强监管，风险可能由上市公司波及到投资者，进而引发一系列的问题。必须高度警惕上市公司对控股子公司提供巨额贷款担保带来的风险。
监管层有必要进一步加强对上市公司贷款担保事项的信息披露，来控制为子公司提供担保的风险。包括要求披露子公司的资产负债情况、累计对外贷款额、报告期内经营情况、公司累计对外担保占报告期内合并会计报表净资产的比例等。让投资者可以判断担保的风险，以及是否存在违规担保行为。
此外，独立董事也可在此问题上发挥更加积极的作用。按证监会56号文件，独立董事只是在年度报告中对担保事项表示意见即可，但这种事后表态无疑不能及时反映担保可能存在的潜在风险。因此有业内人士建议，对于数额较大的对外担保，独立董事应及时就担保事项发表独立意见，并督促公司管理层履行必要的审批程序、相关的信息披露义务。(本报记者 方家喜 实习生 范晓勇)
经济参考报 |
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发表于 2004-11-1 16:59