华泰联合投行部劳阿毛聊并购扩张风险与机遇

清修

华泰联合投行部劳阿毛聊并购扩张风险与机遇

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：清修 浏览：7496 回复：41

2013年的并购市场很热闹！今年以来，国内并购案已接近2000起，并购作为壮大企业规模和实力的重要途径，特别是在IPO暂停已久、私募股权投资艰难求生的情境下，中国资本市场的并购早已暗潮汹涌。不过并购热潮也让业内为之担忧，因为通过被上市公司收购上市，IPO闯关失败的撤单企业即可转嫁包装成本，从而损害投资者利益。

相对于IPO，并购的交易时间相更短，成功的几率也更高，许多企业往往通过并购能实现快速的跨越式发展，然而在并购中也出现了许多失败的例子。并购失败的原因主要集中在并购前缺乏清晰的战略，没有想好就行动；是过于关注价格等细节，缺乏共赢的意识；缺乏中介机构的帮助；内幕交易防范不足；在并购之后忽略了对于并购后的整合等方面。

为何多数并购并没有1+1>2的效果？哪些行业更适合并购扩张？企业在并购过程中如何规避陷阱？并购后如何实现整合？并购如何实现共赢？投资者应该如何看待企业并购扩张的模式？如何识别企业并购的意图？依靠并购买业绩的模式最大的风险是什么？此次邀请到华泰联合证券投行部执行董事 @劳阿毛 做客访谈，聊一聊并购对于企业发展的意义，什么样的并购才是好并购。

嘉宾介绍：
劳阿毛
华泰联合证券投行部执行董事 曾参与过 蓝色光标(行情 消息 资金)、东华软件(行情 消息 资金)、东凌粮油(行情 消息 资金)、金马集团(行情 消息 资金)、广日股份(行情 消息 资金)等并购重组项目

清修

延伸阅读：

并购交易常见的误区企业家有的财务出身，对数字非常敏感，有的是科研出身，是十足的技术控，但是这些优势的存在，与对并购交易的理解能力关系不大，没有谁出生就是天才的交易人，需要经验总结更考验悟性……

1、缺乏清晰战略——没想好，就想动

■未对战略方向及标的标准有成熟思考，叶公好龙和见色起意
■尚未具备交易的高度和能力，大企业规模，小企业气质
■缺乏诚意，忽悠股价

"上市公司产业并购是企业成长战略的手段，企业家对公司战略应有成熟的思考，然后形成严格的并购执行策略。若老板过度沉迷于具体的事务，比如钟情于接待客户打单子，以修改员工提交文件为乐，吃饭点菜和机场接人都事必躬亲等，通常说明尚不具备并购的条件，更确切地说是高度。。。"

2、缺乏对交易理解——重博弈，轻共赢

■沉迷交易的虚幻优势，与人斗其乐无穷
■过分关注价格细节，忘记战略
■自己必须吃肉，对方只能喝汤

"并购交易跟逛街购物很像，浪费不是高价买了有用东西，而是图便宜买了不该买的。故此每单并购交易多年后回头看，当初的交易价格都没有想象中那么重要，交易的成败在于买了没有，而不在买的价格高低。过分在乎多少的差异，却忽略了有无的区别，这是人性中最易犯的错误。。。"

3、不擅长借力——对中介机构的认识不足

■图省钱找烂机构
■券商就是码材料的
■不分敌我，与中介博弈

"没投行参与的并购交易基本是这样的：双方上来就谈价格，磨了几个月，估评说评不上去；再谈，价格终于确定了，股价波动发股数变了；再谈，锁定了发股数，律师进场说有法律障碍；再等，消除了法律障碍，发现高管又涉嫌内幕交易，等换掉了高管准备启动，交易对方尼玛前列腺炎发作住院了。。。"

4、大意失荆州——内幕交易防范不力

■保密意识差，防范秘书和司机
■想帮人致富却害人坐牢
■没有拍死侥幸的知情人

"首次项目进场内幕交易教育几句狠话：1、莫低估信息时代的刑事侦查能力，也莫高估自己抵御刑事调查能力；2、过段时间稽查局会例行找你谈话，希望你能吃得香睡得好；3、半年后项目庆功宴时，希望在座大家都在；4、能赚5个亿跑加拿大算你牛逼，为20万让老婆孩子受罪是傻逼。。。"

5、易入骗局——无法识别交易陷阱

■莫轻易为交易信息买单
■识别不靠谱的交易
■交易关键在于勾兑的深度，而不是广度

"有人高价兜售项目信息的交易多数没戏，首先，高估信息价值是对交易缺乏理解的表现，撮合能力堪忧；其次，要求利益承诺看似在商言商，其实是对自己掌控和影响交易不自信；最后，想用信息不对称谋利的，通常会在交易中制造沟通障碍，在信息顺畅下交易都很难，捂着藏着的还是洗洗睡了吧。。。"

6、面对监管——关系万能论

■缺乏对规则的敬畏
■不学先进学后进
■雪中送炭与锦上添花
■高估券商的作用

"常有客户挂嘴边的话是，我们项目必须要过，而且要踩着监管的红线过。好像逼近但未突破监管底线是件多爽的便宜事儿。在我看来，克服困难和侥幸冒险是俩概念，安全和顺利才是积极的价值取向，好比开车非要飙车猛冲见红灯就闯最后好悬被撞死才大喊快哉。。。"

7、忽视整合——喧嚣的婚礼，理性的日子

■整合是真正的开始
■整合远比交易价格重要
■有所为与有所不为
■整合最核心是人

"并购交易可依靠各种力量，啥券商律师会计师，吵吵把火的忙前忙后，当交易结束后，整合是企业家需要独立面对的挑战，在国内管理咨询并不成熟的大环境下，并购整合中的企业家身影略显孤独，好比婚礼喧嚣后人皆散去，面对女人的日子还需要自己去过，需要勇气、耐心还有智慧。。。"

quickgun3

一般并购都在讲所谓的协同效应  不过从结果的观察来看很多并购交易到最后并未展现出期待的1+1>2的结果  劳总能谈谈这其中的原因吗？另外未来的并购基金是否会是下一个热点投资方向

dahu0717

如果财顾所在的券商，提供过桥资金，需要注意的事项有哪些？

高崎

非公开发行股份并购其他企业时，发行价格是不是还是20日均价九折呢？感觉这个价格规定的太死板了

车场

上市公司产业并购，双方经常一上来就谈价格，被并购方往往相对弱势，所以价格咬的很死，交易很容易胎死腹中。对于投行来讲应该怎样引导双方先对彼此了解开始尽职调查，再谈价格。

清修

手摇式 发表于 2013-7-15 13:29
在产业并购中，投行的撮合一般需要什么前提条件吗

我理解，撮合交易需要几方面的技能，首先是基于通道业务，最证券监管的程序和规则的绝对熟悉，保证方案制定是可行的，将双方商业上的诉求转化为操作方案，这是最基本的；其次，是对交易有理解，包括交易中的利益平衡和交易双方的预期管理，逐步消除交易分歧使得交易达成，这是需要经验积累的，甚至对人性和心理都需要有理解；另外，就是需要对行业有阅读能力，知道在何种行业周期下适合扩张和收缩，谁与谁是有产业协同的。当然行业的理解是当前国内投行的短板。

清修

quickgun3 发表于 2013-7-15 13:30
一般并购都在讲所谓的协同效应  不过从结果的观察来看很多并购交易到最后并未展现出期待的1+1>2的结果  劳总 ...

并购的成功率本来就不高，包括交易成功和后续良好的整合，国内外均如此。尤其在国内，在并购整合阶段可以借助的专业机构十分有限，另外中国并未有成熟的法人治理结构和职业经理人团队，在整合中过多的依赖企业老板，而中国老板对于并购交易和整合的经验和理解相对初级，很多企业并未出现整合协同非常正常。

并购基金不会是投资热点，因为目前其盈利模式并未完全固定，很多并购基金本身也是挂羊头卖狗肉，基于并购退出的PE严格而言是成长性基金，并不并购基金。

清修

dahu0717 发表于 2013-7-15 13:33
如果财顾所在的券商，提供过桥资金，需要注意的事项有哪些？

我认为，过桥资金还是要解决风险和收益的匹配问题，核心还是风险控制，因为多数过桥资金是财务安排，多数是债权性质的且固定回报，如何进行风险控制是最需要考虑的，应该慎之又慎，我们参与的原则，首先是人靠谱，其次是事靠谱，然后考虑偿还能力和担保覆盖，也考虑流动性风险，在刚开始的时候，宁可不做，也不去赌。

再生天地

上市公司产业并购，双方经常一上来就谈价格，被并购方往往相对弱势，所以价格咬的很死，交易很容易胎死腹中。对于投行来讲应该怎样引导双方先对彼此了解开始尽职调查，再谈价格。

lghw

目前监管层对企业并购是否会有新的鼓励措施出台，毕竟未来很多过剩的行业和产能有可能需要通过资本市场整合消化。投行目前在并购过程中有哪些盈利模式？未来是否会有新的利润点？

清修

车场 发表于 2013-7-15 13:42
上市公司产业并购，双方经常一上来就谈价格，被并购方往往相对弱势，所以价格咬的很死，交易很容易胎死腹中 ...

这是投行最见功力的地方，主持和斡旋交易的能力。首先，告诉客户，产业并购应该先考量可行性，交易商业谈判是以可行性及合规性为前提的，否则价格谈了也白谈；其次，产业并购是合作大于博弈的，价格很重要但是并不是全部；再次，价格不仅仅是商业层面，还要考虑到市场和技术层面，受制于评估能否实现，发股支付还需要考虑股价，另外还需要考虑可比交易等。最后，价格在最后谈判，有利于保密和股价平稳，否则股价谈飞了，想干都干不成。这需要客户逐渐明白其中道理，这也是投行最为痛苦的事情，但是道理说透说到点上，客户也不傻。

清修

lghw 发表于 2013-7-15 14:06
目前监管层对企业并购是否会有新的鼓励措施出台，毕竟未来很多过剩的行业和产能有可能需要通过资本市场整合 ...

鼓励政策一直都有，目前监管其实在弱化实质性的商业判断，更多的交给市场来决定，尤其证监会已经走得很前卫了。投行在并购中的模式，一个是通道服务及履行申报程序，另外就是嫁接资本，通过资本来结构交易，有卖通道转为卖资源，这已经是很明显的趋势了。

清修

字卷 发表于 2013-7-15 14:25
对一个新人来说，有什么好一点的书籍可以推荐的？

这个问题还真不好回答，我的观点目前市场还没有适合新人看的书，个人建议还是多关注和研究下法规与案例，要是想增加对交易的理解，可以看看有关华尔街的书，说实话我看的也少，多干活最有用，但是新人这方面机会确实少。

口信

请教一下劳总，如何看待目前很多创业板公司花钱买业绩的现象，这种并购扩张的方式未开最大的风险是什么？在并购协议的中即使因业绩不达标执行对赌条款，感觉对并购方及投资人都不利

quickgun3

请教1 美的这个案例为啥是集团吸并上市公司不是倒过来上市公司吸并集团？集团吸并上市公司后集团股份自动上市这个逻辑感觉不通啊？
2 现在报告中对资产的评估是否是处于自由裁量无限的状态？
3 现在创业板能否增发募集资金收购而不是股份收购？

清修

手摇式 发表于 2013-7-15 14:37
收购国有资产的不良资产，怎么解决面临的捅破原有国企业绩窟窿的问题。还有怎么解决裁员，剥离非经营性资产 ...

尽量别在产权层面进行交易，最好在资产层面交易，这样原有国有主体的系列问题和非经营性资产剥离问题都可以解决。

lghw

清修 发表于 2013-7-15 14:34
鼓励政策一直都有，目前监管其实在弱化实质性的商业判断，更多的交给市场来决定，尤其证监会已经走得很前 ...

谢谢   目前在并购流程中是否已经得到简化了？在并购过程中主要有哪些关键节点

川衡

需求方：上市公司有业绩压力，供给方：很多标的公司或者拟IPO企业迫于投资人压力或其他原因也都乐于寻求并购退出。从您目前接触项目的谈判过程来看，上市公司产业并购市场算是一个卖方市场还是买方市场？

清修

lghw 发表于 2013-7-15 14:42
谢谢   目前在并购流程中是否已经得到简化了？在并购过程中主要有哪些关键节点

流程未简化，但是有几方面的变化，一个是跟内幕交易的挂钩做了调整，区别对待不是所有的涉及内幕交易的都叫停；二是有些外部程序，诸如环保核查等不在硬性要求；第三是证监会审核的效率和透明度都在提高，每周都公布在会项目的审核进程，包括重组委无条件过会的逐渐增多。

并购过程的关键环节，不知道是指整个呢还是审核阶段，我感觉并购案例的操作，核心在于交易而非审批，这与IPO不同。