华泰联合投行部劳阿毛聊并购重组那点事儿

清修

华泰联合投行部劳阿毛聊并购重组那点事儿

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：清修 浏览：15866 回复：26

并购重组中的投资机会一直是投资者关注的话题，不过大多数投资者可能并未详细观察过要约并购领域。近年来，全球资本市场每天都有并购事件发生，近期的例如伯克希尔收购亨氏、正在进行中的分众传媒、七天的私有化，同时国内资本市场也发生了多起并购事件，例如：广汽集团(行情 消息 资金)吸收合并广汽长丰、帝亚吉欧要约收购水井坊(行情 消息 资金)、嘉士伯拟对重庆啤酒(行情 消息 资金)进行部分要约、大商股份(行情 消息 资金)被举牌，当然也有失败的案例，例如熔盛重工放弃要约收购全柴动力(行情 消息 资金)，对于二级市场投资者而言，投资并购或者并购套利都存在着很多的机遇与风险。

那么，投资者应该如何正确看待并购事件？了解并购案例的关键点在哪里？在并购方案的设计中参与的各方各有哪些考量？如何判断并购传言对二级市场的影响？此次邀请了 华泰联合证券投行部执行董事 @劳阿毛 做客，聊聊A股市场并购重组模式，方案设计以及投资者如何寻找并购重组中的机会，从资深行业insider的视角对并购进行深入解读，欢迎围观提问。

嘉宾介绍：  
ID：劳阿毛   华泰联合证券投行部执行董事  曾参与过  蓝色光标(行情 消息 资金)、东华软件(行情 消息 资金)、东凌粮油(行情 消息 资金)、金马集团(行情 消息 资金)、广日股份(行情 消息 资金)等并购重组项目

韩剧Fans

怎么判断一个收购是不是划得来？还是大股东想坑散户？

管于悠

都传说投行并购组是女人当男人用，男人当牲口用，最忙的时候，一周最少睡了多少时间呢？

管于悠

另外您能透露一点从insider的角度谈谈，个人投资者阅读并购重组方案需要关注那些核心问题和主要矛盾  谢谢

川衡

请问如何看待蓝色光标(行情 消息 资金)的并购行为？类似于WPP、蓝色光标(行情 消息 资金)的这种常态扩张式的并购真的会提示企业价值么？

清修

韩剧Fans 发表于 2013-4-8 13:01
怎么判断一个收购是不是划得来？还是大股东想坑散户？

首先要判断下并购的类型，若不是关联方资产注入或者借壳，而是基于产业对第三方并购，大股东跟小股东的利益是一致的，大股东可能更关心后续的股价，因为影响他的财富市值。若大股东注入和借壳上市，则要关注估值和资产的未来收益，若估值相对合理，后续资产盈利看好，对上市公司而言，就是有利的。

清修

周高萍 发表于 2013-4-8 13:01
面对市场并购传闻，怎么判断哪些传闻是靠谱怎么是不靠谱的？怎么去发现并购双方并购的目的？如何评估一个并 ...

既然是传闻，就不好判断是否靠谱，资本市场真假消息满天飞，还是不听不信为好，一切以信息披露为准，莫要相信传闻。并购的目的还是跟并购类型相关的，借壳就是为了获取上市平台，整体上市就是为了证券化，产业并购一般都是为了公司市值最大化。

清修

管于悠 发表于 2013-4-8 13:01
都传说投行并购组是女人当男人用，男人当牲口用，最忙的时候，一周最少睡了多少时间呢？

我感觉没那么夸张，对于新人而言，需要业务经验积累，确实辛苦些，因为投行这个行业是拒绝平庸的，要么绝顶聪明，要么非常勤奋。我现在基本工作时间正常，加班不多。

清修

管于悠 发表于 2013-4-8 13:02
另外您能透露一点从insider的角度谈谈，个人投资者阅读并购重组方案需要关注那些核心问题和主要矛盾  谢谢
...

从监管要求而言，并购重组的信息披露非常详细，尤其重组报告书洋洋洒洒几百页，从投资者而言还是要抓住重点，个人感觉应该关注方案、估值、重组资产历史盈利及未来预测，另外就是风险揭示部分。通常评价一个重组方案最直接的指标就是重组前后的每股收益对比。

清修

字卷 发表于 2013-4-8 13:03
前几年买过一支重组的股票，很煎熬，媒体经常报道这儿有问题那有问题，天天担心被否，后来索性就不看类似的 ...

从统计而言，并购重组的成功率还是比较高的，每一年重组委的否决率不超过10%，因为重组毕竟是对现有上市公司的一种改善，在现行监管取向下多是对上市公司有利的。重组委否决的原因要看个案，通常都是跟合规性相关，比如资产权属瑕疵等，或者持续经营能力或商业模式受到质疑。

清修

川衡 发表于 2013-4-8 13:03
请问如何看待蓝色光标[/istock]的并购行为？类似于WPP、蓝色光标[/istock]的这种常态扩张式的并购真的会提示 ...

会的，蓝色光标(行情 消息 资金)是很优秀的公司，这几年连续做了几单产业并购，公司的市值也从十几亿增加到上百亿。类似蓝标这样的产业并购会增强企业的产业整合能力和市场地位，虽然并购标的在细分领域有差异，但是从客户覆盖等方面还是有一定产业协同，当然，用高PE的股票去购买低PE的资产，推高公司总体市值，在财务上的协同是最直接的，容易实现公司股东和被并购标的股东之前的共赢。

清修

马鲁克斯 发表于 2013-4-8 13:13
美的整体上市为何采用吸收合并，注入资产也可以吧  这样设计方案的优点是什么？谢谢

并购重组方案的选择需要多方面考虑，包括交易成本，包括各种利益诉求的博弈，包括实施难度和审批程序等等。美的整体上市的吸并主要好处如下：（1）吸并可以让集团PE投资股东换成A股而退出；（2）新股发行上市股价一步到位，而注入则需要爬行上涨，存在影响股价的不确定因素；（3）吸并可以给A股股东高溢价，要是注入的话，相同换股比例需要集团估值折价，实质相同但是方案就没那么漂亮了；（4）吸并新股上市不用评估也无需盈利预测，后续经营压力小；（5）吸并方案更利于节税处理，交易成本会低很多；（6）从审批程序而言，二者没啥区别，现在吸并新股上市也视同重组，上市部单审，而不像过往案例那样发行部上市部爽审。所以，吸并还是比较好的选择。

川衡

清修 发表于 2013-4-8 13:15
会的，蓝色光标[/istock]是很优秀的公司，这几年连续做了几单产业并购，公司的市值也从十几亿增加到上百亿 ...

请问您如何看待连续并购中产生的大量商誉，在并购中谈判和交易设计中，怎么样能提前规避并购后的商誉减值问题？

清修

川衡 发表于 2013-4-8 13:20
请问您如何看待连续并购中产生的大量商誉，在并购中谈判和交易设计中，怎么样能提前规避并购后的商誉减值 ...

我个人感觉，商誉减值很难提前规避，因为主要是跟标的资产的经营和获利能力相关的。商誉这事，对于被收购方不会关心，收购方多数还是希望收购溢价都放商誉里面，但是从监管的角度，倾向于尽可能放到可辨认的资产里面，折旧摊销吃点利润，会计处理更为严谨点。

清修

马鲁克斯 发表于 2013-4-8 13:14
另外国内目前的要约收购法规是否存在漏洞，类似去年熔盛的收购为何可以说撤就撤，要约对二级市场投资者的保 ...

你这问题提的真专业，确实，现行要约收购制度确实有些问题，主要是要约发出到实施间隔太长，要约价格缺乏及时性，另外要约报告书需要证监会审核才能公告进入要约期，二级市场变化很大，要么要约价格偏低，没有保护作用，要么要约价格偏高，履约压力巨大。个人观点，强制性的要约义务，应该简化审核，要约可以随时发出，只要交纳保证金。

清修

增购 发表于 2013-4-8 13:14
请点评一下近期美的集团整体上市的案例，为何会给二级市场的股东比较高的溢价换股？这个溢价是如何计算出来 ...

我不认为这个溢价是算出来，应该是跟A股机构投资者博弈出来的，因为方案要往前走，必须要经过流通股的表决通过，给一定的溢价是应该的，而且支付的也是股票而不是现金，溢价高低最终就是影响新老股东在发行后的股权比例而已。

清修

安培计 发表于 2013-4-8 13:15
看您写文章说过去美国学习过外国同业的并购业务，能不能说说美国投行的并购部门在方案设计上，和中国内地投 ...

我也就是有点皮毛感觉而言，区别最大还是市场化的，国外并购还是商业谈判和融资安排最重要，简单说就是什么价格，怎么支付，钱从哪里来。在国内并购这些也很重要，但还要兼顾国资和证券监管，结构交易的难度会大些。

川衡

清修 发表于 2013-4-8 13:28
我个人感觉，商誉减值很难提前规避，因为主要是跟标的资产的经营和获利能力相关的。商誉这事，对于被收购 ...

谢谢，进一步问下，为什么收购方会希望溢价都放在商誉里？是因为不用摊销？

清修

战术防区 发表于 2013-4-8 13:15
能否预测一下上市公司壳价值未来两年的走势？

这个不好预测，壳价值本身就是畸形的东西，而且不同交易结构中壳的成本也不那么好算，借壳上市这事，只要退市通道不开，只要发行还有门槛，在一定时期内会存在的。借壳的成本主要是看供求，供求跟实体经济有关，也跟IPO的快缓相关。

清修

川衡 发表于 2013-4-8 13:45
谢谢，进一步问下，为什么收购方会希望溢价都放在商誉里？是因为不用摊销？

会计准则就是那么规定的，除了反向购买和同一控制下合并，交易溢价会反应在商誉里面，这是会计方面的东西，你问再细我就没信心回答了，呵呵