华泰联合投行部劳阿毛聊并购扩张风险与机遇

清修

口信 发表于 2013-7-15 14:37
请教一下劳总，如何看待目前很多创业板公司花钱买业绩的现象，这种并购扩张的方式未开最大的风险是什么？在 ...

我想，目前国内产业并购的驱动还是市值财富，确切说是基于产业故事的财务性并购。最核心的原因是因为股票太贵了，股份支付时间很划算的事情。并购扩张的风险我理解，最重要是并购标的的业绩风险，一方面是累计商誉的减值风险，商誉的减值对企业损益表影响巨大，而且商誉减值一定是伴随着并购标的业绩下滑的，对企业利润是加倍的影响。

对赌条款严格来讲不叫对赌，首先是单方面的利润承诺，很少有双向对赌。其次，对赌通常应该是少数股东跟大股东或者管理层的对赌，控股收购并不具备对赌的基础。我理解现行对赌还是基于增强未来利润预期对市值的支撑，同时也监管中对于高估值的不信任和公众股东保护理念带来的，不是特别市场化的东西。

清修

quickgun3 发表于 2013-7-15 14:39
请教1 美的这个案例为啥是集团吸并上市公司不是倒过来上市公司吸并集团？集团吸并上市公司后集团股份自动上 ...

问题1：并购重组方案的选择需要多方面考虑，包括交易成本，包括各种利益诉求的博弈，包括实施难度和审批程序等等。美的整体上市的吸并主要好处如下：（1）吸并可以让集团PE投资股东换成A股而退出；（2）新股发行上市股价一步到位，而注入则需要爬行上涨，存在影响股价的不确定因素；（3）吸并可以给A股股东高溢价，要是注入的话，相同换股比例需要集团估值折价，实质相同但是方案就没那么漂亮了；（4）吸并新股上市不用评估也无需盈利预测，后续经营压力小；（5）吸并方案更利于节税处理，交易成本会低很多；（6）从审批程序而言，二者没啥区别，现在吸并新股上市也视同重组，上市部单审，而不像过往案例那样发行部上市部爽审。所以，吸并还是比较好的选择。

问题2：不太明白你问的意思，我理解评估还是有规则和逻辑，当然在评估中有些参数的选取，或者企业未来的预测等，有主观因素，但是不能太离谱。证监会重组委中有评估委员，交易中评估及作价历来是审核关注的重点。

问题3：创业板重组配套融资可以，发股再融资尚未放开，做不了。

quickgun3

清修 发表于 2013-7-15 14:54
问题1：并购重组方案的选择需要多方面考虑，包括交易成本，包括各种利益诉求的博弈，包括实施难度和审批程 ...

除了第二点，若上市公司吸并集团似乎也满足啊？还是上市公司吸并非上市公司有限制？

清修

招聘人 发表于 2013-7-15 14:41
借壳上市中，收购方通过协议收购取得控制权后，净壳剥离分几部走、分几种方式？

净壳剥离通常都是结合重组进行操作的，案例操作中多数都是一步到位，因为国内A股不能没有资产与经营业务，既净壳是一种交易方式而不是存在状态，方式就是资产、负债业务的出售或者置出。

清修

quickgun3 发表于 2013-7-15 15:02
除了第二点，若上市公司吸并集团似乎也满足啊？还是上市公司吸并非上市公司有限制？

不是限制，就是策略，不光第2点，其他几点都区别很大

清修

奥良运动 发表于 2013-7-15 14:42
请问劳总，您认为哪些行业适合内生增长，哪些行业适合并购扩张？您认为手机游戏公司的并购存在协同效应吗？ ...

适合并购的行业有几个特点，首先，是产业集中度不高，市场份额相对分散，比如国内电信和石油行业就不适合并购；其次，我理解整合难度小的行业能够支撑相对高的并购效率，比如新兴行业、轻资产公司等等。

手游行业理解不深，个人拙见，基于相同应用平台和研发及技术共享的应该有协同，其他的协同不明显。

清修

川衡 发表于 2013-7-15 14:46
需求方：上市公司有业绩压力，供给方：很多标的公司或者拟IPO企业迫于投资人压力或其他原因也都乐于寻求并购 ...

这个问题问得牛B啊，我也一直在思考这个问题，我理解，卖方市场色彩更强些，因为用意股票支付的市盈率太高了，虽然结果是交易双方共赢，但上市公司及原股东是最大赢家。不过这个确实也不绝对，应该还看个案，跟上市公司成长性和标的的好坏都有关系，好比搞对象，到底是男方市场还是女方市场呢？哈哈

清修

准线 发表于 2013-7-15 14:46
请教劳总，国外很多大公司的成功都少不了并购，如何评估一项并购的价值，还有如何评估一些公司的评估整合能 ...

并购价值这事实在有点大，我想想啊，首先还是看财务上的协同，看对盈利能力尤其是每股收益是什么影响；其次，看标的成长性，包括行业成长性和公司的成长性，未来会大概怎样；再次，看有无产业上的协同，包括成本减少、渠道共享、客户交叉销售和研发、品牌的提升等。

整合能力的评判不看广告看疗效，只能用事实来说话了，目前国内整合还是靠企业自身，尤其依赖企业家和执行团队，经验也很重要，玩过和没玩过区别很大。

cctv0316

清修 发表于 2013-7-15 15:15
这个问题问得牛B啊，我也一直在思考这个问题，我理解，卖方市场色彩更强些，因为用意股票支付的市盈率太高 ...

巴菲特说，溢价的并购不要。（大概意思）

摩道中人

cctv0316 发表于 2013-7-15 16:36
巴菲特说，溢价的并购不要。（大概意思）

盈利能力强的资产给出合理的溢价是ok滴

cctv0316

摩道中人 发表于 2013-7-15 16:38
盈利能力强的资产给出合理的溢价是ok滴

买的不如卖的精，冲动型并购很容易买高，看着看着自己就开始YY了