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楼主: 风过无痕112

000932华菱管线俱乐部!8大QFII一致增仓的低位牛股!

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 楼主| 发表于 2007-3-6 12:41 | 显示全部楼层
关注3月6日华菱管线公告内容:

1、2007-03-06刊登非公开发行股票方案公告,上午停牌一小时;

2、发行数量:本次发行的股份数量不超过52,000万股(含52,000万股);

3、发行对象、发行方式和新增股份锁定期:

    本次发行为湖南华菱钢铁集团有限责任公司和米塔尔钢铁公司非公开发行股票。
    湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金认购公司本次发行股份总数50.67%的股份;米塔尔钢铁公司以现金认购公司本次发行股份总数49.33%的股份。
    本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。


4、发行价格:4.47元/股;

5、本次非公开发行募集资金到位后,公司将用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括:华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权;

6、上述股权收购行为完成之后,公司拟将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢,从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。另外,公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元,由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165,612,850元,由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程。
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 楼主| 发表于 2007-3-6 12:42 | 显示全部楼层
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(摘要)


一,公司简介


华菱管线是1999 年4 月29 日经湖南省人民政府湘政发[1999]58 号文批准,由华菱集团作为主发起人,联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆有限公司、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起,采取发起方式设立的股份有限公司。1999 年7 月5 日,经中国证监会证监发行字[1999]75 号文批准,公司向社会公开发行20,000 万股社会公众股。1999 年8 月3 日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2002 年3 月11 日,经中国证监会证监发字[2001]74 号文批准,公司新增发行股份20,000 万股。
2004 年7 月16 日,经中国证监会证监发字[2004]114 号文批准,公司向社会公开发行20 亿元可转换公司债券。
2005 年1 月14 日,华菱管线控股股东华菱集团与米塔尔签订了《股份转让合同》,经国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及国家商务部批准,并经中国证监会审核准予了米塔尔对华菱管线全体股东全面要约收购的豁免申请,华菱集团将其持有的华菱管线1,312,500,000 股国有法人股中的47,423,125 股转让给米塔尔。2005 年10 月10 日,双方办理完成了上述股权转让的过户手续。
2006 年3 月1 日,公司完成了股权分置改革工作。
截至2006 年9 月30 日,公司的股本结构如下:
股东             持股数量(股)          持股比例(%)
华菱集团           665,076,875             30.29
外资股(米塔尔)        647,423,125              29.48
其他法人股           2,875,000              0.13
社会公众股          880,564,382             40.10
总股本           2,195,939,382             100.00


公司主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售,目前已形成年产钢和钢材1000 万吨的综合生产能力,公司的控股股东华菱集团为全国十大钢铁企业之一。
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 楼主| 发表于 2007-3-6 12:45 | 显示全部楼层
二、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析


(一)收购股权


华菱管线收购华菱集团将持有的华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。

1、华菱湘钢


2004年12月24日,经公司2004年第二次临时股东大会批准通过,公司以湘钢事业部全部实物资产和持有的湖南湘钢华光线材有限公司75%的股权作为出资,与湘钢集团合资组建了湖南华菱湘潭钢铁有限公司。成立时,华菱湘钢注册资本为20亿元,华菱管线持有79.9%的股权。2006年,华菱管线对华菱湘钢进行增资,华菱湘钢注册资本增加至21.9512亿元,同时,华菱管线持有华菱湘钢的股权比例达到81.69%。华菱湘钢的经营范围为生铁、钢坯、钢材、焦炭及附产品生产、销售;冶金机械设备制造、销售;冶金技术咨询。
截至2005年12月31日,华菱湘钢经审计的总资产为1,088,240.06万元,净资产为337,092.43万元。


2、华菱涟钢


2005年5月31日,经公司2004年年度股东大会审议通过,公司将持有华菱薄板89.45%的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组,设立湖南华菱涟源钢铁有限公司。2005年7月1日,华菱涟钢正式运作。成立时,华菱涟钢注册资本为20亿元,华菱管线持有华菱涟钢88.32%的股权。华菱涟钢的经营范围为钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营;热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。截至2005年12月31日,华菱涟钢经审计的总资产为1,549,578.21万元,净资产为482,862.14万元。


3、华菱薄板


华菱薄板为华菱涟钢的子公司。华菱薄板原系华菱管线直接控股子公司,是由华菱管线和涟钢集团合资组建、专为运作和建设薄板项目的有限责任公司,成立于2001年12月25日,成立时注册资本50,000万元,其中本公司出资30,000万元,占60%的股权,涟钢集团出资20,000万元,占40%的股权。2002年12月,华菱管线对华菱薄板增资56,145万元,华菱薄板注册资本变更为7106,145万元,其中华菱管线出资86,145万元,占81.16%的股权。2005年5月16日,华菱管线对华菱薄板增加投资,增资后华菱薄板注册资本为
18.965亿元,华菱管线持股比例由81.16%增加到89.45%。2005年5月31日,经公司2004年年度股东大会审议通过,华菱管线将持有华菱薄板89.45%的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组,设立华菱涟钢。华菱涟钢成立之后,华菱薄板成为华菱涟钢的直接控股子公司。华菱薄板的经营范围为生产和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品。截至2005年12月31日,华菱薄板经审计的总资产为640,626.27万元,净资产为218,512.07万元。在非公开发行股份完成,华菱管线收购华菱薄板10.55%股权之后,公司将该股权增资注入华菱涟钢,从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。
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 楼主| 发表于 2007-3-6 12:46 | 显示全部楼层
(二)投资项目


公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元,由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资65,612,850元,由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程。


1、宽厚板二期工程
(1)项目背景
目前,华菱湘钢的双机架3,800 毫米宽厚板轧机(即宽厚板一期工程项目)已经建成,并开始生产。但是,如不配套建设专用板热处理生产线及剪切精整线(即宽厚板二期工程项目),就不能生产技术含量高、附加值高、市场缺口大的专用板,一方面双机架宽厚板轧机的生产能力不能充分发挥,另一方面关键品种的结构性矛盾仍然没有解决。故在宽厚板一期工程建成投产后,应尽快建设后续配套的二期工程项目。
(2)实施该项目的意义
据中国钢铁工业协会的调查,目前全行业钢材过剩能力有1,633 万吨,但2005年仍进口2,582 万吨钢材,其中2,200 多万吨是板材,关键品种的结构性矛盾依然突出,如中厚板中的造船、输油管线、高压锅炉、桥梁和高层建筑专用等高附加值专用板品种缺口依然较大。为进一步调整结构,实现产业升级,提高企业核心竞争力,华菱湘钢将建设一套双机架3,800 毫米宽厚板轧机及后续的专用板热处理生产线作为“十一五”期间的重点项目。该项目达产后,华菱湘钢宽厚板的生产能力将达到180 万吨;品种以国内紧缺的造船、流体输送管线、锅炉、压力容器、军工、机械制造等专用钢板为主。
另据市场调研,湖南将装备制造业列为“十一五”三大支柱产业之首,全省“十一五”期末的中厚板年消费量在150 万吨以上,其中70%的需求户集中在长沙、株州、湘潭区域。临近湖南的广东“十一五”末的中厚板用量预计为450 万吨,主要用户集中在建筑、机械制造和造船行业。湖南和广东两省目前的中厚板生产能力不足300 万吨,产品多靠远距离运输。华菱湘钢宽厚板二期工程建成后,产品可以满足区域市场需求,具有较强的区域市场优势。该项目可充分利用华菱湘钢原有的宽厚板轧机的潜力,以较少的投资使其年产
能从140 万吨提高到180 万吨,通过规模效益降低生产成本。此外,通过新建了两条热处理生产线,增加了高附加值专用板的产能,提升华菱湘钢的产品结构和盈利能力。
(3)项目建设的主要内容
华菱湘钢宽厚板二期工程是在一期工程基础上通过新建第二条剪切精整线等,将宽厚板的生产能力提高到180 万吨;此外,新建常化和调质两条热处理生产线及相应的配套设备,生产附加值更高的热处理产品,提升产品结构。宽厚板二期工程项目的设计主要采用滚切式剪切、高效能矫直、在线自动超声波探伤、无氧化热处理、辊式淬火等先进技术,使华菱湘钢宽厚板项目的整体装备水平和工艺技术达到国际先进水平。宽厚板一期工程建设时的设计已经为二期工程预留了必需的建设场地和公辅设施。项目建成后,华菱湘钢宽厚板生产能力由原来的140 万吨提高到180万吨,其中热处理板为60 万吨。
(4)投资估算和项目效益
宽厚板二期工程项目总投资为125,095 万元(含外汇3,832 万美元),其中固定资产投资119,671 万元,建设期利息1,593 万元,铺底流动资金3,831 万元。该项目建设期预计为18 个月。该项目投产后,华菱湘钢实际生产宽厚板的能力将提高40 万吨,热处理板的能力将增加60 万吨。该项目内部收益率25.71%,投资
回收期5.19 年。
公司将利用本次非公开发行募集资金中的62,548 万元现金对华菱湘钢增资,由华菱湘钢实施宽厚板二期工程项目。该项目投资所需资金超过62,548 万元的部分,由华菱湘钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。
2、焦化干熄焦工程
(1)项目背景
华菱涟钢分别于2003年和2005年建成投产一座55孔和一座60孔6米高炭化室焦炉,其年产干全焦118万吨。
首先,干法熄焦能有限避免湿法熄焦对环境的污染。传统湿法熄焦产生的烟、汽中夹带着大量的酚、氰、硫化物等有毒物质,严重污染了环境。炼焦是钢铁企业环境污染最严重的工序,干法熄焦利用惰性气体,在密闭系统中将红焦熄灭,并配备良好的除尘设施,基本上不对环境造成污染。其次,干法熄焦能通过回收红焦显热,达到节能的效果,湿法熄焦因每吨红焦的显热约可产生3.82Mpa的中压蒸汽0.55吨,造成了大量的能量浪费,充分利用这部分能量无疑会大大降低生产成本。采用干法熄焦可回收约80%的红焦显热,可以大大降低冶金产品成本,起到节能降耗的作用。再者,一般质量的焦炭无法满足目前高炉大型化、高强度炼铁对焦炭的质量要求,在炼焦用煤质量不变的条件下,干熄焦是较为有效的提高焦炭质量的方法,采用干法熄焦可使焦炭的M40提高3%~8%,M10改善0.3%~0.8%。与此同时可大大降低焦炭的水分。这不但满足了高炉对焦炭的强度要求,也保证了高炉能够连续、稳定地运行。
为提高焦炭质量,回收节约能耗,减少污染并提升焦炭质量,华菱涟钢拟为该两座炭化室焦炉配套建设一套干法熄焦装置。

(2)实施该项目的意义
华菱涟钢现有两座6米高炭化室焦炉为新设计的焦炉,干熄焦装置能够得到合理、有效的布局。华菱涟钢焦化干熄焦工程建成后,以先进的干熄焦工艺代替传统的湿熄焦工艺,从赤热焦炭中回收显热并提高焦炭质量,不仅具有节能的直接经济效益和炼铁的延伸经济效益,而且更重要的还具有明显的环境效益。
经济效益:该项目投产后,年回收能源达51,258吨标准煤。同时因焦炭质量提高,使高炉入炉焦比降低2%,生产能力提高1%而获得延伸的经济效益。财务计算及评价结果表明,本项目具有较好的经济效益,其全投资内部收益率(税后)为18.48%。
环境效益:本工程建成投产后,将以除尘设施完善的干熄焦系统取代湿法熄焦,基本不再排放上述有害气体,从而使环境大为改善。因此本项目的实施具有明显的环境效益。
(3)项目建设的主要内容
根据华菱涟钢焦化厂两座(55+60孔)6米高炭化室焦炉生产能力,年产干全焦118万吨,小时产焦量为134.55吨,考虑到干熄焦装置的强化操作系数1.1,强化操作时每小时处理焦炭148.01吨,因此,确定本工程干熄焦装置的公称处理能力为每小时处理焦炭150吨。
(4)投资估算和项目效益
焦化干熄焦工程项目在华菱涟钢焦化厂厂内建设。该项目总投资为17,784.57万元,固定资产投资16,994.97万元,建设期利息489.60万元,铺底流动资金300.00万元。项目建设期12个月。项目内部收益率18.48%,投资回收期6.79年。公司将利用本次非公开发行募集资金中的约16,561万元现金对华菱涟钢增资,由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程项目和RH真空精炼炉工程项目。其中焦化干熄焦工程项目投入资金8,892万元,该项目所需资金超过8,892万元的部分,由华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。
3、RH 真空精炼炉工程
(1)项目背景及实施项目的意义
根据国家发展和改革委员会对华菱集团“十一五”发展规划的批复意见,华菱涟钢拟在热轧薄板厂建设一套100 吨RH真空精炼炉装置及其配套设施。项目实施后,其处理的钢种可以覆盖无取向硅钢、低牌号取向硅钢、超低碳钢(IF)、低合金高强度结构钢、管线钢等,因而能充分适应目前市场发展的需要,扩大品种范围,优化产品结构,实现产品升级,提高产品的市场竞争力,同时充分发挥转炉生产效率高、成本低、质量好的优势,降低生产成本。
(2)项目建设的主要内容
在华菱薄板主厂房内拟建设一套RH 真空精炼炉装置,包括100 吨RH 真空精炼炉装置本体、水处理以及配套公辅设施,年生产规模为处理100 万吨钢水。RH 处理的钢种为优质碳素钢、低牌号无取向硅钢、集装箱板及锅炉用钢、合金结构钢、管线钢、超低碳钢(IF)等。
(3)投资估算和项目效益
RH 真空精炼炉工程项目在华菱薄板内建设。本项目总投资15,338 万元(其中含110 万美元),其中:固定资产投资15,298 万元(其中含110 万美元),铺底流动资金40 万元。该项目建设期10 个月,内部收益率为15.68%,投资回收期7.02 年。公司将利用本次非公开发行募集资金中的约16,561 万元现金对华菱涟钢增资,由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程项目和RH 真空精炼炉工程项目。其中RH 真空精炼炉工程项目投入资金7,669 万元,该项目所需资金超过7,669 万元的部分,由华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。
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 楼主| 发表于 2007-3-6 12:48 | 显示全部楼层
五、本次募集资金运用的意义

1、有利于推动公司技术更新与产品结构升级,提高公司核心竞争力


本次募集资金使用项目之一的“宽厚板二期工程”的整体装备水平和工艺技术均达到国际先进水平,其产品品种以国内紧缺的造船、流体输送管线、锅炉、压力容器、军工、机械制造等专用钢板为主,这些产品均为高附加值产品。“焦化干熄焦工程”以除尘设施完善的干熄焦系统取代湿法熄焦,从而大大提高焦炭质量,同时有利于节约能耗,减少环境污染。“RH 真空精炼炉工程”实施后,其处理的钢种可以覆盖无取向硅钢、低牌号取向硅钢、超低碳钢(IF)、低合金高强度结构钢、管线钢等,能充分发挥转炉生产效率高、成本低、质量好的优势,降低生产成本。上述项目的实施,使公司能充分适应目前市场发展的需要,扩大品种范围,优化产品结构,实现产品升级,提高产品的市场竞争力。


2、进一步提高公司的整体盈利能力


华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板成立时,股东投入的资产均为优质资产,三家公司均具有较强的盈利能力(具体的财务指标可参见公司股东大会召开前公布的关于华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板评估和审计的相关公告)。本次非公开发行后,公司持有这一块优质资产的比例将进一步提高。同时,募集资金使用项目实施后,公司产品的市场竞争力将进一步增强,从而有利于为提高公司的整体盈利能力,有利于提升包括中小投资者在内的全部股东的利益。
公司董事会初步估算本次发行对公司经营情况的影响如下:
指标项目   2007 年末(增发)   2007 年末(不增发)   2006 年9 月末    2005 年末
总股本(万股)  266,593.94      219,593.94        219,593.94     205,967.06
净资产(万元)  1,304,000       1,068,000        934,343.98     838,159.24
每股净资产(元/股) 4.89         4.86           4.25         4.07
营业收入(万元) 3,737,000       3,647,000       2,371,799.50     2,858,948.90
净利润(万元)   110,000        85,000        58,185.88       54,718.06
全面摊薄每股收益(元/股) 0.41      0.39           0.2650       0.2657
加权平均每股收益(元/股) 0.45      0.39            ——       0.3016
全面摊薄净资产收益率(%) 8.44     7.95            6.23        6.53
加权平均净资产收益率(%) 9.62     8.28            ——        7.49


数据测算基于以下假设:
(1)非公开发行股票的发行价格4.47 元/股,募集资金约21 亿元,发行股数约4.70 亿股;
(2)2007 年6 月末完成本次非公开发行工作;
(3)公司执行的2007 年税收政策与2006 年税收政策保持一致;
(4)2007 年财务数据按照新企业会计准则进行测算;
(5)2007 年钢铁行业市场状况不出现重大变化。


3、本次非公开发行股票是华菱集团整体上市的延续


1999 年,华菱集团以自身的一部分优质资产作为主发起人发起设立了华菱管线,同年华菱管线首次公开发行股票并上市。此后,华菱管线逐步利用自有资产与华菱集团关联公司所持有的未上市优质钢铁资产组建了由华菱管线控股的多个子公司,实现了华菱集团钢铁主业资产渐进式整体上市,大幅减少了公司与华菱集团之间的关联交易,完善了公司产品生产链,增强了公司盈利能力。华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板集中了华菱管线及华菱集团注入的优质资产,盈利能力较强,发展前景看好。本次非公开发行使华菱管线在华菱湘钢和华菱涟钢的持股比例分别由81.69%和88.32%均提高到约95%,并使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司,是华菱集团钢铁业务整体上市的延续。


4、保护环境,降低能耗,降低生产成本,促进公司可持续发展


焦化干熄焦工程项目以除尘设施完善的干熄焦系统取代湿法熄焦,大量减少了有害气体的排放,使环境大为改善;此外,该项目从赤热焦炭中回收显热并提高焦炭质量,具有节能的直接经济效益和炼铁的延伸经济效益。通过实施募集资金投资项目,有利于保护环境,降低能耗,降低生产成本,促进公司可持续发展。


六、结论


综上所述,本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向,是华菱集团整体上市的延续。募集资金拟投资的技改项目具有较好的经济效益和环境效益,产品具有良好的市场发展前景,项目完成后,能够优化公司产品结构,从而进一步提升公司的竞争能力。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。


                     湖南华菱管线股份有限公司董事会
                       二○○七年三月五日
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华菱管线:第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码:000932 125932 038003      股票简称:华菱管线 华菱转债 华菱JTP1 公告编号:2007-9

               湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    1、发出会议通知:2007年2月2日
    2、召开时间:2007年3月5日
    3、会议召开的形式:通讯表决方式。
    4、会议发出表决票13份,收到表决票13份。
    5、会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议审议通过了以下议案:
    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司根据自身的实际情况进行了自查后认为,本公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象发行股票的资格。
    表决结果:13票赞成,0票反对,0票弃权。
    二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    由于该议案涉及公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)和股东Mittal Steel Company N.V.(以下简称“米塔尔”)之间的关联交易,按照中国的有关法律、法规的规定,关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰 慕柯基先生、昂杜拉先生和斯瑞达先生回避对该议案中第1—5项及第7—9项的表决;李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避对该议案中第6项的表决。具体的表决情况如下:
    1、   发行股票的类型和面值
    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    2、发行数量
    本次发行的股份数量不超过52,000万股(含52,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    3、发行对象、发行方式和新增股份锁定期
    本次发行为向公司前两大股东华菱集团和米塔尔非公开发行股票。
    华菱集团以现金认购公司本次发行股份总数50.67%的股份;米塔尔以现金认购公司本次发行股份总数49.33%的股份。
    华菱集团参与本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》及其他有关规定;米塔尔符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》所规定的战略投资者身份,其参与本次非公开发行的战略投资行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及其他有关规定。
    华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    4、关于向原股东配售安排
    本次发行采取非公开发行方式,不安排向除华菱集团和米塔尔之外的股东配售。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    5、发行价格
    本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即4.47元/股。
    具体发行价格董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据上述定价原则和实际情况协商一致后确定。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    6、募集资金用途
    本次募集资金用途分为如下两部分:
    第一部分,公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括:湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称“华菱湘钢”)12.27%的股权(目前本公司持有该公司81.69%的股权)、湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称“华菱涟钢”)6.23%的股权(目前本公司持有该公司88.32%的股权)和湖南华菱涟钢薄板有限公司(以下简称“华菱薄板”)10.55%的股权(目前华菱涟钢持有该公司89.45%的股权)。
    上述股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至2006年12月31日净资产的评估值为基础,在净资产评估值上溢价不高于15%的范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团协商一致后确定。
    上述股权收购行为完成之后,公司拟将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢,从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。
    第二部分,公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元,由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165,612,850元,由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程。分别如下:
                                                     利用本次发行募集资金
     实施主体      项目名称       总投资金额(元)
                                                        投资金额(元)
    华菱湘钢    宽厚板二期工程       1,250,950,000            625,475,000
    华菱涟钢    焦化干熄焦工程         177,845,700             88,922,850
    华菱涟钢   RH真空精炼炉工程        153,380,000             76,690,000
    上述三个投资项目已经国家发展和改革委员会发改工业【2006】370号“国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司‘十一五’发展规划的批复”同意。
    三个项目总投资所需资金超过本次募集资金投资金额的部分,由华菱湘钢、华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。
    本次发行募集资金到位前,由华菱湘钢和华菱涟钢以自有资金和银行贷款先期实施项目投资;公司本次募集资金到位后,将增资华菱湘钢和华菱涟钢,由其分别用于该项目的后续投入及偿还银行贷款。
    本次发行募集资金在上述安排后如有剩余,将用作公司流动资金。
    表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权;
    7、关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分享
    本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    8、关于同意免除华菱集团和米塔尔履行要约收购义务
    董事会提请股东大会审议批准免除华菱集团和米塔尔在本次非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报经中国证监会豁免。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    9、本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    本次发行经公司股东大会审议通过后,在本次发行及其项下的相关交易经湖南省国资委、国家商务部、中国证监会和其他政府部门(如有)的批准或核准;且涉及本次发行募集资金用途的股权转让和增资的相关协议,已由协议当事人的法定代表人或授权代表签署并已得到所有必要的公司和政府批准;以及米塔尔和公司已经办理米塔尔以美元或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至本次非公开发行指定的账户所需的外汇批准手续后实施。
    三、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
    1、关于华菱集团和米塔尔认购公司本次非公开发行的股份。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰 慕柯基先生、昂杜拉先生和斯瑞达先生回避了对此事项的表决。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
    2、关于本公司收购华菱集团将持有的部分股权。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
    表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权;
    3、关于本公司增资华菱湘钢和华菱涟钢。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
    表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权;
    公司5名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见,意见内容见同时公告的独立董事意见。
    本次关联交易的内容详见同时公告的《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
    四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》
    由于该项议案涉及公司与控股股东华菱集团之间的关联交易,故关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
    公司本次非公开发行股票募集资金运用情况如下:
    1、公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括:华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。
    2、公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元,由华菱湘钢实施宽厚板二期工程;向华菱涟钢增资165,612,850元,由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程项目和RH真空精炼炉工程。
    募集资金在上述安排后如有剩余,将用作公司流动资金。
    本次募集资金运用情况详见同时公告的《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权。
    五、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
    公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《关于公司前次募集资金使用情况的说明》。
    表决结果:13票赞成,0票反对,0票弃权;
    六、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括:
    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内和股东大会通过的发行方案基础上,确定具体发行数量、发行价格和发行时机等事宜;
    2、授权董事会根据发行方案确定的原则,与华菱集团协商一致后确定拟收购的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板股权的最终交易价格;
    3、授权董事会签署本次非公开发行股票有关的法律文件(合同、协议等);
    4、授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜;
    5、授权董事会依据本次发行结果对《公司章程》有关条款进行修改;
    6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理工商变更登记事宜;
    7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股份的股份认购、股份登记和上市有关的事宜;
    8、授权董事会办理与募集资金使用有关的收购股权和增资事宜;
    9、如国家相关监管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整;
    10、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    表决结果:13票赞成,0票反对,0票弃权;
    七、《关于增补公司董事会董事的议案》
    因汉克.沙弗先生、大卫.克拉克先生辞去公司董事职务。公司股东米塔尔提名增补罗兰.雍克先生、马泰思先生担任公司第三届董事会董事。
    表决结果:13票赞成,0票反对,0票弃权;
    八、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
    同意将上述议案一至议案七提交股东大会审议。会议召开时间将另行通知公告。
    表决结果:13票赞成,0票反对,0票弃权。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会
    二〇〇七年三月五日

    附简历:罗兰.雍克先生    安赛尔米塔尔,高级执行副总裁兼CEO特别顾问出生于1955年,毕业于苏黎士联邦工艺学院,后从Sacred Heart大学获得工商管理学位(MBA)。1993年,被提名为TrefilArbed Bissen总经理,1996年被提名为常务董事。1998年,被提名为Aceralia的高级副总裁,自1999年起成为Arbed集团管理层成员。在2002年,随着Aceralia,Arbed和Usinor的合并,罗兰.雍克被提名为Arcelor(安赛乐)的高级执行副总裁,主要负责长材业务,兼集团管理层成员。2006年8月任安赛乐米塔尔的首席执行总监,自2006年11月起任高级执行副总裁,集团联合管理层成员及CEO特别顾问,主要负责中国业务。马泰思先生安赛尔米塔尔副总裁  安赛尔米塔尔中国部首席执行总监出生于1961年,毕业于Civil工程学院理工科硕士学位,工业管理理工硕士,在美国匹滋堡卡内基梅隆大学研究并获得博士学位。Gent大学的兼职教授,主要研究战略和工业管理。1996年至1999年,在新加坡曾负责Arbed在亚洲的销售和贸易网络。后回到欧洲,曾负责在比利时、荷兰、卢森堡三国市场的扁平材。自Arcelor合并后,他主要负责安赛乐在国际上的分销领域,2003年他加入了安赛乐分销执行委员会,主要负责Arcelor项目,在全面工程领域专门供应大型,综合或国际性项目。2003年末,开始兼任安赛尔全球国际销售网络的负责人。2005年末,开始负责安赛尔在中国的运作。在此主要负责战略和并购业务。自安赛尔米塔尔合并之后他被确定为安赛乐米塔尔中国部的首席执行总监。
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发表于 2007-3-6 13:56 | 显示全部楼层
楼主精神可嘉,谢谢!
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发表于 2007-3-6 14:05 | 显示全部楼层
研究研究
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发表于 2007-3-6 14:59 | 显示全部楼层
是只好股.........我已跟进............
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 楼主| 发表于 2007-3-7 11:12 | 显示全部楼层
关于基本面,我提供几条信息,供大家参考:

1、如果估计不错,2006年的净利润应该是靠近50%-100%的上限,也就是近100%;也就是说2006年12月31日的每股净资产在4.47左右(假设可转换债券全部转股);

2、预计今年的分红比率不会低,这是比较有根据的信息,但是不好说死,毕竟要看最终的公告;

3、就增发及收购方案本身来说,我认为要客观一分为二地说

短期来说

效果比较中性,和那种收购盈利能力特强的集团资产的整体上市方案(比如东方电机和沪东重机)相比不算优厚,原因有三:
(1)增发价格不算高,如果按4.47元计算的话(当然4.47是最低价格,也可能稍微高一点,但也不会太高);
(2)收购集团持有旗下子公司的少数股东权益盈利能力还算可以,但不会成倍地增厚上市公司的每股收益,基本上还算持平(如果按全年算的话,我估了一下大概0.42元/股;如果不算全年,还会低一点,明年才能全部体现出来);
(3)新投资的宽厚板项目效益要18-24个月才能体现出来,我估计。因此短期内还看不见盈利的瞬间增加。

长期来说

应该是一个重大利好,原因同样有三:
(1)增发价虽然不高,但是2大股东毕竟是认购5.2亿股,这么大的量,而且是36个月不流通的股份,应该比流通的股份有折价,至于折价合理不合理大家去评述吧,我个人认为还算可以接受;
(2)收购剩下的集团持有的少数股东权益,毕竟是整体上市的延续,虽然算不上质变,但是毕竟要把最后的量变做完才能逐步引起质的飞跃,这些股份盈利能力也算不菲;
(3)最关键的一条在于,这次行动应该看做是米塔尔在中国钢铁行业的二次并购。
a、第一次是华菱,第二次还是华菱,这有现实条件的巧合,但同时也是机遇。因为阿赛洛米塔尔到莱钢、包钢都拿不到股份啊,莱钢是因为山东省政府不挺,他们希望莱钢和济钢整合,而华菱是湖南省政府力挺的,而且第一步已经走成了,这次米塔尔第二大股东的地位不变,不改变实际控制人,商务部没有理由不批,而证监会显然已经同意了才会允许公司昨天公告。
b、为什么说是二次并购,因为米塔尔继上次掏了20多亿现金进来之后,这次又是他掏出10多亿元买单啊!请注意,虽然2大股东都掏现金,但是华菱集团在掏出10亿现金之后,还要通过出售少数股东权益给上市公司拿回12亿元左右的现金,实际净拿到2亿元。因此实际上是米塔尔掏钱买更多的股份。
c、除了收购存量项目,还有宽厚板和其他增量项目,这应该看到2个信息:一是技术改造和设备改造完成后,米塔尔才有可能把先前承诺引进来的技术加以应用,这是实质性的;二是,米塔尔掏现金给公司做增量项目,这对公司是双赢,要是他不做,这部分增量谁都享受不到,而做了是双赢。
d、从目前的样子来看,华菱是米塔尔在中国其他钢铁企业花了很多力气之后,唯一还剩下的机会,他没什么其他选择,非做好不可。这从新增的2个董事也看得出,一个是全球的副CEO,一个是中国区CEO。从这点看,投资人应该能看到米塔尔对华菱重视的程度。市场应该把华菱当成一个不断上升的企业看待,这种趋势应该得到认同。
总之,长期看,这种预期应该迟早反映到股价中。
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发表于 2007-3-7 18:39 | 显示全部楼层
我想请问 风过无痕 楼主, 你觉得该股的目标价位是多少, 我今天买的 6.7 是不是疯了, 我觉得长期看好,想学习巴菲特长期持有, 呵呵
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发表于 2007-3-7 18:53 | 显示全部楼层
6.7 目前最高价 呵呵!
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发表于 2007-3-8 09:55 | 显示全部楼层
我是开盘集合竞价时买的,呵呵
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 楼主| 发表于 2007-3-8 16:30 | 显示全部楼层
沪指涨56.42点

  周三两市大盘出现高开高走,特别是权重股表现出了良好的回稳走势,交投人气也进一步活跃,上证指数以光脚短上影中阳线报收。从对指数的影响来看,中国石化和大秦铁路排在沪市总市值增长榜前列,分别为市场提供了5.32和3.46点的上升动能,排在市值缩减榜前列的是王府井和第一食品,分别为市场提供了0.04和0.03点的回落势能。技术上,上证指数再次站在所有均线之上,ADR  10为1.47回到正常区域,MACD(DIFF35.908、DEA:46.839)绿色柱线数值缩减为21.862。沪指收于2896.59点,涨幅1.99%,成交金额750.79亿元,对比周二增长15.55%?沪深两市A股平均股价为9.95元,较周二增长0.28元  不含停牌个股。沪市A股上涨737家,下跌41家;深圳A股上涨491家,下跌40家。

  涨停22家

  周三A股市场非ST类个股有22家涨停报收,买一量最大的前5家分别为莲花味精(239197手)、厦华电子(72267手)、新乡化纤(50837手)、湘邮科技(34248手)、康强电子(33971手),其中西北轴承已连续4个交易日涨停,无非ST类个股跌停报收;S及ST类个股有20家涨停报收,买一量最大的前5家分别为:SST幸福(385976手)、SST生化(293501手)、S前锋(51135手)、S酒鬼酒(47763手)、S北海港(30654手)其中S前锋已连续17个交易日涨停报收;S及ST类个股有11家跌停报收,卖一量最小的前5家分别为ST秦丰(42693手)、ST商务(50847手)、S张家界(52179手)、ST科健(65401手)、ST寰岛(67199手)。

  大单增仓751家

  周三A股大单增仓751家,大单减仓568家,主动买单成交量高于卖单的有870家。大单增仓率超过1%的有76家,其中大单增仓率前5位分别为:贤成实业(10.257%)、SST铜城(8.24%)、恒宝股份(6.452%)、中电广通(5.408%)、SST星美(5.33%);大单减仓率超过1%有39家,大单减仓率前5位分别为:SST天香(-7.912%)、SST华龙(-5.264%)、SST华新(-4.194%)、SST实达(-3.843%)、SST天颐(-3.26%)。大单增仓超过1%的个股家数较减仓个股高94.87%,主力多方占优势。

  千万大单98笔

  周三最大单笔成交金额为中国联通12971.07万元大买单。周三出现单笔成交金额超过百万元的个股有762家,百万大单共出现10265笔,较周二增长13.16%。百万元大单出现超过240笔的个股有5家,分别为:中国联通(590笔)、中信证券(332笔)、民生银行(293笔)、中国平安(256笔)、工商银行(248笔)周三单笔成交金额超过1000万元的个股有31家,其中千万大单成交超过7笔的分别为:大秦铁路(19笔)、中国联通(11笔)、华菱管线(8笔)、中国平安(7笔)、贵州茅台(7笔)、民生银行(7笔)。

  行业全线上扬

  周三板块监测显示各行业加权平均股价较周二全线上涨,涨幅最大的两个行业是机械和外贸,涨幅分别为4.05%和3.99%,涨幅最小的两个行业是交通工具和交通设施,涨幅分别为1.36%和1.48%。各行业个股总成交额较周二有31类增长2类缩减,总成交金额增长率最高的两个行业是石化和教育传媒,增长率为分别为57.89%和54.60,总成交金额缩减的两个行业是金融和交通工具,缩减率分别为19.69%和7.23%。
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 楼主| 发表于 2007-3-8 16:41 | 显示全部楼层
黄健翔解说---华菱尾盘的大幅飙升
6.55元…..6.60元…..6.70元!拉升了!拉升了!华菱管线立功了!华菱管线立功了!不要给踏空者任何的机会!!

伟大的钢铁股华菱管线!它继承了钢铁股的光荣传统,鞍钢、武钢、包钢在这一刻灵魂附体!华菱管线它一只股代表了中国钢铁股悠久的历史和传统,在这一刻它不是一只股在战斗!它不是一只股!

主力,主力面对这只股票。他面对的是全中国华菱持有者的目光和期待。十分钟后主力还能微笑地迎接收盘吗?十分钟后他会是怎样的表情?

放量创出新高啦!收盘了!主力获得了胜利,洗出了大量的筹码!华菱没有再一次倒在昨天的6.70元面前。伟大的钢铁股!伟大的整体上市的钢铁股!华菱持有者赚钱快乐!华菱万岁!!

这半小时的拉升是一个绝对理论上的洗盘成功,绝对的放量突破。华菱先抑后扬再创新高!

胜利属于钢铁股,属于主力,属于多方,属于坚定的持有者和果断的买入者,属于所有坚定看好华菱管线的人!

昨天和今天抛出华菱管线的股民会后悔的。他们在上午调整的时候太保守、太犹豫了,他们失去了对华菱的信心,他们终于自食其果。他们该回家了!他们不用洗手不干,他们手里一定还有别的股票,再见!
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 楼主| 发表于 2007-3-8 16:51 | 显示全部楼层
还要有震荡,大家要有耐心!
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发表于 2007-3-8 18:16 | 显示全部楼层
楼上的太强了
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发表于 2007-3-8 22:02 | 显示全部楼层
哈哈  我非常看好这股票 满仓  才700股 郁闷   呵呵 想操作下 哎
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 楼主| 发表于 2007-3-8 22:13 | 显示全部楼层
3月7日午夜新湖创业(600840) 和 鲁能泰山 (000720)两则公告透露的玄机!!

一: 3月7日晚  22:40 新浪财经讯 据新湖创业(13.94,0.00,0.00%)3月7日晚间公告,浙江新湖创业投资股份有限公司于2007年3月5日召开七届二十二次董事会,会议审议通过向湘财证券有限责任公司(下称:湘财证券)增资的议案:公司及实际控制人新湖控股有限公司共同向湘财证券增资,使湘财证券注册资本由292937万元增至326936.6356万元,其中公司对其增资11000万元人民币,占湘财证券总股本的3.3639%。上述投资构成关联交易。公司成为湘财证券股东之事项尚需中国证券监督管理委员会核准。

  董事会决定于2007年3月23日上午召开2007年度第一次临时股东大会,审议以上事项

二:3月8日凌晨  0:30 (000720)鲁能泰山(4.52,0.02,0.44%)董事会审议通过投资泰安阳光投资有限公司和出售部分闲置房产的提案

笔者在3月6日盘中看盘的时候,发现000720频频出现几千手的大单买入,遂观察此股动态,发现此股已经沿5日线拉升数日,从技术面和当日盘口动向综合,果断在盘中重仓4.37位置抢入该股.虽然买入该股,但笔者一直并不明白这个股票启动的背后端倪,虽然笔者位于鲁能泰山所在的城市山东济南,但鲁能集团的下面的鲁能泰山业绩很一般,什么电力整合、小煤矿注入、鲁能机器人(网游概念)都是虚无概念,并无多少实质性内容,难道是迎合最近的垃圾股一飞冲天?令人百思不得其解。3月6日,收盘,000720没有涨停,涨了7%,放大量,14%的高换手收盘。

3月7日,000720全天大单压盘,尾市大单出现,在大盘狂涨近56点的情况下,仅仅涨了0.44%,换手率7%

晚上笔者盯着000720走势,一边琢磨明天该怎么操作,一边在新浪财经浏览信息,突然22:40   新湖创业对湘财证券增资1.1亿   600840是我一直关注的股票,一个朋友买入了它,停牌有半个多月了,重大投资 湘财 突然想起鲁能集团也是湘财的大股东!难道鲁能泰山最近狂涨和湘财重组上市有关系?!

随后的晚上0:30新浪鲁能泰山突然出现一个公告,难道是巧合?半夜三更的提交明天公告,一连串的信息验证了我的怀疑!!!

鲁能泰山最近的走势和湘财的重组和借壳上市有关!!!!!!!!

理由如下:

1、鲁能泰山是湘财证券的第一大股东 占原股本的23%,共占股本金7.38亿,是新湖系增资的3.4亿的二倍多.

2、湘财证券目前的第一、二大股东分别是鲁能泰山(占湘财证券25.19%)和华菱管线(占23.95%)。华升股份拥有 9%的股份 电广传媒(占1.99%);我们看看这段时间000720   600156   600840的走势吧 (华菱管线由于有其他重组因素大涨,所以我们排除在外)几乎都是大幅拉升!!!今天华升股份涨停!

3、半夜三更,在600840晚间公告之后,000720急急忙忙的推出一个看不懂的公告,意图何为?!泰安阳光投资有限公司是作什么的?我们知道,鲁能的金融资产都是由其全资子公司山东鑫源控股有限公司控制整合的。这两个投资公司有什么关系?我们拭目以待!

最后,结论: 鲁能泰山 000720是现在两市最便宜的券商概念股!!股价只有4元多!!!
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 楼主| 发表于 2007-3-8 22:16 | 显示全部楼层
看看华菱的庄家手法
1.31日      公布预增消息  股价开盘并没大幅度跳空高开,加之早市大盘表现不佳,使许多散户决定借利好出货,庄家在10:30-11:00大举吸筹,随后大盘逐步下滑,但是华菱庄家不紧不慢,准确把握大盘节奏,每每趁大跌时吸入廉价筹码,全天净收入接近2500万股,并且在尾市奋力拉高,在大盘为大阴线时,让华菱收出阳十字星,保持了加速上升形态。

  2.1-3.5日   停牌,一直拒绝透露任何消息,在外传出众多不利于华菱的消息,让1.31日买进的股民人心惶惶

3.6日  复牌  早盘没有直接封死涨停  让散户心生疑虑,在封死涨停后,庄家拒绝出现大动作,于是3.6日公开信息中,并不能察觉庄家的蛛丝马迹

3.7日,早盘涨停开盘,随后9:40左右,庄家自买自卖打开涨停板,近5000万股成交量让散户把昨天的心慌慌变成了夺路而逃,庄家非常好的控制住股价在6.4-6.5一带波动,暗中吸入筹码,散户见涨停打开,人心不稳,纷纷抛售,庄家吸入近4000万股。

3。8日 早盘开盘急速下挫,让3.7日涨停买入的短线客人纷纷抛售止损,后股价在6.38-6.48之间反复徘徊,中午收市前5分钟及下午开市前5分钟,庄家试盘,下午在2:35在大盘稳定的基础下,庄家开始拉升,没有百万大单,但是基本上都是20-50万的单子,连续拉升抢筹2000万股,在2:50股价即将涨停之时,庄家主动派发500万左右筹码用于打压股价,让股价回落至7%以内,避免了进入公开信息的情况,全天庄家净吸筹约2000万股。
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2006-9-13

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