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发表于 2007-3-28 23:38
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湖南华菱管线股份有限公司2007 年第一次临时股东大会决议公告!
证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2007-21
转债代码：125932 转债简称：华菱转债
权证代码：038003 权证简称：华菱JTP1
湖南华菱管线股份有限公司2007 年
第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议的召开
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2007 年3 月28 日下午2 点
2、网络投票时间：2007 年3 月27 日-2007 年3 月28 日
（二）现场召开地点：湖南长沙芙蓉中路二段111 号华菱大厦20 楼公司总
部会议室
（三）表决方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）现场会议主持人：李效伟董事长
（六）本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。
二、 会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表1,144 人，代表有表决权的股份
1,389,992,463 股，占公司总股份2,196,918,958 股（本次股东大会股权登记日
即2007 年3 月21 日总股本）的63.27%。
其中：
出席现场会议的股东及股东代表11 人，代表股份1,317,340,963 股，占公
司有表决权总股份的59.96%。
通过网络投票的股东1133 人，代表股份72,651,500 股，占公司有表决权
总股份的3.31%。
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。
三、 各议案审议、表决情况
2
本次会议以记名投票方式对所有的议案进行了逐项表决，表决情况如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：
同意1,384,364,568 股，占出席会议有效表决股份的99.6%；
反对901,447 股，占出席会议有效表决股份的0.06%；
弃权4,726,448 股，占出席会议有效表决股份的0.34%；
通过了该议案。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：
同意71,395,765 股，占出席会议有效表决股份的92.13%；
反对1,759,122 股，占出席会议有效表决股份的2.27%；
弃权4,337,576 股，占出席会议有效表决股份的5.6%；
通过了该事项。
（2）发行数量
本次发行的股份数量不超过52,000万股（含52,000万股），在该上限范围
内，股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终
发行数量。
表决结果：
同意71,421,665 股，占出席会议有效表决股份的92.13%；
反对1,738,722 股，占出席会议有效表决股份的2.24%；
弃权4,332,076 股，占出席会议有效表决股份的5.59%；
通过了该事项。
（3）发行对象、发行方式和新增股份锁定期
本次发行为向公司前两大股东华菱集团和米塔尔非公开发行股票。
华菱集团以现金认购公司本次发行股份总数50.67%的股份；米塔尔以现金
认购公司本次发行股份总数49.33%的股份。
华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起
3
36个月内不转让。
表决结果：
同意71,390,965 股，占出席会议有效表决股份的92.13%；
反对1,789,622 股，占出席会议有效表决股份的2.31%；
弃权4,311,876股，占出席会议有效表决股份的5.56%；
通过了该事项。
（4）关于向原股东配售安排
本次发行采取非公开发行方式，不安排向除华菱集团和米塔尔之外的股东
配售。
表决结果：
同意72,522,343 股，占出席会议有效表决股份的93.59%；
反对2,070,119 股，占出席会议有效表决股份的2.67%；
弃权2,900,001股，占出席会议有效表决股份的3.74%；
通过了该事项。
（5）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易
日公司股票均价的90%，即不低于4.47元/股。
具体发行价格股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据上述定价原则
和实际情况协商一致后确定。
表决结果：
同意69,015,193 股，占出席会议有效表决股份的89.06%；
反对7,165,495 股，占出席会议有效表决股份的9.25%；
弃权1,311,775股，占出席会议有效表决股份的1.69%；
通过了该事项。
（6）募集资金用途
第一部分，公司用募集资金收购湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集
团）持有湖南华菱湘潭钢铁有限公司(华菱湘钢)12.27%的股权、湖南华菱涟源钢
4
铁有限公司(华菱涟钢)6.23%的股权和湖南华菱涟钢薄板有限公司（华菱薄板）
10.55%的股权。
上述股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截止2006年12月31
日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15%的范围内，股东大
会授权董事会与华菱集团协商一致后确定。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的评估报告，截止2006年12月31
日,华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板的净资产评估价值分别为509,775.59万元、
577,973.51万元、276,144.01万元。
上述股权收购行为完成之后，公司将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资
投入到华菱涟钢，华菱薄板将成为华菱涟钢的全资子公司。
第二部分，公司用募集资金分别向华菱湘钢增资625,475,000元、向华菱涟
钢增资165,612,850元。实施的项目如下：
实施主体 项目名称 总投资金额（元）
利用本次发行募集资金
投资金额（元）
华菱湘钢 宽厚板二期工程 1,250,950,000 625,475,000
华菱涟钢 焦化干熄焦工程 177,845,700 88,922,850
华菱涟钢
RH 真空精炼炉工
程
153,380,000 76,690,000
本次发行募集资金到位前，由华菱湘钢和华菱涟钢以自有资金和银行贷款
先期实施项目投资；公司本次募集资金到位后，将增资华菱湘钢和华菱涟钢，由
其分别用于该项目的后续投入及偿还银行贷款。
本次发行募集资金在上述安排后如有剩余，将用作公司流动资金。
表决结果：
同意718,896,490 股，占出席会议有效表决股份的99.17%；
反对1,723,122 股，占出席会议有效表决股份的0.24%；
弃权4,295,976股，占出席会议有效表决股份的0.59%；
通过了该事项。
（7）关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分享
5
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。
表决结果：
同意69,427,790 股，占出席会议有效表决股份的89.59%；
反对6,264,798 股，占出席会议有效表决股份的8.08%；
弃权1,799,875股，占出席会议有效表决股份的2.23%；
通过了该事项。
（8）关于同意免除华菱集团和米塔尔履行要约收购义务
股东大会审议批准免除华菱集团和米塔尔在本次非公开发行中因认购股份
而触发的要约收购义务。该事项尚需报经中国证监会核准。
表决结果：
同意71,341,465 股，占出席会议有效表决股份的92.06%；
反对1,788,622 股，占出席会议有效表决股份的2.31%；
弃权4,362,376股，占出席会议有效表决股份的5.63%；
通过了该事项。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
本次发行在本次发行及其项下的相关交易经湖南省国资委、国家商务部、
中国证监会和其他政府部门（如有）的批准或核准；且涉及本次发行募集资金用
途的股权转让和增资的相关协议，已由协议当事人的法定代表人或授权代表签署
并已得到所有必要的公司和政府批准；以及米塔尔和公司已经办理米塔尔以美元
或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至本次非公开发行指定的账户所需的外
汇批准手续后实施。
表决结果：
同意71,285,665 股，占出席会议有效表决股份的91.99%；
反对1,698,622 股，占出席会议有效表决股份的2.19%；
弃权4,508,176股，占出席会议有效表决股份的5.82%；
通过了该事项。
3、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
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（1）关于华菱集团和米塔尔认购公司本次非公开发行的股份
表决结果：
同意71,222,168 股，占出席会议有效表决股份的91.91%；
反对932,272 股，占出席会议有效表决股份的1.2%；
弃权5,338,023股，占出席会议有效表决股份的6.89%；
通过了该事项。
（2）关于本公司收购华菱集团持有的部分股权
公司用募集资金收购华菱集团持有的华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢
6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。
表决结果：
同意718,642,893 股，占出席会议有效表决股份的99.13%；
反对925,172 股，占出席会议有效表决股份的0.13%；
弃权5,347,523股，占出席会议有效表决股份的0.74%；
通过了该事项。
（3）关于本公司增资华菱湘钢和华菱涟钢
表决结果：
同意718,642,393 股，占出席会议有效表决股份的99.13%；
反对926,572 股，占出席会议有效表决股份的0.13%；
弃权5,346,623股，占出席会议有效表决股份的0.74%；
通过了该事项。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》
（1）公司用募集资金收购华菱集团持有的华菱湘钢12.27%的股权、华菱
涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。
（2）公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000 元，用于华菱湘钢
宽厚板二期工程；向华菱涟钢增资165,612,850 元，用于华菱涟钢焦化干熄
焦工程项目和RH 真空精炼炉工程。募集资金在上述安排后如有剩余，将用
作公司流动资金。
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表决结果：
同意718,551,693 股，占出席会议有效表决股份的99.12%；
反对950,822 股，占出席会议有效表决股份的0.13%；
弃权5,413,073股，占出席会议有效表决股份的0.75%；
通过了该议案。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：
同意1,383,688,868 股，占出席会议有效表决股份的99.55%；
反对876,772 股，占出席会议有效表决股份的0.06%；
弃权5,426,823股，占出席会议有效表决股份的0.39%；
通过了该议案。
6、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票
相关事宜的议案》
（1）授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内和股东大会
通过的发行方案基础上，确定具体发行数量、发行价格和发行时机等事宜；
（2）授权董事会根据发行方案确定的原则，与华菱集团协商一致后确
定拟收购的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板股权的最终交易价格；
（3）授权董事会签署本次非公开发行股票有关的法律文件（合同、协
议等）；
（4）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜；
（5）授权董事会依据本次发行结果对《公司章程》有关条款进行修改；
（6）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理工商变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份
的股份认购、股份登记和上市有关的事宜；
（8）授权董事会办理与募集资金使用有关的收购股权和增资事宜；
（9）如国家相关监管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事
会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
8
（10）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决结果：
同意1,383,579,768 股，占出席会议有效表决股份的99.54%；
反对917,172 股，占出席会议有效表决股份的0.07%；
弃权5,495,523股，占出席会议有效表决股份的0.4%；
通过了该议案。
7、《关于增补公司董事会董事的议案》
（1）关于增补罗兰•雍克先生为公司董事的议案
表决结果：
同意1,324,743,114 股，占出席会议有效表决股份的95.31%；
反对0 股；
弃权65,249,349股，占出席会议有效表决股份的4.69%；
通过了罗兰•雍克先生当选公司董事。
（2）关于增补马泰思先生为公司董事的议案
表决结果：
同意1,324,730,610 股，占出席会议有效表决股份的95.3%；
反对0 股；
弃权65,261,853股，占出席会议有效表决股份的4.7%；
通过了马泰思先生当选公司董事。
四、 律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意
见为：公司2007 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及
《公司章程》的有关规定；出席2007 年第一次临时股东大会的人员资格、召集
人资格合法有效；公司2007 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法
有效
五、备查文件
1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；
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2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十八日 |
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