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外资可投资Ｇ股和新上市公司  
作者:上官卫国　  来源:中证网  日期:2006年01月05日
     

  
  

  　取得A股的方式包括协议转让、定向发行新股等；投资可分期进行，首次比例不低于10％；三年内不得转让

　　商务部、、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局于2005年12月31日发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，明确外资可通过具有一定规模的中长期战略性并购投资已完成股权分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份。首次取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十。取得的A股三年内不得转让。《办法》自发布之日起30日后施行。

　　外国投资者进行战略投资应符合的要求包括:以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的A股三年内不得转让；法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

　　外国投资者应符合的主要条件是:境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。

　　《办法》规定，投资者进行战略投资所持A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购A股股东出售的股份；在股改前持有的非流通股份，在股改完成且限售期满后可以出售；上市公司首次公开发行前持有的股份，限售期满后可以出售；投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

　　《办法》明确，若投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注“外商投资股份公司(A股并购25％或以上)”。（中证网）

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上市公司以定向发行和回购实施股权激励  
作者:夏丽华　  来源:中证网  日期:2006年01月05日
     

  
  
　　《上市公司股权激励管理办法(试行)》1月1日起施行

　　经过广泛征求意见，中国于2005年12月31日正式发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》，自2006年1月1日起施行。征求意见稿曾提出实施股权激励标的股票来源可有三种——公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份和回购本公司股份，正式出台的《管理办法》仅保留了后两种。

　　中国有关负责人表示，修订后的公司法、证券法在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除；股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。国内实施股权激励的法律环境和市场环境逐步完善，推出《管理办法》正当其时。

　　与征求意见稿相比，正式出台的《管理办法》涉及多处变动。其中，第八条增加了股权激励计划的激励对象不应包括独立董事的规定，并将“上市公司董事会应当在公司内部公示激励对象名单”改为“上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实。”第十二条，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计“不得超过公司同种类股票总额的10％”改为“不得超过股本总额的10％”，这对于股权结构较为复杂的上市公司有一定意义。第三章由“股票激励计划”改为“限制性股票”，这一提法的改变在于强调激励对象获授股票有业绩条件、禁售期限等规定。同时，取消了征求意见稿中的第十七条和第十八条，即“上市公司董事、监事、高级管理人员根据股权激励计划获授的本公司股票，在本届任期内不得转让，离职后经过一个完整的会计年度方可转让。”“激励对象自被授予股票之日起享有所获授股份的表决权和分红权”。

　　正式出台的《管理办法》对股权激励的实施程序等也做了调整。第三十二条，原“二分之一以上独立董事认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问”，改为“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问”。

　　另外，实施股权激励计划须向备案这一环节被提前，由征求意见稿中的在股东大会之后提到召开股东大会之前。

    《管理办法》第三十四条规定，自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。新增加的第三十七条规定，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　在第六章“监管和处罚”中，原“上市公司的财务会计文件有虚假记载的，激励对象当期由股权激励计划所带来的权益应当返还给公司。”改为“负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。”(中证网)

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：股权激励政策率先向Ｇ股公司"开闸"  
作者:  来源:上海证券报   日期:2006年01月05日
     

  
  

　　《上市公司股权激励管理办法》(试行)发布,已完成股权分置改革的上市公司,可遵照《办法》实施股权激励。与之前的征求意见稿相比,《办法》主要的修改包括:明确规定激励对象不包括独立董事；取消股票来源中新股发行时预留股份这一渠道,将原稿中的"股票激励"提法修改为"限制性股票"。
　　《上市公司股权激励管理办法》(试行)日前正式发布,中国通知称,已完成股权分置改革的上市公司,可遵照《办法》实施股权激励。
　　随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进,上市公司的激励约束机制日益受到重视,尤其是股权激励受到市场各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性,将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关心企业的长远发展。根据有关部门调查,实践中已有部分上市公司实施了股权激励。但是,由于缺乏有关股权激励的具体规则,一些公司在实施过程中出现过度分配的倾向,相应的决策程序和信息披露缺少应有规范,而更多的公司则因缺乏相关法律依据而难以建立有效的股权激励机制。因此,亟待出台有关规则,推动上市公司建立股权激励机制,同时对股权激励予以规范。
　　有关人士解释说,允许G股公司实施股权激励,既出于对这项制度创新采取先试点、后逐步推开的稳妥考虑,也因股权分置情形下,股价往往不能反映经营业绩,激励难以达到预期效果。
　　与之前的征求意见稿相比,《办法》主要的修改包括:明确规定激励对象不包括独立董事,取消股票来源中新股发行时预留股份这一渠道,将原稿中的"股票激励"提法修改为"限制性股票"。
　　《办法》规定,激励股票来源可通过向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式解决。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一。
　　股权激励计划应由薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案,然后提交董事会审议,最后由股东大会批准。股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过。
　　对于期权激励,《办法》规定行权价格以股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定,以避免操纵股价行为。为了避免激励对象有短期套现行为,《管理办法》要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。为防止内幕交易和操纵股价行为,《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点,设立了行权窗口期。对于滥用股权激励的行为,《办法》规定:上市公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起十二个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。同时,对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易,获取不正当利益的行为,监管部门可依法没收其违法所得,并对相关责任人员采取市场禁入等措施。构成犯罪的,移交司法机关依法查处。
　　对于限制性股票,《办法》要求公司的激励计划应对激励对象的业绩条件和禁售期限做出强制性规定。(记者 周?)  
　

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《上市公司股权激励管理办法》（全文）
作者:  来源:  日期:2006年01月05日
     

  
  

    中国４日发布《上市公司股权激励管理办法》（试行），允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，以促进上市公司规范运作与持续发展。

    中国在下发给全国上市公司的通知中指出，出台上述政策旨在贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《国务院批转〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》。

    从今年１月１日起实施的上述管理办法规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

    上述办法还规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近３年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    管理办法要求任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚；中国认定的其他情形。

    《上市公司股权激励管理办法》（试行）共分七章，５３条。全文已经披露于中国官方网站。（记者江国成/新华网）



关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知

各上市公司：

为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

                                                                                              二○○五年十二月三十一日



上市公司股权激励管理办法（试行）



第一章  总则

第一条  为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条  本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

第三条  上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条  上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第五条  为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条  任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。



第二章  一般规定

第七条  上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚；

（三）中国认定的其他情形。

第八条  股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第九条  激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第十条  上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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第十一条  拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第十三条  上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

（一）股权激励计划的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；

（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；

（十）公司与激励对象各自的权利义务；

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

（十二）股权激励计划的变更、终止；

（十三）其他重要事项。

第十四条  上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十五条  激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。



第三章  限制性股票

第十六条  本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

第十七条   上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

第十八条   上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。



第四章  股票期权

第十九条  本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

第二十条  激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十一条  上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

第二十二条  股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

第二十三条  在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第二十四条  上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第二十五条  上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。

律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

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第二十六条  上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十七条  激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。



第五章  实施程序和信息披露

第二十八条  上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

第二十九条  独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十条  上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。

第三十一条  上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；

（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（五）其他应当说明的事项。

第三十二条  上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（二）公司实行股权激励计划的可行性；

（三）对激励对象范围和资格的核查意见；

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；

（五）公司实施股权激励计划的财务测算；

（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；

（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；

（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；

（十）其他应当说明的事项。

第三十三条  董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

（一）董事会决议；

（二）股权激励计划；

（三）法律意见书；

（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；

（六）中国要求报送的其他文件。

第三十四条  中国自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

第三十五条  上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

第三十六条  独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

第三十七条   股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

（五）激励对象获授权益、行权的条件；

（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；

（八）股权激励计划的变更、终止；

（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

（十）其他需要股东大会表决的事项。

股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条  股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

第三十九条  上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

第四十条   激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

已行权的股票期权应当及时注销。

第四十一条  除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。

第四十二条  上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；

（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

（七）股权激励的会计处理方法。

第四十三条  上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

第四十四条  证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

第四十五条 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。



第六章  监管和处罚

第四十六条  上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

第四十七条  上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国不受理该公司的申请文件。

第四十八条  上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第四十九条  利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第五十条  为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。



第七章  附则

第五十一条  本办法下列用语具有如下含义：

高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。

第五十二条  本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

第五十三条  本办法自2006年1月1日起施行。

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摩根大通看好中国地产股 ０５年回报率超100%  
作者:  来源:每日经济新闻   日期:2006年01月05日
     

  
  

　　摩根大通在一份研究报告中称，中国地产股去年是亚洲回报率最高的，2006年有望继续领涨。
　　该研究报告指，地产股是中国2005年的市场热点，其投资回报率超过100%。尽管股价未来将更多靠盈利增长而不是重新定位推动，地产股2006年预计仍将成为表现最好的板块。
　　摩通称，在整个亚太地区，预计地产股2006年加权平均总回报率将达12.2%，主要受盈利猛增带动。
　　摩通预计，中国和泰国等新兴市场的房地产业表现和回报率，将高于新加坡等成熟市场。
　　该机构去年一直最看好中国和新加坡地产股，事实证明如此。地产股在中国市场表现最好，2005年总回报率达到101%。合生创展（0754.HK）、富力地产（2777.HK）、华润置地（1109.HK）去年回报率都超过100%。
　　该行还称，与内地相比，去年香港地产股表现令人失望。全年连续加息拖累地产股，总回报率仅为7.7%。  
　

高兴得很

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沪深交易所：年报须披露清理资金占用情况  
作者:周松林　　李宇   来源:中证网  日期:2006年01月05日
     

  
  

　　沪深交易所今日发出补充通知，要求上市公司在2005年年度报告中披露清理资金占用情况。董事会在审议年报时，应将清理资金占用事项作为单独议案予以表决，全体董事必须签字。上市公司制订的清欠方案不能确保在2006年底彻底解决资金占用问题的，交易所将要求公司重新制订方案。

　　通知明确，上市公司存在资金被占用情况的，应当在年报披露前制订具体的清欠方案，列明采用现金清偿、红利抵债清偿、股权转让收入清偿、以股抵债清偿、以资抵债清偿等清偿方式的具体金额，同时按月份列出清欠方案实施的时间表，确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作。此外，上市公司应在年报全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中增加披露:2005年底大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额，占用的形成原因，具体的清欠方案。若2005年出现新增占用的，应进行特别说明；对于清欠方案能否确保在2006年底彻底解决资金占用问题也应作出明确回答。（中证网）

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开门大红 银行股２００６年盈利有好转迹象  
作者:  来源:第一财经日报   日期:2006年01月05日
     

  
  

　　上市银行在2006年的首个交易日迎来了一个漂亮的开门红。
　　昨日股市甫一开局，沪市招商银行(600036.SH)就先声夺人，在半小时内牢牢封住涨停板直至收盘。而浦发银行(600000.SH)、民生银行(600016.SH)和华夏银行(600015.SH)在盘终也分别以5.13%、4.68%、4.22%分列沪市第26位、39位和51位，给持有银行股的股民发了个不小的红包。深市的深发展(000001.SZ)同样也涨了2.28%。
　　在香港市场，交通银行(3328.HK)昨日一度上涨5.517%，至港币3.825元，建设银行的股价也上升了3.571%，达到2.90港元。两股均创出新高，日K线呈漂亮的平台突破拉升形态。
　　银行业复杂而又热闹的2005年已经过去，将充满着更多改革和变数的2006年已经到来。是什么力量推动市场看好银行股，银行业的基本面在2006年将呈现出什么样的走势，众多的券商也在琢磨，从他们的年终银行业总结与展望报告中，或许可以一窥端倪。
　　资本充足率不乐观需再融资缓解
　　今年三季报中仅有浦发银行与深发展公布了资本充足率，但兴业证券估算，除招商银行资本充足率在9%左右外，浦发银行、华夏银行的资本充足率均徘徊在8%标准的边缘，民生银行的资本充足率已降到8%以下，深发展的资本充足率虽同比上升，但距达标还有相当长一段路。因此，上市银行已明显存在来自资本充足率的压力。如不尽快解决，将直接影响明年的资产扩张速度与盈利情况，今后一段时间内再融资是各家银行面临的头等大事。
　　国泰君安也表示，随着贷款业务的扩张，银行资本不足的形势仍不容乐观。上市银行资本不足仍将制约银行的粗放式增长，其未来发展均不同程度地依赖于再融资。如果不再融资，则浦发、民生去年年底的资本充足率就无法达标；而华夏只能勉强维持到年底，招行勉强维持到2006年底。深发展在GE参股后，资本充足率和核心资本充足率可达到4%，但仍远低于8%的标准。
　　如果实施预期再融资方案(暂不考虑深发展的配股方案)，则经测算招行资本充足率在4年内(至2009年)可维持8%以上(贷款增速平均18%)；浦发即使2005年底发行42亿元次级债，2006年底增发募资40亿元，其目前的资本充足率也只能维持到2007年(贷款增速18%~20%)；民生2006年发行H股募资55亿元后,可维持到2007年底(贷款增速21%)；华夏银行2006年增发募资40亿元后，可维持到2007年底(适当调整资产结构可维持到2008年底)。深发展则还需采取其他再融资措施(贷款增速12%)。
　　其中各行预期再融资方案：招行2006年将发行H股募集资金约100亿元；浦发2005年发行42亿元次级债，2006年增发7亿股，募资40亿元左右；民生2006年发行55亿元H股或定向增发；华夏2006年增发8.4亿股，募资约40亿元；深发展2006年发行次级债30亿~50亿元。
　　由于银监会允许商业银行发行高等级次级债券，并按照规定计入银行附属资本，中金公司认为，此举将扩大商业银行补充资本的空间，有利于缓解股份制银行资本金压力，提高净资产收益率，对银行板块影响为正面。目前A股上市银行资本充足率都接近监管底线，如果能发行高等级次级债，资本金压力能够得到缓解。据估算，除深发展由于核心资本充足率低于4%不符合次级债的发行条件外，招商银行、民生银行和浦发银行资本充足率分别有提高2.06%、1.57%和0.60%的空间。而资本已经较为充足的交通银行、建设银行，虽然短期内资本金压力不大，但从长期而言，资本补充渠道的扩大降低了未来股本再融资的可能性。随着高等级次级债的发行，同等规模的核心资本(主要为净资产)将能够支撑更大的资产规模，从而提高净资产收益率和盈利增长速度。
　　不良资产趋减
　　兴业证券的统计显示，三季报中各上市银行的不良贷款占比基本维持在今年中期水平，逾期贷款中，招行、浦发表现相对稳定，反映出其稳健经营的作风；民生银行较快的贷款增速虽然“掩盖”了不良贷款占比的上升，但逾期贷款增幅比较明显，不良贷款上升趋势恐难逆转；华夏银行、深发展加大了“清欠清收”力度，逾期贷款出现负增长。
　　国泰君安指出，银行改制上市使不良贷款存量趋于减少。但与此同时，2004年我国规模以上工业企业的利润增速开始下降，由2003年的42.66%大幅下降到2005年前10月的19.4%。而亏损企业的亏损额却大幅增长，同比增速由2003年的-1.91%上升到2005年前10月的62.6%。随着企业亏损的不断增加，宏观经济增长减速将促使银行的新增不良率趋于提高。
　　银河证券则援引其企业不良贷款发展趋势预测模型的测算结果称，去年5月工业企业资产流动性在经历了大幅下滑后，自6月份起开始回升，9月份以后基本稳定，表明工业企业资金周转状况得到明显改善，商业银行不良贷款大幅上升的势头得以遏制。工业企业的这种变化完全得益于商业银行大力开展的票据融资业务，该项业务的开展为工业企业解决了短期资金的流动性问题，降低了企业因资金周转不灵而导致破产的可能性。明年票据融资业务仍将是商业银行的业务重点。在短期周转资金支持下，工业企业大面积破产的可能性不大，商业银行不良贷款大幅增加、资产质量恶化的风险不大。
　　国泰君安预测，5家上市银行2006年不良贷款规模将继续上升，但不良贷款比例呈下降趋势。申银万国则预测2006年上市银行的不良贷款率将分别达到8.81%和9.99%，不良贷款余额分别将达到13176 亿元和17176 亿元。
　　盈利有好转迹象
　　兴业证券的数据显示，根据2005年三季报数据，银行业整体业绩出现平稳增长，行业平均利润增长率由14.1%上升到22.35%。处于稳定发展期的招商银行、浦发银行业绩增长较稳定，处于快速增长期、积极进取的民生银行、华夏银行业绩依然保持较快增长，三季度净利润增长率均提高10个百分点左右，深发展经营情况较差，净利润同比负增长，但环比出现一定增长，有好转迹象。
　　2005年全年招行、浦发、民生、华夏、深发展的净利润增速将分别为25.87%、24.02%、24.07%、23.81%、53.58%。国泰君安预计2006年5家上市银行的净利润增速略有放缓，但都能保持20%以上的同比增速，处于基本平稳的态势。2006年，招行、浦发、民生、华夏将发H股或增发，导致净资产收益率被摊薄。与此同时，除深发展、民生外，招行、浦发、华夏3家上市银行的净利差均略有下降。
　　国泰君安认为中间业务的快速增长有望为2006年银行业贡献利润。随着我国金融业混业经营趋势的强化，金融管制逐步放松，银行产品创新能力不断提高，国民收入不断增加；银行在信息咨询、投资理财、金融期货、代保管等智能型、科技型、高附加值方面的中间业务将会逐步开发；中间业务将会快速发展。其中银行卡业务有望步入高速增长阶段，汇兑收益、个人理财业务将成银行新的业务增长点。  
　

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陕西巨丰分析报告（0105）


量能释放理想 股指有望加速上行




    周三股指小幅高开，在略微回探后一路上行，最终收于1180.96，上涨近20点、个股上涨8层多，为近期所罕见。从今日市场热点看，银行、资源、3G、环保等板块均有出色表现，今日涨停个股有动力源、大恒科技、招商银行、山东黄金等，涨幅*前的品种有火箭股份、用友软件、厦门钨业、中金黄金、红豆股份等。今日两市共成交了183.6亿，为近期之最，显示外围资金已纷纷进入市场，市场即将步入全面活跃，走势上，大盘运行于上升通道中，伴随着量能的有效放大，短期股指有望加速拉升，投资者近期可积极关注一些低价品种。


新湖创业(600840)公司土地储备超过100万平米建筑面积,主要在上海和温州,目前在运作的项目有6个。其中,上海普陀区的新湖明珠城项目,是浙江省民营控股企业在沪投资最大的房地产项目,该工程有望给公司带来较好收益。股价走势良好，关注。

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青岛安信分析报告（0105）


从制度转折到市场转折
   


    中国的资本市场仅仅走过了15个春秋，自90年代初的新兴以及90年代末的辉煌之后，市场经历了近五年的萧条，上证综合指数从2245点跌到了998点，从01年到05年，我们的市场被彻底的推倒，轰然倒下的不仅仅是市场指数，还有管理层的初衷、市场制度、市场理念、以及许许多多的市场参与主体，我们的市场正在经历前所未有的市场化和国际化趋势的洗礼，而中国经济的活力和前景又注定了中国资本市场本身的发展和将来在世界资本市场体系中的地位。可以肯定的是，我们的市场必将伴随着中国经济的成长，从幼稚走向成熟，而现在，正是凤凰涅盘的历史时代。2005年，成为了中国资本市场制度建设的转折之年；2006年，将成为中国资本市场的转折年。



    一、回顾——改革之2005

    回首2005，改革成为中国经济和资本市场的主旋律。我们的市场已经面目全非，而重建的过程是漫长而艰辛的，这其中，制度建设将是前提条件，其成功是中国证券市场完成国际化、市场化接轨和走向成熟的必要条件，只有这样，才能“打碎枷锁和桎梏，建立一个新的世界”。推倒重来，虽然会付出巨大代价，但这是中国资本市场崛起的前提，因为只有这样的土壤，才能诞生中国的巴菲特、索罗斯和中国的可口可乐、通用电气，才能使的中国真正成为世界经济的核心。正是管理层认识到了市场化和国际化的必然趋势，从“国九条”颁布以来，对于市场的管理由“救市”变为“治市”，坚定不移地推行证券市场的各项改革，进行基础设施建设，坚持可持续地科学发展观，我们的市场迎来了生机和希望。法律的大幅度修改、市场制度缺陷的克服以及金融创新等等，其力度都是以前不可想象的。而其中，股权分置改革的突破使得中国证券市场制度建设迈出了重大的一步，可以说是制度建设转折的标志。股权分置问题毫无疑问是困扰中国A股市场的重大制度缺陷，其存在不利于企业的法人治理结构和真正发挥市场的资源配置、价格发现等功能，严重制约了我国资本市场的发展。05年的破题和政府推进改革的决心和速度，已经使得这个缺陷被完全克服，截至年底，已经有三分之一的上市公司完成了这在04年还不可想象的股权分置改革，这有利于市场各方建立共同的利益基础，未市场将来的发展奠定了制度上的根本基础。股权分置改革是市场重建的重要条件，而2005年将因此被记入中国资本市场的史册。股权分置改革不是万能的，但没有它，确是万万不能的。
   
    从决定市场走势的根本原因——实体经济状况来看，主要可以总结为：一、世界经济增长趋缓，服务业成为亮点。地产、通信以及商业零售等行业总体来说保持了持续快速的增长。二、资源、能源价格高涨，世界经济承受了巨大的成本压力。石油价格从年初的43美元，涨到了最高近71美元，有色金属和黄金价格也是大幅度上涨，这给下游产业链条造成了消极的影响。三、中国经济继续宏观调控，投资拉动增长之后的产能过剩现象比较严重，上业有见顶迹象，而下业仍然是消费不畅。因此，海外市场上涨的动力基本是来自服务行业和资源类行业，纳斯达克、道琼斯指数创出了几年的新高，香港恒生指数、国企H股指数都是创出了历史新高，而我们的市场，核心主要是周期类行业，由于宏观调控而出现了较大幅度的调整，尽管能源类以及商业零售为代表的服务行业远远跑赢市场。

    从市场本身来看，2005年上海综合指数下跌了6％，上半年市场基本处于下跌寻底的过程之中，6月6日，千点击穿之后，引发了一轮较大级别的反弹，持续时间为3个月，而年末市场在调整之后，再次反弹，刚好收到年线上方。从波浪理论回头看2005年的市场运行位置和特征，我们认为市场仍然运行自2245以来的调整浪和1783以来的一个推动下跌浪里，而本年度最大的行情——始自千点的反弹，很可能只是1783以来的下跌推动浪中的修正反弹走势，而非一个新的上升推动浪的开端。因此，整个2005年，市场向下的趋势非常明显，且没有转势的迹象。从量能来看，05年的成交量为历史最大成交量，特别是8月份的上涨创出历史单月2937亿的天量，显示了多空双方巨大的分歧。从市场结构来看，2005年的市场可以概括为一个结构性分化——普跌——普涨的过程，而全面反弹中，则出现了龙头品种，这与2004年的全面下跌之后的“一九分化”有所区别。2004年的以茅台、上海机场为代表的核心价值类个股在年初继续演绎价值魅力之后，市场出现了全面调整，基金重仓股也在6月初大盘逼近千点的时候集体“跳楼”，随后的反弹，可以说是一个全面反弹，无论何种资产，包括边缘资产也出现了大幅度的反弹，这其中，出现了比较抢眼的品种，比如新能源，军工概念等。以上的市场演绎过程，可以分为两个阶段，5月份以前，市场仍然是延续2004年的结构性调整，价值板块的连续新高和垃圾股的大幅度下跌形成鲜明对比，而5月份以后，基本上是对股权分置改革的反应，先是5月对于股改消极预期的普跌，而后是权重股引发的整个市场的股改抢权行情，这个抢权行情又可以从9月中旬划分为系统性抢权行情和非系统性抢权行情两个阶段，从6月到9月，市场经历了全面的股改抢权行情，几乎所有的个股都在股改预期下出现了较大的涨幅，而随着市场对于股改的反映，出现了调整，而之后的年末行情，基本上是单一的个股或者群落因股改而上涨，其中典型的是中石油和中石化的整合预期。

    综上，在制度建设完成重大转折的2005年，在经济基本面仍然没有好转的2005年，市场只能是继续探底，而股权分置改革对于市场的短期影响左右了市场的演绎脉络，而股改抢权行情对于延缓市场的下跌趋势，无疑是很有贡献的，从一个大的时间级别来看，这种市场结构和脉络似乎预示着底部已经不远了，正所谓，“市场重建，制度先行”，在完成制度转折之后，市场转折将有可能到来。

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二、展望——转折之2006

    如果说改革是2005年的市场关键词，那么转折有可能成为2006年的市场总特征。对于中国发展的信心让我们坚定的长期看多中国股市，相信不久的将来，中国资本市场将会迎来波澜壮阔的上涨行情。自2245点以来的下跌有可能是个最大级别的调整走势，而调整一旦结束，市场将有望冲击历史高点。而作为调整以来的第五年，特别是在基本面可能逐步消化消极预期和市场重建背景下，2006年很有可能成为中国资本市场的转折之年，一个非常重要的历史底部将被构筑。

    首先，从最关键的因素，即宏观经济的情况来看，自2002年以来的中国经济基本上是投资推动的资源消耗型上涨，虽然国家进行了宏观调控，但仍然不能避免产能过剩对于整个经济的冲击，特别是消费端的不畅使得成本上涨的压力无法传导和化解，这种压力从制造业的下游已经累计到了上游，从目前情况来分析，05年到06年将是各个行业见顶调整的时期。相对应的，上市公司在经历了从2002年开始盈利水平回升到03、04年高度上涨之后，05年明显放缓，06年就可能有一个下降的预期。但从更长的时间级别来看，我们认为，目前的调整只是一个上升周期中的调整，07年左右，基本面的拐点到来的可能性非常大，而资本市场一般是会提前半年左右反映，因此，06年上半年市场消化业绩压力之后，有可能在下半年体现对于未来重新进入上升通道的预期，经济面重新出现消费和下游拉动型的新经济增长周期的迹象之后，中长期的市场底部将最终构筑成功。

    其次，从国家政策角度来看，政府目前对于市场不是不重视，而是高度重视，资本市场的发展有利于扩大直接融资比例，克服目前中国金融体制中间接融资比例过大带来的潜在风险，这对今后经济的长远发展具有极端重要的战略意义。管理层充分认识到了这一点，而目前政府对于市场的态度则确实很好的体现了可持续、科学发展的思路。管理方面，一是改变了管理的模式，积极推进市场化改革，还市场本来面目，二是加强制度方面基础设施建设，重新塑造一个新市场。从04年国九条的颁布到05年的股改破题，实际已经完成了很大一部分，06年仍然制度建设和市场重建的过程，但由于最大的难题估计会在06年解决完毕，其他市场化制度也将陆续建立，可以说，从04年到06年，政府将用三年的时间，夯实市场的基础，这对于市场的长期走势将起到重要的作用。

    再次，从市场内部结构的演绎来看，自2245以来的调整，总体来说，属于结构性的调整，这其中，2003年重化工业化链条的“五朵金花”以及04年前后的以贵州茅台、中集集团为代表的新核心价值板块都曾上演了疯狂，与此同时，前期牛市涨幅较大的网络、科技股以及ST、类ST的边缘资产却是一路下跌。这种惨烈的结构性调整是我们的市场价值回归的必然，目前这种调整和分化有趋缓的迹象，但仍然没有结束，随着股改引发的价值重股，这种调整将会加速结束，多次历史重要底部的市场结构几乎都是是普遍下跌，在2006年，结构性调整结束后，需要一个普跌，市场各方各据其位，才能真正的找到底部，目前来看，改革以及市场化国际化接轨的过程中，多种场内外因素并存将导致内部结构的复杂化，这也就注定了底部形成需要一个反复的过程，但可以肯定的是，多数人没有信心或者多数股票恐慌下跌的时候，才是典型的市场底部结构，但目前显然还未出现。熊市末期的结构性调整过程将是惨烈的，许多没有主业或者没有业绩支撑的公司将会跌破面值，而国有大银行的上市很有可能成为垃圾股下跌的催化剂。

    最后，从技术分析来看，前面提到，我们认为2005年仍然是没有摆脱2245以及1783以来的下跌趋势，那么2006年市场将继续为此来努力。从上证综合指数年K线来看，一带有163点的下影线的放量向下的阴线更大的可能性将是继续探底和筑底，V字反转的可能性较小。底部的构筑一般有两种形式，我们认为存在下述两种可能性，一是空间换时间，市场迅速探底，不排除击穿千点关口继续向下寻找支撑，850点区域将是重要的支撑，这个过程伴随的常常是恐吓性的下跌；二是时间换空间，即市场长期在1000点—1200区域反复振荡，以时间的延长消化长期的下跌能量，这个过程将是投资者信心的消磨过程。由于股改造成的市场估值整体提高，因此，目前的1000点也就相当于以前的800点，所以市场到底采取哪种形式，这是从客观角度无法解释的，但有一点可以肯定，这个持续5年的下降趋势的终结需要消耗大量的能量，底部构筑将是复杂的。从时间周期来看，1783以来的第2006年的二季度末和第三季度将有可能成为底部区域。

    三、操作篇

    我们认为，底部构筑过程中的操作价值将会慢慢体现，市场将不会出现长时间的普跌状态，总体操作机会将多于2005年。但底部构筑的过程中，最关键的是资产的选择，从风险角度来看，国际接轨过程中的结构调整仍然没有结束，虽然指数没有多少向下的空间，但业绩较差的个股以及股改不成功而被边缘化的个股，将可能被市场抛弃，从机遇角度来看，牛市的龙头往往是提前启动，其在熊市末端往往已经初露端倪，这已经被历次的大小行情所验证，龙头不但能够在振荡走势中独立上涨，即使普跌回调也是远远强于其他股票，所以，2006年振荡筑底过程中，只要选对个股，就能规避最后的系统性风险，而且还可能有所获利。至于时机选择，我们认为是相对次要的，只要把握一个振荡势的大思路，波段操作就可以了。至于具体的资产选择，遵循牛股率先启动的原则和思路，我们认为以下三类资产可以重点关注：

    1、 股权分置改革带来的个股机会

    股改的系统性抢权行情已经过去，从2005年四季度开始，个股因股改带来的赚钱效应不胜枚举。中兴通讯的填权、中石油系和中石化系个股的疯狂都是典型的例子。股改还有三分之二没有完成，这样的机会在06年仍然是大量存在，但其中的选择是非常重要的，资产重组题材的虽然最具获利潜能，但个人投资者由于信息不对称而难以把握，小盘、业绩成长且股本结构易于股改的公司，应该是其中的首选，特别是未来将有大量绩差股进行股改，要在鱼龙混杂中发现黄金，需要对于基本面的深入了解。

    2、 3G产业链

    3G产业的春天有望伴随着中国的信息产业升级和电信业重组而到来，2006年，我国的3G产业化将开始启动。这巨大的市场将给相关公司带来巨大的收益预期，资本市场上的3G行情也将脱离炒作，而进入实质性的个股价值挖掘阶段。纵观3G产业链，囊括了通信运营、设备终端制造、通讯器材制造和增值服务等各个方面，而现阶段结合上市公司的现有资源状况和产业发展状况，我们认为初期值的关注的当属系统设备制造商，上市公司中以中兴通讯为代表。

    3、 新能源概念。

    毫无疑问，2005年市场最耀眼的明星非新能源概念莫属，其A股市场的龙头天威保变05年全年走牛，年上涨幅度达到惊人的334％，其他新能源个股也是受到市场追捧。在国际能源价格居高不下的今天，新能源的发展已经成为整个世界经济的重心之一，目前不少新能源企业的盈利前景是比较明朗的，其股价上涨并非全是题材炒作，特别是政府提倡节约经济的背景下，中国的新能源产业有望飞速发展，而新能源板块有可能成为未来市场的主线之一。

唾手可得

外资可投资G股和新上市公司  
(2006-01-05 07:47:04)



　　取得A股的方式包括协议转让、定向发行新股等；投资可分期进行，首次比例不低于10％；三年内不得转让
　　本报记者　　上官卫国　北京报道
　　商务部、、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局于2005年12月31日发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，明确外资可通过具有一定规模的中长期战略性并购投资已完成股权分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份。首次取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十。取得的A股三年内不得转让。《办法》自发布之日起30日后施行。
　　外国投资者进行战略投资应符合的要求包括:以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的A股三年内不得转让；法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
　　外国投资者应符合的主要条件是:境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。
　　《办法》规定，投资者进行战略投资所持A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购A股股东出售的股份；在股改前持有的非流通股份，在股改完成且限售期满后可以出售；上市公司首次公开发行前持有的股份，限售期满后可以出售；投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
　　《办法》明确，若投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注“外商投资股份公司(A股并购25％或以上)”。

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二、展望——转折之2006

    如果说改革是2005年的市场关键词，那么转折有可能成为2006年的市场总特征。对于中国发展的信心让我们坚定的长期看多中国股市，相信不久的将来，中国资本市场将会迎来波澜壮阔的上涨行情。自2245点以来的下跌有可能是个最大级别的调整走势，而调整一旦结束，市场将有望冲击历史高点。而作为调整以来的第五年，特别是在基本面可能逐步消化消极预期和市场重建背景下，2006年很有可能成为中国资本市场的转折之年，一个非常重要的历史底部将被构筑。

    首先，从最关键的因素，即宏观经济的情况来看，自2002年以来的中国经济基本上是投资推动的资源消耗型上涨，虽然国家进行了宏观调控，但仍然不能避免产能过剩对于整个经济的冲击，特别是消费端的不畅使得成本上涨的压力无法传导和化解，这种压力从制造业的下游已经累计到了上游，从目前情况来分析，05年到06年将是各个行业见顶调整的时期。相对应的，上市公司在经历了从2002年开始盈利水平回升到03、04年高度上涨之后，05年明显放缓，06年就可能有一个下降的预期。但从更长的时间级别来看，我们认为，目前的调整只是一个上升周期中的调整，07年左右，基本面的拐点到来的可能性非常大，而资本市场一般是会提前半年左右反映，因此，06年上半年市场消化业绩压力之后，有可能在下半年体现对于未来重新进入上升通道的预期，经济面重新出现消费和下游拉动型的新经济增长周期的迹象之后，中长期的市场底部将最终构筑成功。

    其次，从国家政策角度来看，政府目前对于市场不是不重视，而是高度重视，资本市场的发展有利于扩大直接融资比例，克服目前中国金融体制中间接融资比例过大带来的潜在风险，这对今后经济的长远发展具有极端重要的战略意义。管理层充分认识到了这一点，而目前政府对于市场的态度则确实很好的体现了可持续、科学发展的思路。管理方面，一是改变了管理的模式，积极推进市场化改革，还市场本来面目，二是加强制度方面基础设施建设，重新塑造一个新市场。从04年国九条的颁布到05年的股改破题，实际已经完成了很大一部分，06年仍然制度建设和市场重建的过程，但由于最大的难题估计会在06年解决完毕，其他市场化制度也将陆续建立，可以说，从04年到06年，政府将用三年的时间，夯实市场的基础，这对于市场的长期走势将起到重要的作用。

    再次，从市场内部结构的演绎来看，自2245以来的调整，总体来说，属于结构性的调整，这其中，2003年重化工业化链条的“五朵金花”以及04年前后的以贵州茅台、中集集团为代表的新核心价值板块都曾上演了疯狂，与此同时，前期牛市涨幅较大的网络、科技股以及ST、类ST的边缘资产却是一路下跌。这种惨烈的结构性调整是我们的市场价值回归的必然，目前这种调整和分化有趋缓的迹象，但仍然没有结束，随着股改引发的价值重股，这种调整将会加速结束，多次历史重要底部的市场结构几乎都是是普遍下跌，在2006年，结构性调整结束后，需要一个普跌，市场各方各据其位，才能真正的找到底部，目前来看，改革以及市场化国际化接轨的过程中，多种场内外因素并存将导致内部结构的复杂化，这也就注定了底部形成需要一个反复的过程，但可以肯定的是，多数人没有信心或者多数股票恐慌下跌的时候，才是典型的市场底部结构，但目前显然还未出现。熊市末期的结构性调整过程将是惨烈的，许多没有主业或者没有业绩支撑的公司将会跌破面值，而国有大银行的上市很有可能成为垃圾股下跌的催化剂。

    最后，从技术分析来看，前面提到，我们认为2005年仍然是没有摆脱2245以及1783以来的下跌趋势，那么2006年市场将继续为此来努力。从上证综合指数年K线来看，一带有163点的下影线的放量向下的阴线更大的可能性将是继续探底和筑底，V字反转的可能性较小。底部的构筑一般有两种形式，我们认为存在下述两种可能性，一是空间换时间，市场迅速探底，不排除击穿千点关口继续向下寻找支撑，850点区域将是重要的支撑，这个过程伴随的常常是恐吓性的下跌；二是时间换空间，即市场长期在1000点—1200区域反复振荡，以时间的延长消化长期的下跌能量，这个过程将是投资者信心的消磨过程。由于股改造成的市场估值整体提高，因此，目前的1000点也就相当于以前的800点，所以市场到底采取哪种形式，这是从客观角度无法解释的，但有一点可以肯定，这个持续5年的下降趋势的终结需要消耗大量的能量，底部构筑将是复杂的。从时间周期来看，1783以来的第2006年的二季度末和第三季度将有可能成为底部区域。

    三、操作篇

    我们认为，底部构筑过程中的操作价值将会慢慢体现，市场将不会出现长时间的普跌状态，总体操作机会将多于2005年。但底部构筑的过程中，最关键的是资产的选择，从风险角度来看，国际接轨过程中的结构调整仍然没有结束，虽然指数没有多少向下的空间，但业绩较差的个股以及股改不成功而被边缘化的个股，将可能被市场抛弃，从机遇角度来看，牛市的龙头往往是提前启动，其在熊市末端往往已经初露端倪，这已经被历次的大小行情所验证，龙头不但能够在振荡走势中独立上涨，即使普跌回调也是远远强于其他股票，所以，2006年振荡筑底过程中，只要选对个股，就能规避最后的系统性风险，而且还可能有所获利。至于时机选择，我们认为是相对次要的，只要把握一个振荡势的大思路，波段操作就可以了。至于具体的资产选择，遵循牛股率先启动的原则和思路，我们认为以下三类资产可以重点关注：

    1、 股权分置改革带来的个股机会

    股改的系统性抢权行情已经过去，从2005年四季度开始，个股因股改带来的赚钱效应不胜枚举。中兴通讯的填权、中石油系和中石化系个股的疯狂都是典型的例子。股改还有三分之二没有完成，这样的机会在06年仍然是大量存在，但其中的选择是非常重要的，资产重组题材的虽然最具获利潜能，但个人投资者由于信息不对称而难以把握，小盘、业绩成长且股本结构易于股改的公司，应该是其中的首选，特别是未来将有大量绩差股进行股改，要在鱼龙混杂中发现黄金，需要对于基本面的深入了解。

    2、 3G产业链

    3G产业的春天有望伴随着中国的信息产业升级和电信业重组而到来，2006年，我国的3G产业化将开始启动。这巨大的市场将给相关公司带来巨大的收益预期，资本市场上的3G行情也将脱离炒作，而进入实质性的个股价值挖掘阶段。纵观3G产业链，囊括了通信运营、设备终端制造、通讯器材制造和增值服务等各个方面，而现阶段结合上市公司的现有资源状况和产业发展状况，我们认为初期值的关注的当属系统设备制造商，上市公司中以中兴通讯为代表。

    3、 新能源概念。

    毫无疑问，2005年市场最耀眼的明星非新能源概念莫属，其A股市场的龙头天威保变05年全年走牛，年上涨幅度达到惊人的334％，其他新能源个股也是受到市场追捧。在国际能源价格居高不下的今天，新能源的发展已经成为整个世界经济的重心之一，目前不少新能源企业的盈利前景是比较明朗的，其股价上涨并非全是题材炒作，特别是政府提倡节约经济的背景下，中国的新能源产业有望飞速发展，而新能源板块有可能成为未来市场的主线之一。

唾手可得

年报须披露清理资金占用情况  
(2006-01-05 07:47:04)



　　本报记者　　周松林　　李宇
　　沪深交易所今日发出补充通知，要求上市公司在2005年年度报告中披露清理资金占用情况。董事会在审议年报时，应将清理资金占用事项作为单独议案予以表决，全体董事必须签字。上市公司制订的清欠方案不能确保在2006年底彻底解决资金占用问题的，交易所将要求公司重新制订方案。
　　通知明确，上市公司存在资金被占用情况的，应当在年报披露前制订具体的清欠方案，列明采用现金清偿、红利抵债清偿、股权转让收入清偿、以股抵债清偿、以资抵债清偿等清偿方式的具体金额，同时按月份列出清欠方案实施的时间表，确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作。此外，上市公司应在年报全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中增加披露:2005年底大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额，占用的形成原因，具体的清欠方案。若2005年出现新增占用的，应进行特别说明；对于清欠方案能否确保在2006年底彻底解决资金占用问题也应作出明确回答。

尖尖小荷

(一)供求关系/资金供应

　　四川金融投资报《国家五部委发布<办法>外资可战略投资A股》“日前，商务部、、国税总局、国家工商总局、国家外管局五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，《办法》规范了外国投资者对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司，通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。该《办法》将于2006年1月31日起施行。”“首次投资完成后取得的股份比例，不低于该公司已发行股份的10%(有特殊规定的除外)。取得的上市公司A股股份三年内不得转让。属法律法规禁止外商投资的领域，外国投资者不得对这些领域的上市公司进行投资。”

　　简评：此举进一步开放市场，对于有购并价值的上市公司而言，增加了机会。

　　(二)上市公司治理

　　华西都市报《G股高管集体变富豪》“近期发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)，规定从今年1月1日起，已完成股权分置改革的上市公司，可以实施股权激励，但问题公司、问题高管和独立董事除外。拟实行股权激励计划的上市公司，可以向激励对象发行股份、回购公司股份等法规允许的方式，解决股票来源。”“办法规定，最近一年会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚的问题公司，不得实行股权激励。”

　　简评：G股板块的“股权激励概念股”，将来可能在业绩、回购等方面出现和增加机会。增加了挖掘黑马的线索。

　　(三)供求关系/扩容

　　深圳特区报《G股再融资可能先于新股“开闸”》“新一届发审委成立引发股市恢复融资功能新猜想。‘G股再融资可能先于新股‘开闸’。新股发行将从原来的‘股改后’提前到‘股改中后期’。”

　　简评：今年的行情，可能“两头甜，中间苦”。扩容恢复之后，对于市场的考验，可能主要在3月底4月份之后的半年。至于眼前，股指继续保持强势，叶剑主力动态监测系统继续监测到电力热电等9个启动型板块主力。行情继续向1187点缺口等位置发展。但行情结束之后，会有机会向下回补1144点缺口。

　　(四)业绩动态

　　深圳特区报《航天晨光等4公司预告业绩》“(600501)航天晨光、(000822)山东海化预计2005年度净利润与上年同期相比增长50%以上；(600446)金证股份、(900939)汇丽B股预计2005年年度累计利润为亏损。”

　　简评：继续注意这样的思路：三季报已经预增过、四季报可能预增、但是眼前尚未大涨的品种，可以提前逢回荡“埋伏进去”。如果预增消息公布，正好可以有跳高上行的机会。这是可考虑的策略之一。

尖尖小荷

素有“江南第一猛庄”之称的金信信托投资股份有限公司突然于2005年12月30日被宣布停业整顿，让多家持有金信信托股权的上市公司猝不及防。

　　金信信托注册资本101，833万元，多家上市公司持有其股份。日前，G农产品(000061)、浙江广厦(600052)、G网新(600797)分别就此事发布公告。

　　G农产品(000061)公告，公司于2001年10月份投资1亿元入股金信信托，占其总股本的9.823%。截至公告日，金信信托于2002年度和2003年度实施年度分红，G农产品在2002年度和2003年度各获600万元股本分红。2004年度金信信托净资产11.14亿元，实现利润总额5643万元。G农产品对于金信信托股权投资以成本法入账，2005年半年报披露的G农产品对金信信托股权投资权益余额仍为1亿元。金信信托被停业整顿，可能产生减值计提准备。

　　浙江广厦则早已未雨绸缪。公司公告，2005年10月，公司与浙江广厦集团安徽置业有限公司签订了股权转让协议，将公司所持有金信信托的1亿股股份全部转让给安徽置业，并已收回8，800万元股权转让款。

　　由于该股权转让涉及金融类机构的资产，尚需经银监会审核批准，因此该部分股权一直未能办理过户手续。为此公司与安徽置业特别补签了委托持股协议，明确在上述股权未办理完结过户手续前，公司代安徽置业持有金信信托的1亿股股份。浙江广厦声称，金信信托被停业整顿不会对公司造成实质性的损失和影响。

　　G网新公告，2004年年初，公司已与上海金信投资控股有限公司签订股权转让协议，将公司所持有金信信托的1亿股股份全部转让给上海金控，并已收回全部股权转让款。由于该部分股权一直未能办理过户手续，目前由公司代上海金控持有金信信托1亿股股份。

　　金信信托在证券市场上以擅长“坐庄”著称，曾因为伊利股份(600887)高管MBO事件名噪一时。由于股市连年低迷，金信信托的违规经营也未能占得便宜，反因经营不善，造成较大损失。金信信托多方寻找解困良方，此前一度传闻苏格兰银行有意入股金信信托，但也是“干打雷不下雨”。

　　2005年12月30日，银监会浙江监管局发布公告，宣布从即日起责令金信信托停业整顿。根据公告，银监会委托中国建银投资有限责任公司成立金信信托投资股份有限公司停业整顿工作组进驻该公司，具体负责停业整顿工作。停业整顿期间，该公司停止新办业务，停止债务的支付。停业整顿工作组行使公司的管理职权，处理与该公司有关的未了结业务；追索债权，依法保全并清理公司资产，管理信托财产，委托中介机构进行全面审计和专项审计；进行信托权益和其他权益登记，按国家规定依法维护各方当事人合法权益。公司违法违规人员将由有关部门依法追究责任。有关登记事项由停业整顿工作组另行公告。

　　金华市政府同时公告，将负责金信信托停业整顿的组织协调，督促有关各方落实债权债务，妥善做好停业整顿的有关工作，对个人合法信托权益，保证按照国家法律法规和有关政策规定予以支付。
中国证券报

tonghaichuan

广发速递20060105