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- 2005-3-7
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以下摘录自G天威今日公告
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(二)关于分拆控股子公司保定天威英利新能源有限公司境外上市方案的议案
为做大做强太阳能光伏产业,促进上市公司的进一步发展,公司拟分拆控股子公司天威英利境外公开发行股票并上市,公司将在申报过程中根据具体情况决定或适当调整境外分拆上市方案。
1、发行资格和条件(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次境外上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件;同时,尚须符合拟上市交易所上市规则的要求和条件。
2、发行概况(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
经国内有关部门审批并经美国纽约交易所同意,天威英利将公开发行并上市。本次发行将采取以公开发售及配售相结合的方式,初步计划于境外公开发行及上市方案经股东大会审议通过之日起一年内完成,具体发行及上市时间需视审批进展情况和境外资本市场状况而定。
3、发行规模(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行后公众持有的股票占总股本的比例将拟定为20%。
4、发行对象(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行对象为中国境外机构及自然人投资者。
5、定价方式(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行定价将在充分考虑公司及股东利益的基础上,根据国际惯例,并依据发行当时境外资本市场状况,比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。
6、发售原则(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
公开发售部分将参考拟上市交易所规定的超额认购倍数的有关规定,对公开发售部分的比例做出调整。配售部分将根据公开发售比例决定,其配售对象及额度将考虑各种因素确定。
由于该方案为初步方案,本公司股东大会审议通过后尚须提交中国等政府部门及拟上市交易所审批,为确保天威英利到境外分拆上市的申请工作顺利进行,提请股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整天威英利境外分拆上市方案。
(三)关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆境外上市有关一切事宜的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发的相关事宜:
1、授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行上市地点、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机等有关事项;
2、授权董事会签署本次股票发行及上市(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
3、授权董事会办理与本次境外发行相关的其它事宜。
(四)关于分拆境外上市对天威保变维持独立上市地位影响的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
天威保变为依法设立且合法存续的上市公司,子公司天威英利分拆境外上市方案的实施将不会产生违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件相关规定的情况,也不会影响天威保变主营业务的发展,公司仍然具有持续经营能力和具备独立的持续上市地位。在天威英利分拆并到境外上市后,本公司对能够维持独立的上市地位说明如下:
1、天威保变具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力,拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和业务渠道,拥有独立的采购和销售系统。
2、天威保变拥有独立、完整的经营性资产。投放天威英利的资产独立完整、权属清晰。天威英利的全部资产独立登记、建帐、核算、管理,天威保变不占用、支配天威英利的资产或干预天威英利对该资产的经营管理。
3、天威保变与天威英利均按照《公司法》等法律法规要求,建立和完善法人治理结构。天威保变作为天威英利的控股股东按法定程序行使股东权利,不干预天威英利股东会和董事会依法做出的决策及依法开展的生产经营活动。
4、天威保变与天威英利均设独立的财务部门,建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户,依法独立纳税。
5、天威保变及下属的其他单位目前与天威英利无同业竞争,将来也不会发生同业竞争。
(五)关于天威保变持续盈利能力说明的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
天威保变分拆境外上市对其盈利能力的影响及对天威保变持续盈利能力的展望情况如下:
1、本次分拆境外上市对天威保变盈利能力的影响
(1)本次分拆境外上市完成后,由于外资股东的引入,天威保变在天威英利的股权比例将相应下降,存在对其控制力减弱的风险。天威保变在天威英利净利润中享有的比例将有所下降,因此,短期内会对天威保变的盈利水平有一定影响。从长期看,天威英利在境外上市成功,将会对天威英利主业的发展构成重大的支持,通过境外发行融资能够加快三期扩建项目的建设进度,三期扩建项目建成达产后,天威英利主营业务收入及净利润将大幅增加,相应的,天威保变作为天威英利的股东享有的收益也将得到增加。
(2)境外上市将有助于增强天威英利在国际市场的品牌知名度,提高其产品竞争力,从而促进天威英利业绩上的持续增长。
(3)天威英利分拆境外上市后,证券市场的价值发现功能将使天威保变迅速获得超额资本利得,从而使其价值增值,天威保变的股价必然会同步反映本公司的合理价值。综合上述,分拆境外上市更加有利于天威英利长远的快速的发展。相应的,天威保变作为天威英利的最终控制人将分享天威英利业绩快速、持续增长的成果,天威保变的持续盈利能力将得到增强,公司整体价值将得到提升,从而有助于实现天威保变全体股东利益的最大化。
2、天威保变持续盈利能力的展望
(1)天威英利实现境外上市后,天威保变作为天威英利的最终控制人将分享天威英利境外发行股票的股本高额溢价和投资回报,天威保变净资产值将大幅增加,财务结构得到改善,融资能力也得到增强,为天威保变输变电设备制造等业务的进一步发展创造了条件。
(2)天威保变在做精做专输变电设备制造主业的基础上将加大对多晶硅原材料业务的扶持。目前,天威保变是四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业")的第二大股东,持股比例为35.66%。由于太阳能光伏产业的迅猛发展,国际市场上多晶硅原材料供不应求,而新光硅业是国家批准的唯一一家从事1000吨多晶硅生产的单位,发展前景广阔。本公司将通过对新光硅业的投资在获得更多投资回报的同时也可以保障天威英利业务发展所需多晶硅原材料的供应。
(3)电力工业是国民经济的基础产业,大力发展电力工业是我国产业政策的一项基本内容。随着国家对电源及电网投资力度的加大,天威保变所处的输变电设备制造行业面临着良好的发展机遇。天威保变自成立以来,专注于输变电设备制造的主业,坚持依靠科技进步推动企业快速发展,把主业做精做专,在大型变压器等业务领域取得了良好业绩。本公司超高压大容量变压器的设计制造技术达到国际先进水平,本公司作为行业中技术水平、综合效益领先的龙头企业将充分利用有利契机,实现公司经营的快速稳健发展,以体制创新、机制创新、经营创新为动力,以发展的眼光解决前进中的问题,优化产品结构,做强主营业务,保持业务规模持续增长,提高经济效益和持续盈利能力,使本公司在激烈的市场竞争中保持健康、稳定、可持续的发展。
此议案中第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项将提交公司2005年度股东大会审议。 |
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