银行参与证券业务的利弊分析与法律监管

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让征收转让税，为了逃避税负，股票所有人大多将股票存托于银行，
由银行代其进行交易，从而形成根深蒂固的银证融合传统。[12]
尽管德国银行法也允许银行通过设立子公司的形式参与证券业
务，但德国银行显然认为这种作法既不经济又繁琐累赘，而宁愿自身
直接从事证券业务。德国全能银行模式最大限度地拓宽了银行的利润
来源，多元化经营客观上也有分散风险的作用，从而有助于银行“做
大做强”，[13]成为跨国银行普遍青睐的跨业准入形式。
（四）三种银行跨业准入模式的比较
从组织形态上看，银行持股公司制与异业子公司制较为相近，二
者从事证券业务的机构均与银行本身相分离，故有学者将其合称为
“分离型”模式(the divisional model)，而全能银行制则以统一的
组织形态参与银行、证券等综合性业务，故亦称为“联合型”模式（the
confederated model）。[14]对比上述三种模式，我们可以发现以下一
些显著区别：
其一，从外资准入环节上看，全能银行制只存在“一级准入”问
题，即外国银行只需进入东道国市场，即可依“国民待遇”原则与东
道国银行一样直接从事证券业务，无需再次向东道国监管当局作出准
入证券业的申请。因为在全能银行制下，银行的正常业务范围便已涵
盖了证券业务在内。而在采取分离型组织模式的国家里，外国银行则
面临着“二级准入”的问题。外国银行在进入东道国境内并创设“商
业存在”(commercial presence)之后，虽可从事一般的商业银行业

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务，但并不能必然地参与证券业务。如果外国银行意图从事证券业务，
只能以银行持股公司或异业子公司的形式向东道国监管当局提出准
入申请。因而，也可以说“联合型”模式下的准入是一种直接准入，
而“分离型”模式下的准入是一种间接准入（或称为“规避性”准入）。
其二，从银行组织内在的联系纽带来看，银行持股公司与异业子
公司有一定共性，即二者从事证券业务的机构都与银行本身相分离，
是独立的法人。但二者与银行间的联系纽带却有显著区别，银行持股
公司是持有银行25%以上股权的公司，是银行的持股母公司，而异业
子公司则反其道而行之，它是银行创立并注资的从事非银行金融业务
的附属机构，是银行的子公司，两种模式虽然都以参股控股作为产权
联结纽带，但二者与银行间持股与被持股的关系截然相反。全能银行
中从事证券业务的部门与总机构之间不存在产权关系，它只是全能银
行的一个职能部门，只存在业务分工的问题，并不具备独立的法律人
格。
其三，从三种模式下银行经营的效率来看，全能银行的多元化经
营为银行的金融产品开发和业务市场拓展提供了巨大的发展空间，全
方位金融服务的方式可以降低服务成本，提高经济效率；而银行持股
公司和异业子公司模式由于其业务与银行业务的人为隔离，资金、信
息、技术的流动受到很大阻滞，各业务部门的协作也存在着“防火墙”、
“信息长城”等各种制度屏障，因而运作效率远不及全能银行。
其四，从银行经营的风险控制来看，银行持股公司和异业子公司

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模式多设有“防火墙”等防范制度，能够比较有效地将持股公司或子
公司的异业经营风险限制于异业机构内而不致扩散殃及银行；而全能
银行由于涉猎过多业务领域，各业务领域之间的利益冲突导致银行经
营风险骤增，全能银行对新业务领域的开拓也存在着一定的风险，加
之全能银行为节约管理成本和提高经营效率，多未设置有效的风险隔
离机制，因而倘若全能银行骤发经营性风险，其造成的传导效应将危
及整个银行的安全性和稳健性。这是许多实行分业经营模式的国家
（尤其是发展中国家）至今不愿改弦更张，推动混业经营的重要原因。
一国对银行跨业准入模式的抉择实际上是对上述“风险”与“效
率”两大因素的综合权衡，不能简单地断言某一种模式优于其它模式，
因为无论是全能银行制，还是银行持股公司制抑或异业子公司制，均
有过成功的典范和失败的案例。各国必须根据本国的经济发展水平、
文化传统、监管体制等因素，因地制宜，因时制宜地选择最契合本国
国情的跨业准入模式。
四、银行参与证券业所产生风险扩张的法律监管
相对于其它金融机构而言，银行尤其是大型跨国银行拥有强大的
经济实力、领先的技术优势、丰富的经营管理经验以及由此所产生的
得天独厚的规避与扩张能力，这些因素决定了银行在参与证券业的过
程中容易凭借其资金、技术、信息、管理经验等方面的优势展开舞弊
活动或冒险经营，从而使银行固有的风险和证券业的特殊风险结合在

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一块，产生风险扩张的效果。因此，监管当局对其进入证券市场均深
怀戒心，即使是在金融业高度发达的国家，其监管当局也采取一系列
法律监管举措以扼制银行参与证券业所可能产生的风险扩张问题。
（一）从源控制——严格银行进入证券市场的准入条件
虽然发达国家在处理市场准入问题一贯奉行“竞争机会均等”原
则，但却多将银行准入证券市场的问题作为例外，规定了较为严格的
准入条件。以美国为例，1999 年《金融服务现代化法》允许外国银
行和美国国内银行有权选择转化为金融控股公司，从事包括证券承
销、证券交易在内的广泛的金融活动。但美联储担心大量银行过度准
入证券市场会给本国金融安全造成冲击，于是于2000 年12 月21 日
通过了《金融控股公司最后修正条例》，为那些有资格成为金融控股
公司的银行设置了转化条件和转化程序。该条例所规定的转化条件，
实际上也就是银行进入美国证券市场的准入条件，具体主要有以下三
方面的要求：[15]
1、必须符合资本十分充足（well-capitalized）的要求。具体
判断银行是否达到资本十分充足的要求，有以下一些辅助性标准：（1）
银行的管理层是否已采取《巴塞尔协议》规定的资本金管理标准；（2）
必须符合如下一些资产比例要求：一级资本与风险总资产比率需达
6%，总资本与风险总资产的比率需达10%,一级资本与总资产的杠杆
比率需达3%；（3）如果是外国银行，美联储理事会需认定该外国银
行的资本质量与相应美国银行的资本具有可比性。

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2、必须达到良好管理（well-managed）的要求。根据美联储确
立的内部评审标准，一家被确定为达到“良好管理”标准的银行应具
备如下法律特征：（1）银行必须就其在美国境内的全部分支机构取得
至少一项满意的综合评级；（2）外国银行的母国监管当局必须确认其
已同意该银行在美国境内扩展证券业务；（3）外国银行的管理层必须
达到一家“良好管理”的美国银行所要求的标准。
3、综合并表监管要求。美联储理事会要求母国监管当局必须有
能力对申请银行进行综合并表监管，如果一家银行不受母国监管机关
的并表监管，即可被认为是不符合“资本十分充足”和“良好管理”
要求的银行，美联储可径行裁决不许其转化为金融持股公司。
总体而言，即便是《金融服务现代化法》推倒了分业经营的大墙，
美国仍对银行准入证券市场仍设置了较为严格的准入标准。经济实力
雄厚，金融业高度发达的美国等发达国家尚且如此，其它国家自然也
对银行参与证券业持保守的态度，有的国家虽然对准入条件未作明确
规定，但监管当局往往以内部评审标准或配额指标等形式限制银行进
入本国证券市场。
（二）资讯隔离——“信息长城”机制
“信息长城”（Chinese Wall），亦称为“中国墙”或“资讯隔离
墙”，是综合性银行内部设置的一种信息隔离机制，目的是为了控制
或者隔离不同部门之间的信息流动，防止利益冲突及内幕交易的发
生。

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“信息长城”制度肇源于1966 年美国美林证券公司（Merrill
Lynch）内幕交易案。1966 年美林公司在为道格拉斯航空公司（Douglas
Aircraft Co.）可转换公司债发行担任主承销商时，获知该公司赢利
将出现意外的下降。美林公司的承销部（underwriting department）
擅自将这一信息披露给机构销售部（ institutional sales
department），后者又将这一内幕信息透露给其它客户，得知该信息
的客户在信息公开前将所持有的道格拉斯公司股票悉数抛尽并进行
该股票的卖空交易（short sales of the stock）。
美国证券交易委员会（SEC）以美林公司违反1934 年美国证券交
易法第10b-5 条反欺诈条款为由对其提起诉讼。美林公司在与SEC 达
成的和解协议中表示愿意接受SEC 的行政处罚，同时愿意“制订、实
施和保证遵循新的程序规则，为内幕信息提供更加有效的保护，以免
其被泄露。”为实施所谓“新的程序规则”，美林公司作了如下声明：
“禁止承销部任何成员泄露在讨论或谈判某公司证券的公开或
私下发行过程中从该公司处获得的、未对广大投资公众公开的信息，
但对下述人员透露者例外：注册管理机构的高级管理人员、注册管理
机构的法律部、就该拟定发行的证券与承销商直接相关的人士、研究
部人员以及承销团其它共同承销人的包买部门。”[16]
由于上述机制在金融机构内部不同部门之间建立了一道信息隔
离屏障，当时的媒体将其比喻为“中国长城”（Chinese Wall），这就
是“信息长城”制度的由来。

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虽然“信息长城”制度最初仅限于对综合性证券机构滥用信息优
势的行为加以规制，但随着世界范围内银证混业经营的迅猛发展，许
多国家将“信息长城”扩展适用于以跨国银行为主体的金融集团。例
如在1986 年伦敦金融“大爆炸”（the Big Bang）后颁布的1986 年
英国《金融服务法》在第48(2)h 条中明确要求从事证券投资业务的
金融机构“授权或要求被授权的人将其在从事一部分业务的过程中得
到的信息由其保留，防止在从事其它部分业务过程中接触的人所取
得。并且为此目的授权或要求由一部分业务的受雇人保留该信息，防
止其它部分业务的受雇人取得。”
各国立法对于信息长城制度多作如上述英国《金融服务法》的原
则性规定，并没有限定“信息长城”机制的具体形式。这主要是考虑
到“信息长城”本质上是一种经法律确认的自律机制，各金融机构的
具体情况千差万别，如何保障机构各部门间的信息隔离，应根据各金
融企业自身的特性辨症施治，从外部设置整齐划一的模式只会适得其
反。
“信息长城”是在监管当局授意下由金融集团自身设置的“自律
性”机制，实际上是一种间接监管，即监管当局对金融集团的业务及
内部结构并不直接加以管制，而只要求金融机构设置某种信息隔离机
制来实现监管的目的。银行参与证券市场后，由于其组建的金融服务
集团部门庞杂、业务繁多，对其的监管尤其是跨业监管成为令监管机
关相当头疼的棘手问题。因此，有些国家的监管当局正考虑对银行施

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予“信息长城”的硬性要求或干脆将“信息长城”作为银行进入证券
市场的条件，如此既可以避免直接管制可能耗费的巨额监管成本，又
可对利益冲突和内幕交易进行必要的预防和控制。但有些学者对此表
示疑虑，他们认为上述目标只是监管当局一厢情愿的想法，实践证明
银行及其业务部门在盈利性和安全稳健性的思想斗争中，永远是前者
占上风，依靠银行自律建立的“信息长城”薄得像层纸，在资本觅利
性的驱动下很容易就会支离破碎。[17]
对此，有些国家的监管部门也表示质疑。早在处理美林公司内幕
交易案时，美国证券交易委员会（SEC）就认为：“从证券交易的政策
上讲，我们不事先断定，事实上也无法事先断定（美林公司）的声明
是否能够应付一切可能发生的情势。为了避免和防止可能发生的违法
事件，到时候也许有必要制订更为严厉的措施”。为此，SEC 要求在
传统的“信息长城”机制上补充两项重要制度：“限制清单”和“监
视清单”。
“限制清单”(restrictive list)制度要求金融机构一旦获得有
关某种证券的内幕信息，或者建立了与该证券有关的某种业务联系
（如订立了承销协议），就应将该证券列入一特别清单，该金融机构
不得再向客户推荐或自己买卖该证券，也不得向机构内部的未经授权
的工作人员泄露与该证券有关的各种信息。“限制清单”从信息源上
堵塞了获取内幕信息的渠道，是“信息长城”有益的补充，但绝对禁
止金融机构从事与该证券有关的业务（证券分析、证券咨询），容易

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引起外界的某些猜测和传闻，反而不利于内幕信息的保密。
“监视清单”（watch list）有效地弥补了“限制清单”的上述
缺陷。所谓“监视清单”，是指当金融机构由于可能拥有有关某种证
券的高度敏感的信息而不便将其列入限制清单时，应将其列入一更
为机密的清单，只供少数高级管理人员掌握。对于被列入监视清单
的证券，金融机构应对其业务予以监控，并尽量对其分析、研究和
交易保持低调。与限制清单不同，金融机构对列入监视清单的证券
并不禁止其交易，也不在机构内披露，而只是由少数高级管理人员
进行秘密地控制，以预防或阻止内幕交易及其它可能产生利益冲突
的行为发生。[18]
尽管上述两项制度在一定程度上补充和完善了“信息长城”的
作用，但仍无法有效地避免和控制道德风险和内幕交易的发生，
1986 年SEC 诉第一波士顿案（SEC v. First Boston）便是其中典
型一例，这多少暴露了自律性约束机制的先天不足，同时也引发人
们加强对银行参与证券业利益冲突外部监管的呼吁。[19]
（三）风险隔阻——“防火墙”(fire wall)制度
在美国，有两个案例清楚地表明了构建“防火墙”制度的必要性：
〔案例一〕1973 年，加州一家名为贝弗利山庄的银行持股公司拥
有贝弗利山庄国家银行，但同时也参与通过商业票据筹资的商业性房
地产贷款。当这家持股公司的一个主要债务人拖欠贷款后，该公司无
力兑现到期的商业票据而面临破产。破产危机对公众所形成的不利影

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响以及公众对银行与该持股公司之间存在密切关系的认识，导致了对
贝弗利山庄国家银行的大规模挤兑，使该银行资金枯竭，面临倒闭的
风险。最终监管者不得不出面将该银行与其它银行合并。
〔案例二〕1975 年，汉密尔顿银行股份公司控股汉密尔顿国家银
行——当时田纳西州最大的银行之一。早在70 年代初期，该持股公
司便建立了一家抵押金融公司，并迅速拓展其业务。在很短的时间内，
该抵押公司就出现了大量的债务，碰到了严重的资金问题。为了挽救
抵押公司，管理层安排汉密尔顿国家银行买下大量棘手的抵押资产。
这一交易后来直接导致了汉密尔顿银行的破产，这是当时美国历史上
宣告破产的第三大银行。[20]
上述两个案例充分暴露了金融集团（无论其以银行持股公司还是
异业子公司为组织形式）内在的危机传染风险。在两个案件中，虽然
银行均因其联属机构卷入其它业务而陷入危机，但二者风险传导的机
制显然不同。案例一是因公众对银行持股公司可能破产的心理恐慌所
引发的，属于风险的非接触性传染机制。在该案中，银行持股公司的
财务危机与银行本身的经营成败并无实质性影响，只是由于公众对持
股公司与银行关系的误判及对银行存款安全的担心，才引发了挤兑风
潮。案例二的发生则肇源于银行与持股公司大量的反向交易，使“机
构上分离的实体在业务上却完全混同起来”，属于典型的接触性风险
传染机制。
上述风险传染问题在各国的金融集团中都屡见不鲜，如何允许银

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行从事证券业务而又不危及金融体系的稳定性呢？“防火墙”的制度
设想便应运而生。“防火墙”制度有广狭义之分：广义的“防火墙”
制度包括了“资讯隔离墙”（即“中国墙”）；狭义的“防火墙”仅指
法人防火墙和业务防火墙。本文所探讨的“防火墙”均为狭义的防火
墙。防火墙制度是为了弥补“中国墙”的自律缺陷所产生的风险隔离
制度。1987 年美联储主席阿兰.格林斯潘（Alan Greenspan）第一次
正式提出了“防火墙”的概念，当时防火墙被特指为“限制银行与证
券子公司之间的交易，尤其是信用交易的措施”。[21]此后，这一概念
被业界广泛援用，以泛指金融集团内实现异业风险隔离的各种制度和
技术屏障。
作为学界专用的术语和业界具有特定内涵的制度，防火墙与中国
墙有着本质区别，不宜混用。首先，究其本质，防火墙是以风险为规
制对象，强调将异业风险限制在各自业务领域内，防止风险的扩散和
蔓延；中国墙则以信息为管制对象，要求禁止或限制跨部门、跨领域
的信息传递，借以防止滥用信息和内幕交易行为的发生，因而又称为
“信息长城”或“资讯隔离墙”。其次，防火墙是属于法定风险隔离
措施的一部分，强调对风险因素的他律规范，拒不设置防火墙或违规
设置防火墙在许多国家属于违法行为，会受到法律制裁；中国墙是在
监管当局授意下由金融集团自身设置的自律性机制，强调从业者对内
部信息流动的自我约束，在多数情形下，对中国墙要求的违反可能被
视为管理混乱，职业道德低下，但并不认为是违法行为。再次，从功

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能上分析，防火墙制度只有防范效用，并不具备免责功能，这意味着
在异业风险蔓延，给投资者或债权人造成损失的情况下，金融集团不
能援引已设立防火墙制度为由，要求免除自己的赔偿责任；而中国墙
制度在许多国家（如美国、英国）则是一项法定的抗辩事由，在银行
或券商遭受内幕交易或违反对客户信托义务指控时，被告可以以已设
立完备的中国墙信息隔离制度为由，要求免除自己的责任。
各国对“防火墙”的制度设计各不相同，但均具有以下两大构成
要件：
1、法人防火墙——银行须通过具备独立法人资格的“附属机构”
(affiliate)兼营证券业务。如美国的银行早先采用银行持股公司的
证券子公司的形式参与证券业务，1999 年《金融服务现代化法》颁
布之后，转而以金融控股公司的形式兼营证券业务；日本则要求跨国
银行介入证券业必须采取异业子公司的形式。
2、业务防火墙——在银行与经营证券业务的关联机构之间设立
防范利益冲突和危机传染的风险隔阻机制。具体涵盖以下一些内容：
（1）竞业禁止。如美国G-S 法第32 条规定银行与证券子公司之
间不得有董事或职员的兼职现象；日本1996 年修订的《证券交易法》
第42 条也禁止母子公司从事经常性业务的董事或职员在两公司中身
兼二职。
（2）对交易条件和交易范围的限制。例如美国《联邦储备法》
第23 条A 款从量（交易额度上限）与质（担保品与交易额度的比率）

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两方面限制联储成员银行与其附属证券机构的交易，第23 条B 款则
限制联储成员银行（或其子公司）在担任信托期间从关系企业购买证
券或其它资产，以及限制成员银行在承销期间购买其关系企业为主承
销人的证券；日本《证券交易法》第50 条规定，除非交易行为经大
藏大臣的批准，银行与证券公司之间的交易条件应当与银行与其它客
户正常的交易大体相同，而且上述交易应当以不损害银行的稳健经营
为原则。
（3）母子公司经营场所的限制。例如日本监管部门要求证券子
公司不得与母公司设于同一幢建筑物内；证券子公司的分支机构若与
母公司位于同一建筑物内，必须分设于不同楼层且分设出入口等。
（4）母子公司间的信息隔离制度。例如日本对公司电脑设备与
会客室的使用作出如下限制性规定：当子公司与母公司需共同使用电
脑时，必须有特别的程序设计使双方都无法通过终端获知对方的资
讯；母子公司应分别设置会客室以阻断情报的泄露等。
“防火墙”制度应在防范跨国银行利益冲突及风险传染与提升银行
多样化经营的经济效率二者之间寻找一种平衡。“防火墙”太严太厚，
势必使银行内部正常的资金、信息、技术、人员交流受阻，无法实现银
行多样化经营的目标，降低银行的经营效率；“防火墙”太松太薄，则
会凸显利益冲突和风险传导的各种弊害，危及银行的安全稳健经营。因
此，各国监管当局应在公平与效率之间寻求某种平衡，根据本国国情创
制适度的金融“防火墙”。

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五、多元化金融集团的国际监管规则
（一）多元化金融集团的兴起及对传统金融监管方式的挑战
多元化金融集团（以下简称金融集团）是指处于共同控制之下的
两个或两个以上法律实体组成的至少从事两种或两种以上金融服务
的企业集团。[22]金融集团是跨国银行发展的高级阶段，它的产生得益
于诸多因素的合力作用：
首先，金融集团是跨国银行市场竞争白热化的必然产物。随着银
行国际化步伐的加快，国际市场上跨国银行的数量不断增多，随着金
融机构业务交叉的日益扩大，跨国银行不仅要与其它银行展开同业竞
争，而且还要同许多非银行金融机构进行竞争。激烈的市场竞争使跨
国银行的盈利大幅下降，为了扩大生存发展空间，增加竞争优势，跨
国银行纷纷通过收购、合并、联营等途径，实施多元化、规模化和集
约化经营，在此背景下，形形色色的金融集团便应运而生了。
其次，20 世纪80 年代中期以来，在金融一体化和金融自由化浪
潮的推动下，世界各国均以金融立法的形式打破了金融业传统的分业
管制“坚冰”，为金融集团的蓬勃兴起破除了法律障碍。其中，英国
于1986 年以号称金融“大爆炸”的金融体制改革拉开了银行业与其
它金融行业融合的序幕，随后加拿大1992 年银行法、日本1998 年《金
融制度改革相关法》也允许商业银行参与证券、保险、信托等行业。
最具标志意义的事件是1999 年11 月美国《金融服务现代化法》的颁

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布生效，它废止了著名的《格拉斯－斯第格尔法》，而后者常被视为
金融业分业管制的象征。分业屏障的撤除，使跨国银行一改以往小规
模渗透其它行业的谨慎作风，大规模地参与其它金融业务，一时间金
融并购浪潮风起云涌，金融集团的发展迎来了历史性的黄金时期。
再次，现代高科技和管理手段的发展为金融业的集团化创造了必
要的条件。金融集团内部至少有两个或两个以上的金融实体从事着各
异的金融业务，具有复杂的组织结构和管理结构，具体表现为金融集
团多通过产权纽带或其它方式，形成包括控股公司（母公司）、子公
司、孙公司等多层次、宝塔型的产权结构组织体系。集团内部各自独
立的法律实体在集团核心机构的集中统一控制之下，为了共同的战略
目标和经济利益，发挥着各自的作用。为了保证金融集团对各子机构
有效的控制和管理，高效可靠的信息技术和管理手段是必不可少的。
近十年来，信息技术和管理科学的长足发展，无疑为金融集团的蓬勃
兴起提供了必要的条件。
金融集团不仅仅是金融机构的重新组合和商业银行组织结构的
简单调整，也不仅仅是金融机构规模和层次的简单扩张，而是一种金
融制度和金融结构的创新。它对传统金融监管方式造成了重大的冲击
和挑战，这突出表现在以下三个方面：
第一，对金融集团的监管容易产生监管失位和监管盲区。金融集
团涵盖多项金融业务，涉及多个行业监管当局，在没有既定标准的情
况下，各监管部门的职能分工如何，究竟由哪个部门承担对金融集团

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的并表监管责任等，均难以明确，容易产生“监管失位”的现象。由
于缺乏统一的标准和必要的外部协调，各个监管机构对金融集团的监
管往往各自为政、各行其是，其监管目的、方法和重点各不相同，尽
管每个监管机关可能能够有效地控制各自监管领域的风险，但由于缺
乏有效的信息交换机制，监管当局很难全盘掌握集团的整体风险状
况。
第二，资本金重复计算以及控股公司的财务杠杆比率过高，影响
监管机关对集团资本充足性和风险状况的评价。金融集团资本金的重
复计算有两种情况：一是母公司向子公司拨付资本金，由于这部分股
本已计入子公司的资产负债表，就会发生资本的双重计算。当上述子
公司又持有集团内部另一公司（孙公司）的法定股权，资本就会被三
次重复计算（参见附表2）。二是子公司向母公司反向持股或子公司
之间交叉持股，也会造成类似的资本重复计算现象。资本重复计算的
直接结果是集团资本金的总额虚增，导致同一笔资本金被用来抵御多
家公司的风险，影响监管机关对集团资本充足性的准确判断。
此外，金融集团内控股公司经常通过发行债券或借款等举债方式
筹集资金，向子公司进行权益性投资，这种投资方式将造成整个集团
的财务杠杆比率过高，影响金融集团的财务安全。

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、《适宜性原则》、《监管者信息分享框架》、《监管者信息分享
原则》、《协调员》、《监管问卷》七个专题文件，提出了金融集团架构
下保证金融机构安全稳健运营的标准，确立了金融集团监管的国际标
准。以下，本文对其核心问题即资本充足性监管方式、对管理层和股
东的适宜性要求、监管者信息分享和协调员制度展开进一步探讨。
（二）对金融集团资本充足性的监管方式
现有的对金融集团的资本充足性监管方式是一种在分业管制基
础上的单一资本充足性要求（ solo capital adequacy
requirements），最终文件指出，这种监管方式不能真实地反映金融
集团的风险水平。在金融集团中，即使每一金融机构都满足了该行业
的资本充足性要求，也不能说明整个金融集团的资产处于良好状况，
因为集团可能利用内部持股等因素来实现资本的重复计算。此外，多
元化金融集团中常有一部分子公司经营非金融业务（如贸易、租赁、
保理等），对这些业务一般并没有严格的资本要求，但这些子公司的
经营状况同样会对整个集团的资本水平和风险状况产生影响，因此在
进行金融集团资本充足性监管时应将上述子公司的资本状况考虑在
内。
为了剔除一些不真实的因素，从集团的整体角度衡量资本充足状
况，最终文件推荐了三种资本充足性度量方法，供各国监管当局选择
适用：

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1、分类度量方法
分类度量方法的适用前提是监管当局可获得整个集团的合并财
务报表，此时监管当局可将集团视为单一经济实体（a single
economic unit）来计算其内部各项业务和整个集团的资本充足程度。
其具体步骤是：首先，根据监管要求将合并报表项目分为四类：
银行、保险、证券和非金融业务；其次，计算每一类业务的资本要求，
对于非金融业务，可以使用替代的名义资本要求；[23]再次，用每一类
业务的实际资本减去相应的资本要求，得出该类业务的资本盈余（或
赤字）；最后，用各类业务资本之和减去各类业务资本要求之和，以
确定集团的资本充足程度。
分类度量方法的特色在于，它允许资本盈余和赤字在集团内部进
行综合平衡，一类业务的资本盈余可以用来弥补另一类业务的资本赤
字，使监管机关不必拘泥于单一业务风险状况，从集团总体的角度来
评判集团的资本充足状况。
2、以风险为基础的汇总方法（risk-based aggregation method）
以风险为基础的汇总方法（以下简称汇总法）适用于以下两种特
殊情况：无法获得集团的合并财务报表或是集团的内部往来无法轧差
（Intra-group exposures may not readily be netted out.）。
汇总法的思路是，在集团的实际资本中，扣除纵向和横向的持股
份额，然后与集团的监管资本要求进行比对，剔除集团内部持股份额
的目的是为了避免资本的重复计算。计算集团实际资本的另一种方法

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是不扣除内部持股份额，直接计算集团的外部资本。这种方法尤其适
用于以下两种情形：集团内部持股关系不明晰或持股数额难以计算；
或者集团内部存在着复杂的内部交易。集团外部资本的计算方法是：
将母公司和所有子公司的来自集团外部的资本全部相加。这些外部资
本包括：股权性投资、符合条件的外部债务、来自集团外部交易的保
留利润和其它符合条件的资本。[24]
3、以风险为基础的扣除方法（risk-based deduction method）
以风险为基础的扣除方法（以下简称扣除法）也是适用于无法得
到集团合并财务报表的场合，但它与汇总法的区别在于，它是从母公
司的角度对子公司的资产负债项目（尤其是净资产）进行分析，并允
许以一个实体的资本盈余去抵销另一实体的资本赤字的特殊作法。
扣除法的具体思路是，从母公司的实际资本中减除所有对子公司
的持股份额，再加上（减去）它们的资本盈余（赤字），得到调整后
的母公司资本。然后，使用调整后的母公司资本与对母公司的资本要
求相比较，得出集团的资本盈余（或赤字）。
由于扣除法假设可以转移一个实体的资本盈余，以便缓冲或抵御
另一实体的经营风险，所以这种方法适用于按持股比例对子公司合并
报表的情况。
最终文件强调，上述三种方法可交由各监管当局视具体情形参酌
选用，究竟采取哪一种方法，取决于金融集团的类型、结构以及监管
信息的可获性。与现有的监管方式相比，最终文件至少在以下四方面

真炮手

对金融集团资本充足性监管作出了突出贡献：
第一，以科学明确的度量公式取代传统资本充足性监管的“数字
游戏”，是资本充足性监管方式的一大突破。
第二，一改以往不加区分、笼而统之的监管思路，针对金融集团
的不同类型和不同的监管习性，提出了三套度量标准，供各国监管当
局选用。
第三，将非金融子公司的资本风险状况纳入监管视野，并制定了
可行性规则。
第四，最重要的是，所有的方法都建立在现有的单一资本充足性
要求的基础之上，并允许监管当局根据其意愿自由采纳。
（三）对管理层和股东的适宜性要求
适宜性原则（fit and proper principles）是对金融集团内部
管理层和重要股东（key shareholders）的任职要求。联合论坛最终
文件认为，在金融集团架构下，银行、证券公司和保险企业的高级管
理层和对上述实体运作施加实质性影响的重要股东是引领金融集团
发展方向的重要力量，他们的正直性和适格性对监管目标的实现具有
至关重要的意义。因为金融集团复杂的组织结构和关联机构使监管机
关的外部监管大费周章，而金融集团本身又容易受某些重要管理人员
或重要股东决策的影响而出现异常情况，因此，通过对决策层人员的
资格审查，可以一定程度上保证金融集团处于有效而审慎的管理之
下，避免因决策失误或舞弊交易而出现的金融风险。