银行参与证券业务的利弊分析与法律监管

真炮手

银行参与证券业务的利弊分析与法律监管

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：真炮手 浏览：6192 回复：55

作者简介
蔡奕，1975 年生，厦门大学法学院国际法学（国家重点学科）
博士。现为深圳证券交易所博士后工作站博士后研究人员（与中
国人民大学联合培养），从事西方证券法研究。著有《宏观经济
法》、《金融法热点问题专题研究》、《WTO 服务贸易法律制度》
等著作，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《国
际金融研究》、《国际贸易问题》、《法学》、《经济法制》、《国际商
务》、《亚太经济》、《现代法学》等报刊上发表学术论文、译作六
十余篇。

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内容提要
自1933 年美国等西方国家实行分业经营体制以来，银行参与证
券业务的问题一直是理论和实务界的重大争议问题。随着全球金融自
由化和一体化趋势的不断深入，越来越多的国家放弃了原先的金融分
业管制政策，银行一改以往小规模渗透证券业的谨慎作风，大规模地
参与证券业务，一时间金融并购浪潮风起云涌，以银行资本为主的多
元化金融集团的发展迎来了历史性的黄金时期。但是，银证混业仍存
在许多难以解决的问题，诸如如何较衡银证融合的利弊，银行应采取
何种模式介入证券市场，监管机构应采取哪些监管策略，监管体制应
作哪些调整或变革等等，这些问题不解决，不仅会制约银证混业的发
展步伐，而且可能使风险因素扩张，造成金融危机。
本文的作者从实证角度出发，主要关注了以下一些重要问题：
1、银行参与证券业的动因和绩效，实际上就是银行参与证券业
务能获得何种利益或优势。银行参与证券业多出于三种因素的考量：
规模经济和范围经济因素、竞争因素和分散风险因素。银证融合模式
在德国、英国等国获得了良好的绩效。
2、银行参与证券业务的利益冲突及其弊害。银行参与证券业务
实际上是一柄“双刃剑”，银证融合的利益冲突造成了种种弊害。首
先，银行、证券市场特质迥异，若银行过度介入证券业务，将会增加
银行的经营风险，危及银行的安全稳健经营；其次，银行相对于其客

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户及监管当局的信息优势促使其肆无忌惮地从事内幕交易，从而损害
了投资者的利益，危及金融安全；再次，银行与其客户的利益冲突，
客观上增加了证券市场的风险，危害了证券市场的健康发展；最后，
利益冲突的发生会损害银行在社会公众中的声誉，降低银行的信用，
影响其筹资功能。
3、银行参与证券业务的组织模式。银行采取何种模式进入证券
市场，从事证券业务，受各国经济状况、金融历史、文化观念及监管
理念等因素的影响而存在差异。概括而言，存在着以美国为代表的银
行持股公司（后发展为金融控股公司）模式、以日本为代表的异业子
公司模式和以德国为代表的全能银行模式。
4、银行参与证券业所产生风险扩张的法律监管。银行在参与证
券业务的过程中容易凭借其资金、技术、信息、管理经验等方面的优
势展开舞弊活动或冒险经营，从而使银行固有的风险和证券业的特殊
风险结合在一块，产生风险扩张的效果。因此，监管当局需采取一系
列法律监管举措以扼制银行参与证券业所可能产生的风险扩张问题。
本文探讨了三类监管举措：加严银行进入证券市场的准入条件、“信
息长城”（也称为“中国墙”）机制、“防火墙”制度。
5、多元化金融集团的国际监管规则。多元化金融集团是指处于
共同控制之下的两个或两个以上法律实体组成的至少从事两种或两
种以上金融服务的企业集团，它对传统的金融监管方式造成了挑战。
本文以“金融集团联合论坛”（the Joint Forum on Financial

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由于各国政治、经济、文化背景的不同，对银行业与证券业关系
的制度设计也存在差异，大体上可区分为两类制度模式：一是混业经
营模式（亦称为银证融合模式），在此模式下，银行不仅可以经营传
统的商业银行业务，而且可以参与证券、保险、信托、金融衍生业务
及其它新兴金融业务；二是分业经营模式（亦称为银证分离模式），
即银行只能从事存贷款、信用交易等传统的商业银行业务，不能参与
证券、保险等其它业务。理论界有种意见认为，在实行严格分业管制
的国家里，商业银行被禁止经营证券业务，因而也就不存在银行参与
证券业的问题。实际情况并非如此：即便是在实行严格分业经营的国
家里，银行本身虽无法透过“防火墙”进入证券业，但它可以以直接
或间接控股其附属公司的形式变相地绕过上述屏障，进入证券市场，
参与证券业务，因此，在实行分业经营模式的国家中，同样也存在着
银行参与证券业务的法律问题。
一、银行参与证券业务的动因及其绩效分析
（一）银行参与证券业务的动因
在大多数国家中，银行资本是最强大也是最有政治“捕获力”的
金融资本。近年西方主要国家的金融服务法律变革，如美国《金融服
务现代化法》和英国《金融服务与市场法》的出台，很大程度上是由
银行游说“院外集团”（lobby groups）所推动的。银行为何不满足

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其固有的存贷和授信业务，意图染指证券业务，并极力推动金融一体
化的进程呢？深入分析起来，主要有如下几个原因：
1、出于规模经济和范围经济因素的考虑。经济学上的实证研究
认为，金融行业的平均成本曲线比一般行业平缓，因而具有更大的规
模经济潜力，同时金融行业的资产专用性在降低，这意味着金融行业
的同一资产完全可适用于不同金融业务，说明金融业具有越来越明显
的范围经济效应。[1]作为金融业中资产规模最大、资力最雄厚的银行
业，对规模经济和范围经济效应的追求，远甚于其它金融行业，因而
对金融一体化和自由化的积极性最高。
2、出于竞争因素的考虑。银行参与证券业所考虑的竞争因素有
两个方面：一是市场竞争因素。银行的多元化经营为银行的金融产品
开发和业务市场开拓提供了巨大的发展空间，从而使银行能够根据市
场状况的变化及时调整经营策略，加强金融创新，拓展服务范围，增
强其竞争力。另一是制度性竞争因素。银行业的竞争不仅是市场主体
的竞争，还受制于各国的银行管理制度，各国在制度宽严上的差异，
容易使银行业产生“制度性竞争扭曲”现象。以欧美国家为例，由于
长期以来美国顽固的分业经营模式与欧陆的全能银行模式存在明显
的制度性落差，致使美国银行的市场竞争力日渐衰微，国际排名一跌
再跌，为了在制度性竞争上重现均势，美国银行业动用其政治影响力，
自20 世纪80 年代以来一再游说国会，最终促成了1999 年《金融服
务现代化法》的出台。

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3、出于分散风险的考虑。金融界有句格言“不要把所有的鸡蛋
放在一个篮里”，银行业特有的高风险性使其对多元化经营，分散风
险的需求尤为强烈。与其他行业或金融业的其他部门相比，银行的外
部效应表现得尤为突出，这是由于银行将对全球各地分散存款人的流
动性债务，转化为对借款人的非流动性债权，从而具有较高的负债比
率，对外部资金来源和公众信任存在严重的依赖性。银行参与证券业
可以充分利用两个市场、两种资源，实现优势互用、劣势互补，从而
缓冲或规避银行业日渐放大的风险因素。
此外，以计算机和互联网为标志的信息技术革命大大降低了金融
通讯与金融数据处理成本，金融工程技术和金融衍生工具的发展为混
业风险控制提供了新颖有效的手段，法律界传统分业管制“坚冰”的
破除为银行参与证券业提供了前所未有的机遇。正是基于上述诸多因
素的合力作用，使银行一改以往小规模渗透证券业的谨慎作风，大规
模地参与证券业务，一时间金融并购浪潮风起云涌，以银行资本为主
的多元化金融集团的发展迎来了历史性的黄金时期。
（二）银行参与证券业的绩效分析
从实证角度分析，银行参与证券业的确在特定国家和特定体制下
产生了良好的绩效，在这一点上，德国和英国的混业经营可为佐证。
德国银行业实行的是典型的“全能银行”制，德国银行既可以经
营传统的商业银行业务如存贷款、发行银行债券、授信业务等，也可
自由从事证券发行与交易业务。德国早期也曾存在投资银行与商业银

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行的分工，但由于法律对银行的业务范围未加限制，其投资银行与商
业银行的业务职能逐渐融合。今天的德国，除了抵押银行和房屋贷款
银行等专业金融机构外，几乎所有的非银行金融中介都被逐出了金融
体系，独立的货币或证券交易商、投资银行及其它金融中介几乎无力
与全能银行展开竞争。[2]德国的全能银行在国际市场上具有明显的市
场优势和竞争力：其多元化的经营模式使其触角广涉银行、证券、保
险、信托甚至是一般商业，对市场信息的敏感度明显高于专业金融机
构，对金融市场的变化能够及时做出反应；全能银行的“一站式”金
融服务将同一资源用于不同业务领域，大大降低了服务成本，提高了
运营效率；全能银行涉足多个业务领域，使其能够根据市场需求，设
计出满足不同客户需求的金融产品组合，并能做到“一个窗口，多项
服务”，从而吸引和培养了稳定、忠实的客户群。
英国的金融体制传统上属于银证分离体制，各种不同的金融机构
都有其各自的业务领域。英国的银证融合步伐与制度性竞争具有直接
的关联，20 世纪80 年代末90 年代初，美国颁布了《存款机构放松
管制和货币控制法》、《存款机构法》（又称高恩.圣杰曼法）等一系列
法律规章，放松对存款利率的管制，从而使纽约股市更具吸引力，大
批英国投资者转向美国证券市场，迫使英国加入到这场放松管制的竞
争（competitive laxity）。1986 年10 月27 日，伦敦证券交易所宣
布了被称为“大爆炸”的重大变革，其中一项核心内容便是允许本国
和外国银行申请成为交易所的会员，也允许外国公司100％地收购交

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易所会员公司，如此使得大商业银行可以介入证券交易，从而实现其
集商业银行、投资银行、证券交易商和经纪商多项职能于一身的多功
能金融服务集团的构想。“大爆炸”对英国的国内经济和证券市场都
产生了积极的影响，英国金融部门占GDP 的比重由13.6%上升到1990
年的17.2%，英国银行也扭转了在国际市场上的竞争劣势，成为国际
银行业一支不可忽视的生力军。
从德国、英国的实践来看，银行参与证券业的确产生了良好的绩
效，主要体现在如下三个方面：
1、银行参与证券业务能够最大限度地实现信息、客户、网络、
企业家才能等方面的资源共享。在金融市场竞争日趋白热化的今天，
银行在单一主业的范围内已无纵深拓展的余地，挖掘金融业内部潜
能，充分利用各金融机构在信息、客户、金融产品、管理制度、交易
平台、网点等方面的共同资源，使其有效地组合配置，方能实现经营
成本最小化和利润最大化。这就是经济学上所谓的协同效应
（synergism）。不论是德国式的全能银行，还是英国式的金融服务集
团，其目的都是为了能够节约交易成本，共享金融资源。由于银行业
与证券业对于信息、客户、网点、平台等资源的需求具有较强的共性，
目标市场存在着较大重叠，这决定了银行参与证券业具有较强的可行
性，并能够在不进行大量新投资的情况下获取较高的协同收益。
2、银行参与证券业务有助于分散经营风险。商业银行参与证券
业务，实现多元化经营，能够以多种收入来源抵抗经营风险，银行的

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部分业务亏损可以由其它业务的盈利加以弥补，从而使银行体系保持
在稳健经营的状态。美国金融学界对20 世纪30 年代金融危机的反思
和研究也从侧面证实了上述结论，学界就危机进行细致考察后得出的
论断是：金融危机中倒闭的银行有约80%是单一银行，而大量参与证
券交易或参股证券公司的银行并没有倒闭。其中原因是：单一型银行
资本充足率较低，收入来源单一，抗风险能力弱，而从事多种金融业
务的银行，收益多元化，抗风险能力较强。
3、银行参与证券业能够应对金融市场的激烈竞争和客户需求，
为广大客户提供“一站式”的金融服务。21 世纪国际银行的流行模
式将是银行、证券、保险等各类金融服务逐步融入一体化的金融服务
平台之上，形成所谓的“金融超市”。欧美各国金融业尽管混业经营
的态势与形式参差不齐，但对“金融超市”的重视程度是一致的。因
为无论是学理分析还是实践经验均表明，结构合理、管理有序的金融
服务集团不仅可以有效分散经营风险，而且还能很大程度上提高劳动
生产率，满足客户多元化的投资需求，从而为企业带来更大的收益。
二、银行参与证券业的利益冲突及其危害
（一）银行参与证券市场的利益冲突
客观地说，银行参与证券业实际上是一柄“双刃剑”，银行兼营
证券业，固然有利于银行实施全能化和多样化经营，实现所谓“金融
超市”（financial supermarket）的蓝图，但同时也使银行的风险

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来源增多，风险的预测力和评估效果下降，风险的破坏力剧增，更重
要的是，由于银行业与证券业存在着利益冲突，银行参与证券业实际
上也打破了证券业固有的竞争秩序。
所谓利益冲突（conflicts of interest），是指受托人在接受委
托人委托时同时担任或嗣后担任某个人、某些人或某类利益集团的利
益代表，而导致对委托人在忠诚和利害关系上发生矛盾的现象。混业
经营体制下存在的利益冲突一直是分业经营的支持者反对银证融合
的有力理由，跨国银行特有的国际背景则加剧了利益冲突的复杂性。
力图建成所谓“金融超市”的跨国银行大力推行“一站式服务”
（one-stop service），广泛涉猎资金管理、证券经纪、证券发行与
交易等诸多领域，这些领域中的证券业务可能与银行的传统业务产生
潜在的利益冲突，导致银行客户的利益由此受损，并危及东道国的金
融秩序和金融安全。
其实，归根到底，银行参与证券市场的利益冲突是由于信息不对
称（asymmetric information）而引发的。[3]这种信息不对称主要体
现在两个方面：一方面，银行拥有强大的经济实力和资源优势，掌控
着有关自身金融服务的全部信息，而其客户的信息供给渠道则完全受
制于银行，因而强弱悬殊的信息差异可能诱使银行及其工作人员为牟
取利益而滥用信息优势，从而损及客户的利益；[4]另一方面，虽然监
管当局对银行有资料申报和信息披露的要求，但银行在资本觅利性的
驱动下为了规避监管，牟取暴利，经常隐瞒或虚报信息资料，与监管

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当局玩起“猫鼠追逐”的博弈游戏，使“监管落空”的局面频频发生。
（二）银行参与证券业利益冲突的弊害
首先，银行、证券市场特质迥异，若银行过度介入证券业务，将
会增加银行的经营风险，危及银行的安全稳健经营。若银行自行承销、
买卖而持有的证券数额较大，在证券市场波动频繁时，银行的清偿能
力及经营体系将处于不稳定状态，一俟股市暴跌，便会危及银行的自
身安全，进而殃及整个信用体系。20 世纪30 年代席卷资本主义世界
的经济危机，其肇发主因之一就是由于银行过度介入证券业，以致无
法有效构建起抗衡风险的体系，经过调查，嗣后美国国会专家小组得
出的结论是“银行业的失败很大程度上是由于银行业通过大量的证券
附属机构参与证券业务而造成的，而且，国会认识到由于商业银行直
接或间接地从事投机证券交易，在股市暴跌时，它们因此受到了严重
的损害。”[5]
其次，银行相对于其客户及监管当局的信息优势促使其肆无忌惮
地从事内幕交易，从而损害了投资者的利益，危及金融安全。内幕交
易是一种“隐匿的不正当竞争行为”，[6]银行由于其地位的特殊性，
较其客户和一般竞争者更具信息资源可获性的优势，股价上扬和下挫
的知情者与不知情者其胜负早已成为定局，且银行为了实现利用内幕
信息获利的目的，往往阻碍内幕信息的公开时间，从而使投资者由于
信息不畅、不实、不详，决策失误而招致损失，对监管当局亦产生监
管滞后和监管落空的问题，严重违背了“公开”、“公平”、“公正”的

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证券交易基本原则，破坏了正常的证券交易秩序。
再次，银行与其客户的利益冲突，客观上增加了证券市场的风险，
危害了证券市场的健康发展。在混业体制下，银行为了增加承销收益
或规避承销风险，往往利用优惠的融资条件或其它诱惑吸引投资者从
事证券交易，从而产生银行信用扩张的效果。此外，基于自身持有证
券的利益出发， 银行可能会试图通过经纪(broking) 或造市
(market-making)等手段来推销手中的证券，同时，作为证券交易中
介的银行还可能诱导客户进行更多的交易以获取额外的佣金收入。
此外，在银行参与证券业的情况下，银行可能将大量的客户储蓄
资金拆入股市，甚至用于与关联企业的关联交易或内幕交易，从而造
成资金的不安全运用，这种盲目追求高额利润的逐利性与投资者对投
资的安全稳健性意愿是背道而驰的。上述银行与其投资者的利益冲
突，实际上是在信息不对称的情况下让投资者承受了其本不愿承受的
风险，如果事态严重，可能还会伤害银行储户对银行体系的信心，危
及金融市场的稳定。
最后，利益冲突的发生会损害银行在社会公众中的声誉，降低银
行的信用，影响其筹资功能，尤其是跨国银行如果在多个东道国同时
危害了当地投资者或存款人的利益，东道国监管当局可能基于金融安
全的考虑而裁撤其准入资格，其余拟接纳该跨国银行准入的东道国也
会以跨国银行有不良“前科”为由，拒绝跨国银行准入本国证券业务
的申请。

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三、银行参与证券业的组织模式
银行采取何种模式进入证券市场，受各国经济状况、金融历史、
文化观念及监管理念等因素的影响而存在差异。即使是银行业与证券
业发展程度较高的发达国家，在准入形式上也往往根据本国的国情作
出迥异的选择，概括起来，主要有以下三种组织模式：
（一）以美国为代表的银行持股公司模式
1933 年美国国会通过的《格拉斯－斯第格尔法》（Glass-Steagall
Act，以下简称G-S 法），明确规定商业银行与投资银行在业务上必须
严格分离，从而奠定了此后半个多世纪美国银行分业经营的基本模
式。尽管有G-S 法的严格限制，但试图寻求利润最大化的银行业并没
有放弃进入证券市场的努力，它们一直伺机绕过G-S 法所确立的“格
拉斯－斯第格尔墙”(Glass-Steagall Wall)从事证券业务。在此情
势下，银行持股公司便应运而生。根据美联储的定义，银行持股公司
（bank holding company）是指直接或间接地控制一家或多家银行
25%以上表决权股份的公司。在某些情况下，尽管公司持有的股权低
于25%，但它能通过其它方式有效控制银行董事会的选举，并有能力
对银行经营管理决策施加决定性影响，这样的公司也可称之为银行持
股公司。[7]1956 年出台的《银行持股公司法》规定，银行持股公司可
获准在其它金融业务中设立与银行业务“密切相关”（closely
related）的子公司，如证券经纪人贴现公司、保险公司、财务公司

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等。持股公司的设立并非为了控制银行，它本身也并非经营实体，而
是银行用于实现跨业经营和扩大经营地域的一种变通形式。
实际上，在1978 年之前，外国银行以银行持股公司和“爱治法
公司”(Edge Act Corporation)[8]的形式肆意参与证券业务，几乎未
受美国联邦法律的制约，外国银行在跨业经营和地域扩张的“超国民
待遇”招致美国本土银行的强烈不满，在银行利益集团的驱动下，1978
年美国国会通过了《国际银行法》（International Banking Act）。
其主要规定如下：[9]
1、限制外国银行在美国各州之间的存贷款活动；
2、要求外国银行分支机构与代表处适用美联储关于国内银行的
标准和要求，实行国民待遇；
3、要求经营零售业务（指10 万美元以下的存款业务）的外国银
行分行和子行办理存款保险；
4、要求外国银行适用美国立法关于银行持股公司从事非银行业
务的限制；
5、加入联储系统的外国银行分行或代表处，可享有美联储的折
扣和优惠待遇。
这部法律基本上对外国银行准入证券业采取“国民待遇”，其实
所谓“在相同条件下即予外国与本国银行待遇的平等性”（parity of
treatment between foreign and domestic banks in like
circumstance）,实际上是要剥夺外国银行既得的竞争优势，减弱其

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在美国金融市场上的竞争力。
尽管如此，与美国国内银行一样，外国银行仍可通过设立持股母
公司（parent holding company）,再以该母公司名义开办附属机构
的形式规避法律的混业禁止规定。但与以往的不受任何规制不同，外
国银行参与证券业务须满足两个前提条件：（1）在银行持股公司体制
中，银行只能从事传统的金融业务，其余的风险性金融业务须由银行
持股公司自身或其下设的非银行子公司经营；（2）依法构建“防火墙”
（firewall）,防止非银行附属机构的金融困难波及银行。
1999 年11 月，在经历了漫长的辩论之后，美国国会最终通过了
《金融服务现代化法》并经克林顿总统签署成为正式法律。《金融服
务现代化法》对美国20 世纪30 年代以来有关银行分业管制的法律规
范作了突破性修订，废止和修改了诸如《格拉斯－斯第格尔法》、《银
行持股公司法》等一大批在美国金融体系中举足轻重的金融法律，在
放弃分业走向混业的道路上“整合”了美国的金融法制。与人们预先
的猜测不同，该法并没有废止银行持股公司这一分业经营模式下银行
变相从事证券业务的组织形式，而是从法律上减少既往立法对银行持
股公司在金融业务上的限制和要求，确立了银行业、证券业、保险业
之间相互参股和业务渗透的合法性，将传统的银行持股公司升格为
“金融控股公司”。

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金融控股公司可以自由选择金融业务的组合，在
银行、证券、保险、信托等多个领域组成关系企业；(2)就证券业务
收入而言，银行持股公司的证券业务收入比重必须低于总营业收入的
25%，这严重限制了银行持股公司在证券市场上的作用，而金融控股
公司并没有异业收入比重的限制，但为了审慎经营的考虑，《金融服
务现代化法》对金融控股公司旗下各金融子公司的资产总额有一定限
制，且不得从事非金融业务。从某种意义上说，金融控股公司是银行
持股公司的“升级版本”，这意味着银行持股公司模式从此获得更大
的发展空间，可以从规定的实施时间开始，自由从事包括银行、保险、
证券发行与交易在内几乎所有的金融业务，从而实现银行家们梦寐以
求的混业经营。
（二）以日本为代表的异业子公司（subsidiary for different
business activities） 模式
二战之后，日本长期实行银行业务与证券、信托、保险业务分离
的分隔（segmenting）管制，日本监管当局的分业管制主要基于以下
三个原因：（1）实现资金的有效利用和配置；（2）防止过度竞争，保
持金融机构和金融市场的稳定性；（3）避免重蹈二战之前日本银行业
过度集中和利益冲突的覆辙。[10]日本1981 年《银行法》将商业银行
的经营行为限于存款、贷款、票据贴现和外汇交易，相应地日本的银
行也被区分为三类：（1）承担商业银行业务及提供短期金融的一般银
行；（2）从事5—7 年期资本投资的长期信用银行；（3）提供长期资

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本投资服务的信托银行。其中，主要从事证券投资信托业务的只有信
托银行。
随着金融服务国际化和自由化的发展，日本的银行业迫切需要使
用多种金融工具，提供多样化服务，以增强其在国际市场上的竞争力，
于是，跨业准入的放宽便成为日本金融改革的首要议题。1998 年6
月，日本国会通过了被称为日本版“金融大爆炸”的标志性法律━━
《金融体制改革法》（the Financial System Reform Act），对以往
的证券交易法与银行法作了重要修订，该法的核心内容之一是允许银
行、证券、信托三种不同形态的金融机构能够以“异业子公司”的形
式相互渗透，实行业务交叉，即银行可设立一个从事证券业务的子公
司；证券公司也可设立一家银行子行；银行或证券公司可设立信托子
公司；但不允许保险公司参与其它金融业务。[11]
1998 年《金融体制改革法》允许日本银行可以异业子公司的形式
从事全能化金融业务，并对该模式作了详细的法律规定：
1、日本的异业子公司模式既不同于美国式的银行持股公司制，
也有别于德国的全能银行制，是一项独特的银行跨业准入模式。母行
须建立子公司并控制子公司50%以上的股本方可参与其它业务。
2、新设异业子公司的业务活动范围须受一定限制。例如银行的
证券子公司在设立之初不得从事证券经纪业务。
3、建立“防火墙”制度，例如要求银行与其证券子公司或证券
公司与其银行子行在进行交易时贯彻“无关联”（at arm’s length）

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原则。
4、商业银行可从事资产抵押类（asset-backed）的证券交易及
私募发行业务。
5、扩大解释对“证券”的法律定义，以涵盖股票、公司债券、
商业票据等诸多领域，适应资产证券化的发展需求。
从法律角度而言，外国银行准入日本证券业原本无需以异业子公
司形式进行，只需采取信托银行方式准入，即可从事一般的证券投资
活动。但由于日本大藏省对外国银行准入本国证券业持保守态度，致
使长期以来没有一家外国银行获准以信托银行进入日本市场。直到
1984 年美日金融服务协议达成后，才有9 家外国银行获准在日本开
设信托业务子行。在这种背景下，外国银行不得不与日本国内银行一
样，借助《金融体制改革法》确立的“异业子公司”形式，绕过分业
管制壁垒，进入证券市场，参与证券业务。
（三）以德国为代表的全能银行（universal bank）模式
德国的全能银行最具开放性和自由性，它可以涉足几乎所有的金
融业务，不仅包括商业银行的存、贷、汇业务，投资银行的债券、股
票、外汇、期货、衍生性金融产品业务，还包括保险、项目融资、投
资咨询、证券经纪、基金管理、抵押、租赁等金融业务。德国也因此
成为混业经营体制的典范。德国的全能银行制具有深厚的经济、历史、
文化背景。历史上德国重工业的诞生就得到银行强有力的业务支持，
二者形成了难以分离的血肉联系。19 世纪时新统一的德国对证券转