证监会发布新规规范发行上市保荐制度

送人听闻

证监会发布新规规范发行上市保荐制度

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：送人听闻 浏览：1640 回复：8

　　 09年4月1日起施行

　　证监会今日公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》规规范保荐制度,自2009年4月1日起施行。以下为全文：
　　证券发行上市保荐业务工作底稿指引
　　第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿）,根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定,制定本指引。
　　第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。
　　本指引所称工作底稿,是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
　　第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作,并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
　　工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
　　第四条 本指引的规定,仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。
　　无论本指引是否有明确规定,凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。
　　第五条 本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上,根据发行人的行业、业务、融资类型不同,在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
　　第六条 工作底稿至少应当包括以下内容:
　　（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料;
　　（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;
　　（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;
　　（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时,以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式,为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要;
　　（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员,对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等;
　　（六）保荐机构根据实际情况,对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录;
　　（七）保荐机构根据实际情况,对发行人的客户、供应商、开户银行,工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;
　　（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件;
　　（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件;
　　（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志;
　　（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。
　　第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
　　第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿,应当以可独立保存的形式留存。
　　第九条 保荐机构应当按照本指引的要求,对工作底稿建立统一目录,该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中注明"不适用"。
　　第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识,不同章节中存在重复的文件资料,可以采用相互引征的方法。
　　第十一条 保荐机构应当对招股说明书进行验证,并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。
　　第十二条 保荐机构应当建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。
　　工作底稿应当至少保存十年。
　　第十三条 在项目每一阶段工作完成后,保荐机构应当及时整理工作底稿并归档,并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。
　　第十四条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。
　　第十五条 本指引自2009年4月1日起施行。 （证监会）

送人听闻

　　保荐人不可沦为"签字机器"三道"金箍"促其尽职尽责
　　中国证监会27日发布了《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号--发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称《工作报告》)和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(以下简称《工作底稿指引》)，并自4月1日起施行(详见C2版)。
　　中国证监会有关部门负责人表示，4月1日以后新申报项目，保荐机构应同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告并相应编制工作底稿；对在审项目，保荐机构应重新梳理一遍，根据新规出具发行保荐书、发行保荐公正报告并相应补充编制工作底稿。
　　针对以往发行保荐书往往流于形式，《工作报告》要求，保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见；保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。
　　《工作报告》同时要求，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明，同时必须具备相应的保荐业务工作底稿支持。
　　而《工作底稿指引》则要求，工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿应当至少保存十年。
　　分析人士指出，针对保荐机构中普遍存在的内控水平较低、保荐代表人沦为"签字机器"、申报文件粗制滥造等问题，这两个文件的制定和出台将通过完善基础制度建设改进上述不足，促使中介机构发挥更加专业和负责任的把关作用。 （证券日报　朱宝琛 　侯捷宁）

送人听闻

　　中国证监会昨日发布公告，对保荐机构申报发行材料的信息披露做出详细规定，要求自4月1日起，对新申报项目应当在报招股说明书的同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告并相应编制工作底稿。
　　根据昨日发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号――发行保荐书和发行保荐工作报告》，保荐机构尽职推荐发行人证券发行的工作分别反映在发行保荐书、发行保荐工作报告两个文件中。其中发行保荐书主要要求保荐机构对发行条件、发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表意见。发行保荐工作报告主要反映保荐机构尽职推荐发行人的工作过程，包括项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况。
　　证监会有关负责人说，发行保荐工作报告侧重于过程，发行保荐书侧重于结果，二者共同反映保荐机构及其保荐代表人尽职推荐发行人证券发行的全过程。
　　而作为保荐业务的最基础环节，保荐工作底稿是保荐机构及其保荐代表人发表保荐意见的基础，也是保荐机构及其保荐代表人证明已履行勤勉尽责义务的重要依据。
　　证监会有关负责人说，实践中，相当数量的保荐工作底稿制作简单，对重要事项、公司存在问题和风险的记载严重欠缺。而昨日发布的《保荐工作底稿指引》加强了对保荐工作底稿的规范。
　　证监会有关负责人表示，这两个规则的发布是完善保荐制度的正常工作，与新股发行制度改革和新股发行重启没有直接关系。 （《每日经济新闻》）

淡泊赚了就跑

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新股发行制度改革太慢了:*18*: :*18*:

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　　证监会昨日同时发布《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(下称《编报规则》)和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(下称《工作底稿指引》)，作为去年12月开始实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》的配套细则，上述规定首次以成文的形式将工作报告制引入保荐制度当中，也对保荐机构及其保荐代表人制定工作底稿做出了统一、细化和规范性的要求。
　　工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。证监会相关人士介绍，尽管此前保荐机构根据保荐办法的相关要求，也做工作底稿，但检查中发现这些底稿中相当一部分制作简单，基本上是材料汇编，不能完整反映项目进行的整个过程。
　　《编报规则》明确，发行人聘请的保荐机构应当按要求同时出具发行保荐书和发行保荐工作报告。除了就发行人是否符合发行条件出具意见以外，还需全面说明尽职推荐发行人的主要工作过程，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽完整地陈述分析、解决主要问题的情况。
　　具体来说，发行保荐书提供了“结果”，即对发行人的发行条件、存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等“结论性”事项发表意见；发行保荐工作报告提供了“过程”，即对保荐机构尽职推荐发行人的工作过程，包括项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况等进行反映。
　　《工作底稿指引》则加强了对保荐工作底稿的规范，要求工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作。
　　同时明确《工作底稿指引》不仅应成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础，也应是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
　　《编报规则》和《工作底稿指引》均从4月1日起开始实施。
　　证监会相关负责人透露，对于4月1日后新申报的项目，保荐机构需同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告，并相应编制工作底稿；包括已过会未发行在内的再审项目，则要求保荐机构重新梳理，根据新规则出具发行保荐书、发行保荐工作报告，并相应补充编制工作底稿。

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证监会相关负责人透露，对于4月1日后新申报的项目，保荐机构需同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告，并相应编制工作底稿；包括已过会未发行在内的再审项目，则要求保荐机构重新梳理，根据新规则出具发行保荐书、发行保荐工作报告，并相应补充编制工作底稿。

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