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- 2007-7-4
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保持警惕与狼共舞
社会上传言甚广的明天系是确实存在的,它主要指位于北京西北方向的上地开发区的明天大厦里的明天控股集团。集团所有者、集团核心管理团队成员为肖建华、周虹文夫妇，其中周虹文管集团财务，整个集团的所有资金全部由周调度，集团在各级企业都派有财务总监，这些总监不受所驻企业制约，他们只接受周的号令。自2003年后，肖建华一直在美国，只是偶尔回国做短暂停留，但通过现代通讯手段，一直牢牢遥控着整个集团。团队其他重要成员还有任寰、郭锐、莫森等，他们都是肖、周同时期的北大校友。
明天系可能是目前国内最大的民营金融资本玩家，截至2005年底，集团核心金融链条业已形成，集团已实际控制，并在集团内部合并报表的上市公司有：明天科技（600091）、华资实业（600191）、西水股份（600291）、爱使股份（600652）、宝商集团（000796）、兰太实业（600328）、鲁银投资（600784）、同济科技（600846）、冰熊股份（600753）等九家；合并报表的银行有：包头市商业银行、哈尔滨市商业银行、泰安城市信用社；合并报表的证券公司有：新时代证券（北京）、太平洋证券（昆明）、恒泰证券（呼和浩特）、上海远东证券（上海）、长财证券经纪（长春）；合并报表的金融租赁公司有浙江金融租赁公司（杭州）；合并报表的保险公司有华夏人寿有限公司（西安）；合并报表的的信托投资公司有新时代信托投资公司（包头）。除此之外，集团参股了华夏银行（600015）、兴业银行、中国再保险集团、北京国际信托、重庆新华信托，今年上半年又参股了天津市商业银行。
明天集团早在2002年已确立自己今后要发展成金融控股公司，其投资标准是投资对象必须具有一定垄断性的金融机构以及上市公司，其中收购的上市公司必须具备持续的直接融资能力，这是集团转向金融控股公司的前提必要条件，以此强力支持集团挟资金控制区域性的金融企业。
集团投资基本采用“软投资”的策略，即先拿出资金入股并控制企业，然后迅速再抽逃资本金，上述所有的被控制的金融企业都采用这个手法，甚至不少的情况是把被收购企业的原核心领导完全收买，由被收购企业为明天集团出资收购自己企业，这是集团软投资的最高境界。
集团采用“隐形、分散”的投资模式，因为仰融、周正毅、德隆的崩溃事件深深教育了肖，所以这几年来，集团对外一直低调做事，对内则进行严格的洗脑运动，如肖老板喜欢研究毛泽东，经常组织下属各企业高管人员学习毛的一些经典文章，给大家发的谈话邮件里也大谈毛的分析问题、解决问题的方式方法。德隆出事后，集团把在北京金融街国际企业大厦的机构管理办撤了，把主要分布在机构办和各证券公司的十几个并构小组解散了。
北大明天系在中国证券市场呼风唤雨，忽悠投资者的故事，人们耳闻身受已经经历太多。而今年明天系以其旗下的恒泰证券和新时代证券借壳西水股份的一幕闹剧，又一次让人们见识了它借着市场热点的亮丽外衣算计投资者，图谋侵吞中小股东利益的新招术。
1月18日, 明天系控股的西水股份(600291)突然停牌并公告，称股东正与有关证券公司接洽借壳事宜。2月1日又披露借壳券商是同样为明天系控股的恒泰证券和新时代证券。从当时已公告的几起券商借壳案例来看，一般的壳资源要么是净资产很低甚至为负值, 要么是股价很低以降低借壳成本。而西水股份当时的每股净资产是4.36元，停牌价高达12.81元。那么明天系为何要如此高成本借壳呢?解开谜团需要从兴业银行的上市谈起。
中国证监会1月4日公告兴业银行首发上会，1月8日公告审核通过。1月15日兴业银行公布招股意向书，披露其2006年6月30日的业绩为每股净资产3.54元，每股收益0.44元, 净资产收益率12.4%。这些业绩要强于上市公司浦发银行(同期业绩为每股净资产4.36元，每股收益0.40元, 净资产收益率9.37%.)。浦发银行1月15日的收盘价为23.95元。因此机构普遍预测兴业银行发行价将高于15元，开盘价将在24元左右。后来的事实是: 1月23日兴业银行网上申购价为15.98元，2月5日开盘价为24.80元。
西水股份持有兴业银行股票7600万股，持股成本1.7亿元。由于其总股本仅为1.6亿股.故平均每股西水股票含有0.475股兴业银行股权。这就意味着一旦兴业银行上市, 西水股份的每股净资产将增值为: 4.36-(1.7亿÷1.6亿)+24×0.475=14.70元 总市值将增为23.52亿元。
明天系在兴业银行发行前4天匆匆宣布要将西水股份“借壳”出去，其良苦用心昭然若揭。由于中国证监会严格把关，西水股份送审的借壳方案终究未能面世就夭折了。虽然未知其详，不过根据几个已公布的券商借壳方案的通行做法推测，同时根据投资者向西水股份咨询时公司透露的所谓模仿“都市股份模式”印证，其借壳方案大体为：1，以2006年12月31日的净资产作为计价基准，向大股东出售全部资产和负债；2，以新增股份吸收合并恒泰证券和新时代证券，对价为停牌前20个交易日的平均价。
2006年9月30日西水股份的每股净资产是4．36元，明天系为了压低收购价，于四季度计提了在用设备的减值准备金共7185.9万元，还把盈利公司做成巨亏，把2006年12月31日的每股净资产压缩至3.48元。于是在所谓“借壳”的第一步中，就可以用5.568亿元的价格把价值23.52亿元的西水股份优质资产输送给大股东，净赚17.95亿元。第二步吸收合并的过程中，又把每股价值14.70元的西水股票按停牌前20个交易日的平均价9.73元与恒泰证券和新时代证券对价，每股缩水近5元，又少花对价支出数亿元。这样，在“券商借壳”的绚丽光环下，明天系通过两步运作，就可以堂而皇之地攫取20多亿元属于西水股份股东的资金。这就是明天系操作西水股份借壳的真实玄机，所谓“做大券商”其实只不过是用来蛊惑投资者的附带目的。
所幸中国证监会火眼金睛，识破和否决了明天系的“借壳”，保护了西水股份其他股东们的合法权益。从这个意义来说，借壳的失败对他们不是利空而是最大的利好。关于西水借壳被否的原因，业界普遍认为或是券商资质不够，规模过小，或是疑有内幕交易。其实并非如此。因为若是前一个原因，那么同等规模，同为规范类券商的东北证券借壳就不应该获得批准。至于第二个原因也查无实据，明天系的头领们个个目光远大，野心勃勃，着眼的是大局，从没有犯过这种贪小失大的低级错误。何况真正内幕交易最恶劣的广发证券借壳案至今也没被否决呀。中国证监会否决明天系借壳的根本原因是打击大股东以小换大，巧取豪夺其他股东合法权益的欺诈行为，维护证券市场的公平正义。
西水股份因被借壳而停牌近5个月，股东们蒙受了巨大的机会损失，他们对明天系表达愤慨是可以理解的。不过对这样的大股东也不必回避。据说有提议建议近期将召开的西水股份股东大会授权董事会适时卖出全部兴业银行股票，所得资金用于向特定券商增资。此议能否成案无法推测，但明天系的资本运作不会停止，它会将投资兴业银行所赚取的20多亿变现，作为原始资本再投向新的金融证券领域，继续编写资本增值的神话，这一点则是确定无疑的。作为参股明天系的投资者，保持警惕与狼共舞，当它侵吞自己的合法权益时，依托法律的武器和监管当局的公正裁决，坚决地与之斗争保卫自己；当它编写的神话果真能够实现时，与它共享成果共分收益。这种搏弈也是一种甜美的意境 |
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发表于 2007-8-3 19:33
楼主
