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发表于 2005-8-19 09:26
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用"蛋糕"理论来测算对价标准
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在股权分置改革中,较为核心的问题是对合理对价水平的测算,这是非流通股东和流通股东在对价博弈中的重要依据,由于在博弈过程中双方肯定都尽量争取对自己有利的对价水平,所以如果双方无法对对价标准测算方法达成共识,谈判也就没有基础。
从目前已经公告的股权分置改革方案来看,合理对价的测算方法形形色色,有预期市盈率法、流通市值不变法、超额市盈率法,以及总市值不变法等等。在对价标准混乱的情况下,相当多的投资者把首批试点的平均10送3这样的标准作为今后对价的标准或底线,如果低于这一标准,则认为方案较差。但事实上,我们认为不同的公司具体情况不同,其支付的对价标准也不相同。那么,哪一种才是合理的对价标准测算方法?我们认为首先应该从理解对价的本义入手,然后再进一步探讨合理的对价标准测算方法。
对价的本义
"对价"是英美合同法上的概念,本意是为换取另一人做某事的允诺,而付出的不一定是金钱的代价。此次股权分置改革中的"对价"是指非流通股东为获得其所持有的非流通股的流通权而向流通股东支付的一定的代价。对价不是对过去亏损的补偿,它与流通股东的持股历史成本无关,与非流通股东的历史成本也无关。如果把对价理解为补偿,不仅会在法律上遇到问题,也会因为无法确定补偿的对象和补偿的主体在实践中遇到麻烦。因此,我们认为对价的本意应是流通股东和非流通股东对于流通权价值的博弈。
我们认为合理的对价标准应该是流通股东和非流通股东按照合适的比例分享流通溢价,也就是我们说的"蛋糕"。兴业基金在进行股权分置改革对价的测算中主要使用了基于"蛋糕理论"的对价标准测算模型。缩股、转增股本,送现金等方案也可以同样用"蛋糕理论"进行测算后再折算成相应股份。因此我们在这里仅以送股这类主要的对价支付方式来进行相关问题的讨论,不影响理论的普遍适用性。
对价标准测算的"蛋糕理论"
"蛋糕理论"的核心观点是让流通股东和非流通股东分享非流通股东因为全流通而实现的价值增值,我们称这种价值增值为"蛋糕",即全流通前计算的非流通股价值和流通市值之和与全流通后合理股价下的总市值之间的价值增值。根据分享的比例不同,我们得出了最大送股比例、最低送股比例和合理送股比例的计算标准。
很明显,能够运用"蛋糕"理论的前提是:全流通后的股票价值必须大于流通前,即在解决股权分置的过程中,必须有"蛋糕"供流通股股东和非流通股股东共享。
不符合上述条件的情形有二:一是:当前非流通股目前估值较高,甚至高于目前股价;或者股价低于净资产。这种情形下从经济理性的角度来分析是没有"蛋糕"的,但是对价各方依然可能由于别的原因,非流通股东愿意支付对价。二是:当前公司股价虚高太多,从表面上看,似乎存在"蛋糕",但是这个"蛋糕"只是一个假的蛋糕,伴随着公司股价的合理回归,则流通股东和非流通股东都会面临公司股价下跌的风险,"蛋糕"实际上是不存在的。
从非流通股股东的角度来看,公司参与股权分置改革至少应该使得大股东股票价值不低于流通前的水平;从流通股股东的角度来看,既然是非流通股股东要求获得流通权,那么流通股的最低要求股权分置前后市值没有受到损失。双方能够达成一致的前提是:最小送股比例要小于等于最大送股比例。
最大送股比例和最小送股比例分别是非流通股东和流通股东各自的心理底线。因此,我们认为合理的对价比例应该介于上述两者之间,由双方博弈产生。下面,我们提出两个合理划分"蛋糕"的方法。
方法一:按照原有的股权比例划分,即双方按照原有持股比例分享蛋糕;这种方法博弈的关键是对非流通股目前的价值和全流通后公司的合理价值的确定。另外,如果我们认为非流通股当前的价值等于目前该公司的每股净资产,那么非流通股比例越大,市净率越高,当前市价越虚高则送股比例就越大。
方法二:参与方按照原有价值分享"蛋糕",即双方享有全流通后同等价值增幅。流通股东和非流通股东按照原有的价值比重划分"蛋糕",因此他们享有同等的市值增幅。此种方法相对于前一种方法的好处是合理的送股比例不含对全流通后合理均价的假设,因而也更加地客观。同样的,如果我们认为非流通股当前的价值等于目前该公司的每股净资产,那么非流通股比例越大,市净率越高则送股比例越大。
主要结论
综合上面的论述,我们的"蛋糕"理论主要有以下结论:
1、高市净率、非流通股持股比例较高的低市盈率的公司具有较好的投资价值。首先前两个因素确保了全流通后"蛋糕"增幅较大,流通股东可谈判的空间相对较大,而低市盈率、投资价值较高的公司则确保了全流通后的股价能够保持在合理水平,而不至于股价大幅下跌而使得流通股东市值受到较大损失,实际并没能得到"蛋糕"。
2、非流通股东持股比例较低的公司可以支付较少的对价。
3、根据"蛋糕"理论,如果将全流通后的合理股价因素考虑在内,则绩优公司可以支付较少的对价水平。也就是说,对于不同公司对价尺度可以不同。
4、我们测算有相当一部分公司,目前双方无"蛋糕"可分,这类公司是或者由于非流通股目前估值高于流通市价;或者目前股价严重高估,看似全流通后有较大的"蛋糕",但实际上全流通后的股价可能远低于现在,造成将来事实上无"蛋糕"可分享。对于前种情况,虽然从经济理性的角度来分析是没有"蛋糕"的,但是对价各方可能由于别的因素,非流通股东依然愿意支付对价;对于后种情况,依然可计算对价,这时对价的意义在于双方分担风险,或者流通股东应抛出股票不参与股权分置改革。 |
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