关于非流通股转让规则

尖尖小荷

市场激辩股份转让新规

　　证监会官员称新规和全流通无关

　　因牵涉上市公司非流通股转让这一敏感问题，刚刚颁布的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》（以下简称“新规”）在市场掀起不小的涟漪。市场对此的反应趋向两极：一极认为新规出台是在为全流通“铺路”；另一极认为，新规不过是规范非流通股转让的制度性建设，与全流通并无必然联系。

　　市场分歧巨大

　　新规是否会成为全流通的一个“过渡方案”是市场争论最为激烈的焦点。有观点认为，新规为上市公司非流通股股份转让搭建了一个公开的信息平台，实现了非流通股的公开流通，是沪深股市全流通的“先兆”。更有媒体引述“专家”的意见称，新规的出台意味着管理层现阶段对国有股减持的思路发生了重大转变，不仅减持的价格将由市场决定，而且现阶段也可能告别国有股通过二级市场减持的思路。随着新规的实施，为目前非流通股进行流通的“C股市场”将有望建立。
　　另一种观点认为，所谓新规导致非流通股“变相流通”一说纯粹是对新规的误读。国信证券杨波称，新规不过是管理层规范非流通股转让的制度性建设，与全流通并无必然联系，硬要把它与全流通挂钩未免牵强。他进一步解释，新规中的非流通股公开征集的定价方式只是较以往场外协议转让定价方式更规范，但与A股连续竞价和集合竞价的高效性相比，仍存在相当大的差距，更谈不上另外开辟一个市场。
　　当然，也有部分分析人士对新规走向持中庸态度。平安证券易文斌表示，新规本身还有待完善的地方（如法院拍卖的非流通股如何“走流程”），况且它要等到明年才正式实施，实施中可能暴露出哪些问题、取得哪些成效，至少目前还看不清楚。因此，一定要把它与全流通挂起钩来或断言二者毫无干系，都不一定能站得住脚。证券市场不少制度和规则都是在实践中逐步健全和完善的，投资者不妨对新规的走向暂持等待和观察态度。

　　证监会官员称新规和全流通是两码事

　　市场的揣测和解读各有依据，管理层对出台新规用意的说明也许更有说服力。据报道，证监会有关官员12月16日表示，以前，上市公司非流通股转让发生后，在中国证券登记结算公司直接办理过户，不经过交易所的审核。两所一司出台的新规填补了上市公司非流通股转让没有具体业务规则的空白，有助于交易所对上市公司非流通股转让进行有效的监管，它和全流通是两个层面的事情。

　　实施后可能影响A股价格

　　新规实施后将对现行A股价格造成何种影响是市场普遍关注的另一个问题。有分析认为，新规的出台可能会对目前的股票市场结构造成全方位冲击。由于新规给上市公司非流通股转让交易双方带来方便，而且非流通股与流通股的价差不低，可能因此吸引大量机构投资者参与而造成现有市场上的资金分流，使得A股大量“失血”。同时，由于在同一个交易所内，同一上市公司的股票价格又有了一个比A股更低的参照价格出现，有可能导致A股的价值中枢进一步下移。
　　新规实施会造成对A股股价的“向下拉动”效应吗？杨波认为未必。他解释说，上市公司素质不同，市场对其非流通股给出的价格也肯定有差别，不会都以超低价进行。此外，不能排除场内转让造成A股“价值发现”的新功能。例如，此前重庆啤酒、燕京啤酒都曾出现过因场外非流通股转让价格高企，反而造成对其A股股价的“向上拉动”效应。



摘自：深圳商报

可口乐

这其实是一大利好.

可口乐

这其实是一大利好. !!!

因为这表明在相当长的一段时间(足够做足一波行情(全流通不会在股票市场发生.
解除了负面的心理预期。


而所谓C股市场. 缺乏散户,交易者寡,没有连续竞价的交易机制,流动性欠佳.
市场的有效性和流动性决定作为一个理性的经济人，面对同样的股权      完全有理由   买高不买低，买A不买C。
“只买贵的、不买流动性差的”已经在A,B 股里出现了很长时期了。

非流通股的股价因流动性增强将上调。而真正的基本面优秀的非流通股又有哪个愿意低价大量出售? 但是非流通股与流通股的价差将靠不拢，这是流通性决定的.

铃儿

中财网

      12月18日有媒体报道：从深交所法律部获悉，自然人可以投资上市公司非流通股，具体细则两周内就将出台；目前有关部门正在讨论股权转让后出现的股权性质变化问题。
　　
      今日(12月20日)深交所就此作出澄清称以上报道与事实不符。以下为深交所澄清全文：
　　
      近日，《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》公布后，有媒体报道，深交所有关人士称，我国即将设立C股市场，国有股减持有望启动。以上报道与事实不符，特此澄清。
　　深圳证券交易所
　　2004年12月20日     
　

知行合一

有关负责人称 非流通股依法转让不是变相流通  
2004年12月21日 07:05:11 中财网


　　○证券交易所只建立转让是否合法有效的确认机制,并不组织非流通股的交易,既非交易平台,也无撮合功能
　　○只有拟出让人可以通过证交所发布拟出让股份的信息,公开信息不包括拟出让股份的价格条件,转让价格由拟出让人与拟受让人协商决定,并不适用价格优先、时间优先的流通股撮合原则
　　○自然人持有非流通股并无限制。自然人受让非流通股后,股份仍然为非流通股,不能进入证交所交易系统进行流通交易
　　《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(以下简称《规则》)日前公布,针对市场关注的有关问题,上海、深圳证券交易所与中国证券登记结算公司(以下简称两所一司)的有关负责人接受了记者的采访。
　　问:请介绍一下《规则》出台的有关背景情况?
　　答:上市公司非流通股的协议转让一直存在。2001年9月,针对当时存在的在媒体上公开征集受让对象、在拍卖场所公开拍卖非流通股等现象,中国证监会发布《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》,提出了对上市公司非流通股转让的规范意见,并且要求两所一司就非流通股转让的规范操作进行研究并制定相应的业务规则。其后,国资委也出台了有关企业国有产权转让相关规定。本次《规则》的发布,是两所一司落实中国证监会和国资委有关规定的一项具体措施。《规则》的实施,将使以往不规范的非流通股转让行为,纳入规范监管的轨道。
　　问:有人认为《规则》的发布和实施,意味着新的股票交易市场的开通和非流通股流通问题解决的开始,你有何看法?
　　答:关于《规则》,有两点需要明确:第一、非流通股转让与流通股交易的区别。非流通股依法转让不通过交易所主机对转让双方价格进行撮合,不是非流通股份的变相流通,也不因转让行为改变股份的非流通性质。《规则》除规定了必备的审核程序外,还规定了严格的转让比例要求和时间要求,限定了出让和受让非流通股的最低比例,即不得低于一个上市公司总股本的1%；对于持股数量不足1%的股份转让申请,要求出让人全额转让给单一的受让人。为了防止炒卖非流通股行为的发生,规定了非流通股股份转让的最短时间间隔要求,即受让非流通股后,受让人需持满一个月后方可再次转让,且再次转让也受上述比例限制。第二、证券交易所只建立转让是否合法有效的确认机制,并不组织非流通股的交易。该机制既非交易平台,也无撮合功能,只是对符合《规则》规定的转让行为予以确认。因此,《规则》的发布与解决非流通股流通问题没有任何关系,更不意味着任何所谓股票交易市场的开通。
　　问:证券交易所为什么要为非流通股股份转让提供公开转让信息服务?
　　答:《规则》规定由证券交易所提供非流通股股份公开转让信息服务,目的是落实国资委关于国有股转让应该公开市场化的精神,并使股权出让方在更广泛的范围内寻找更为理想的转让对象。公开股份转让信息服务与竞价交易市场有着本质的不同,主要体现在两个方面:第一,只有拟出让人可以通过证券交易所发布拟出让股份的信息,拟受让人不能通过证券交易所发布拟受让股份的意向信息；第二,公开股份转让信息不包括拟出让股份的价格条件,转让价格由拟出让人与拟受让人协商决定,并不适用价格优先、时间优先的流通股撮合原则。另外,为防止股份持有人利用公开股份转让信息方式进行炒作,证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起6个月内不再受理其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请。
　　问:自然人能否受让非流通股股份?
　　答:《公司法》对自然人持有非流通股并无限制,《规则》也遵循了这一原则。但是,自然人受让国有股和外资股要按照国资委、商务部等主管部门相关规定执行。自然人受让非流通股后,股份仍为非流通股,不能进入证交所交易系统进行流通交易。 (记者 林坚)
　 上海证券报

可口乐

非流通股转让也应分类表决  
2004年12月21日 07:58:45 中财网


　　任何一家上市公司转让流通股的行为都应该纳入分类表决制度之中，得到参加表决的社会公众股东半数以上的通过，这不仅符合管理层的有关规定，而且才能真正保护流通股东这个弱势群体的利益。
　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，“在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”须按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。然而，对于该项条款适应于那些事项并没有相应的解释。
　　最近，关于非流通股在交易所进行公开转让的规定出台并将于２００５年１月１日开始实行，我们认为由于历史原因造成的股权分置的不合理不公正的现实以及证券市场全流通规范化进程的临近，非流通股的转让很明显地对流通股东权益间接构成严重威胁，按照上述条款规定，任何一家上市公司转让非流通股的行为必须得到参加表决的社会公众股东半数以上通过方可实施。
　　由于大部分Ａ股股票的不流通以及长期的政策导向和体制环境的局限，使得非流通股获取了不合理的高额资产收益，客观上造成了对流通股东的不公正。这是改革过程中由于制度的不规范形成的问题，它应该得到公正的解决，而保证公正的基本条件就是要充分尊重处于弱势地位群体的意见，这也正是《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的九点意见》的基本精神的体现。很明显，作为股权分置制度的直接受益者发起人的非流通股份在解决这一历史难题中具有特殊的地位，非流通股的转让势必将使问题更加复杂化，甚至从技术上看等于变相地实现了直接全流通。目前非流通股协议转让价格较低，恰恰说明非流通股原始持有成本相当低，这自然保留了对流通股东补偿的可能性，意味着即便从市场角度看补偿也是可以被非流通股东认可的。另一方面，转让价格低廉反映了普遍对直接全流通的预期不高，而一旦将转让纳入正式的轨道，增加其流动性，只能提高其进入全流通的预期，导致转让价格攀升，使对流通股东的补偿无论在道理上还是出于利益考虑上都变成不可能。
　　事实上，积极地解决股权分置本身就意味着非流通股另行转让越来越不重要了?如果确有必要转让，必须附加条款即受让方充分意识到未来全流通方案可能使他的利益受到损害?。而稳妥的体现就在于对这种极可能损害流通股东利益的做法纳入分类表决制度之中。因此，我们认为中国证监会有义务对此进行澄清，并依据行政诉讼的有关精神对自己的决定给出充分的理由和说明。（张卫星　褚毅平）
　 四川金融投资报

铃儿

东方财富网

      非流通股问题源于市场建立之初制度设计的缺陷,时至今日,规模已然非常巨大,问题的严重性令人无法回避,它是影响证券市场健康稳定发展的基础性问题,是股票价格扭曲的最根本原因,也影响了许多改革与发展措施无法发挥预期作用。
  
      非流通股问题日长夜大,已经成为证券市场改革攻坚阶段的主要障碍。如果不尽快加以解决,其后果可能更加严重,解决的难度更大,这绝非危言耸听。
　　
      投资者也认识到了,解决非流通股转流通问题是中国证券市场健康发展的一道绕不过去的坎,是关乎市场安危的"命门"所在,从以往怕解决非流通股问题,到现在期盼有关方面拿出诚意、魄力和智慧来解决这个问题。
　　
      以前的几次尝试均以失败而告终,其根本原因在于没有按照"尊重历史成本"的原则来设计解决思路。解决非流通股问题,要实行新股新办法、老股老办法,逐步化解非流通股的问题。
　　
      首先必须切断非流通股产生的渠道,防止非流通股规模越来越膨胀,以后新发行股票的公司,其股票必须是全部可以流通的,以便于投资者定价选择。与此同时,应明确宣布解决原有非流通股转流通问题必须尊重历史成本,实事求是地承认流通权的价值,没有解决非流通股问题的公司暂停再融资。
　　
      如果参照历史成本,采用非流通股单方面缩股或类似的股权调整类的方法来解决,真正需要市场来承接的股票增量并不像人们想象的那么大(有很多股东为了保证或者获得支配地位,可能反而要增持股票而不是抛售),估计用8-10年的时间即可基本解决非流通股转流通股的问题。
　　
      发展证券市场,要坚定不移地贯彻落实"科学的发展观",把"保护投资者特别是公众投资者的合法权益"落到实处,让证券市场的发展跟上国家经济发展的节拍,让广大的投资者成为改革开放和经济建设最坚定的拥护者。

周月关

□证券市场红周刊 □  
      ——兼谈非流通股场内转让的市场影响
　　两交易所和证券登记公司上周四发布的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》，给人的第一个直觉就是，期望国有股通过补偿方式实施流通的一厢情愿将再次落空。有关非流通股场内转让规则的要点有三：
　　一是包括国有股、法人股等在内的上市公司非流通股，以后若要转让必须在场内进行，包括执行司法裁决的也不例外（看来以后拍卖行生意将大为减少）。这是因为《公司法》明确规定，上市公司“股东持有的股份可以依法转让”，但“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。而在此以前，非流通股转让绝大多数在场外进行，只不过场外转让后在登记公司过一下户而已；有的甚至既不过户也不付款，便像模像样地进入了董事会，放一通虚假信息将股票大炒一把后便说原协议废止并溜之大吉，交易所要查违规都拿不到证据，以后这种现象将有所减少。
　　二是场内转让既可以通过公开信息方式达成协议，也可以通过非公开方式达成协议。所谓公开方式就是将转让信息全部在指定媒体和网上刊登，对那些转让比例较高的（如5％以上），估计大部分还是愿意在私下达成协议后，再向交易所办理转让手续。因为谁都知道，事情一公开，原本可以得到的某些利益也就没有了。由此分析，交易所的非流通股市场，很可能是小法人或大法人的小部分股权市场。但不管怎么说，非流通股肯定会形成一个市场（有人已经称之为C股市场了），而且比原来的场外转让要活跃和透明得多。
　　三是非流通股场内交易是转让，而不是流通。其主要区别是，流通股采用的是集合竞价和连续竞价，因而效率极高；而非流通股转让买卖双方都要向交易所提供有关资料，有的还要在媒体上公开披露，并且还要受到许多限制（如转让股份数量一般需达到总股本的1％，股份过户一个月内不得再转让，受让国有股的还需是法人等等），效率远不如流通股市场高。但这样一来，参与的人数肯定会比原先场外一对一要广泛。联系到《公司法》即将修改，发起人持股锁定3年将改为1年，以及国资委已放开中小企业的管理层收购，只是必须遵守五项规定，所有这些都会扩大非流通股的市场需求。在这种情况下，交易所通过设置一个场内转让的平台，当可增强非流通股的流通性。经过一段时期的试验，非流通股会不会因为流通性增强，逐渐同流通股接轨呢？因为说到底，流通股同非流通股的差别，就是流通性的差别。
　　前一阵，包括前任证监会主席周正庆、现任证监会主席尚福林等高管在内，曾多次提到国有股转让时可采用比净资产略高的价格给流通股东以补偿，甚至有消息说，这已是证监会同国资委达成的共识。而随着场内非流通股市场的开辟和逐渐活跃，一些国有股持股比例较高的公司（例如持股在60%、70%甚至更高的），完全可以将其中的一部分拿出来公开出让，而毫不影响其控制权。几次“零打碎敲”后，所谓补偿流通股东云云也就烟消云散了。再联系到类别股东表决，从原先技术性很强的网上表决（还要电子签名之类），到出来后很快修改为如打新股一样的方便，所谓流通股东话语权问题似乎也有了一定说法。所有这些，都为补偿落空埋下了伏笔。作为中小股民，还是要“丢掉幻想，面对现实”，如此才能对市场走势有一个较为清醒的认识。 （贺宛男）

随波起舞

股权??

流通的6块前的一万股和非流通的1块钱的一万股对公司享有的权利相同吗?>

如果相同。我就买非流通股.

周月关

★中国经济时报★

      申银万国证券研究所认为，若２００５年能在解决股权分置问题上寻找到边界突破，尚需三大基础条件；满足五个条件的上市公司可以先进行试点
　　连续参加多年申银万国证券研究所年度投资策略研讨会，与往年最大的不同是，今年证券业把关注目光更多投入到妥善解决股权分置问题上。
　　妥善考虑股权分置
　　合理估值临界点
　　市场持续低迷及投资理念的转变，引发了一场对于“国际化估值理念”的讨论。这场讨论说明传统的不谈估值方法的坐庄模式已被市场抛弃，价值化的投资理念开始深入人心。实际上，宏观调控对估值的影响只是阶段性的原因，解决股权分置的预期才是影响估值的最深层次和长期的原因。
　　申银万国研究所报告认为，在２００１年１０月２３日证监会宣布暂停通过二级市场减持国有股之前，市场虽经历了两次国有股减持的尝试，但对于股权分置问题的认识并不深刻。恰恰是这两次减持的尝试，以及证监会公开征集解决方案等，使得管理部门和市场逐步达成一个共识，即“股权分置问题必须解决，而且要妥善解决”。２００４年国务院把解决股权分置写入“国九条”，使这个共识得到了最高确认。在解决股权分置问题形成共识的过程中，解决股权分置的预期对估值的影响也随之逐步产生。
　　是否考虑解决股权分置问题，对估值的影响是完全不同的。因此，市场只能选择一个向下的途径，寻找充分考虑解决股权分置问题的合理估值临界点。由于国有股权形成和定价的复杂性，几乎无法找到一个科学而精确的估值模型。只要股权分置一天没有解决，市场就永远在寻找并不断逼近合理估值临界点的状态中。
　　股权分置欲边界突破
　　尚需三大基础条件
　　那么，２００５年能否在解决股权分置问题上寻找到边界突破呢？申银万国研究所提出需要三大基础条件：
　　其一，建立和健全国有资产管理体系，对国有资产实现产权明晰并完成清产核资。这个最根本的基础条件，主要靠国资委工作的不断推进来完备。而目前的国有资产管理体系正在建立过程中，国资委和地方政府因利益驱动差异引发的矛盾还比较突出。地方政府在转让地方国有资产方面有较大动力；国资委更多从全局经济战略布局及国有资产保值增值的角度考虑，要求地方规范行为，不得随意转让。中央和地方在国有资产管理体系及国有产权处置上的关系尚未理顺。
　　其二，建立利益协调机制。利益协调机制包括宏观和微观两个层次。宏观层次的利益协调是不同部门利益集团之间需要有效的协调方式，微观层次的利益协调则是上市公司非流通股东与流通股东间有效的利益协调机制。只有当上市公司利润增长理想，且股价较高，非流通股东与流通股东的利益才会表现的较为一致。反之，两者之间的矛盾容易激化，利益难以协调。最新推出的分类表决制度，提供了一种平衡非流通股东与流通股东利益的机制。但需要看到，分类表决制度推出的主要目的，并非为了解决股权分置问题。恰恰相反，是在承认股权分置长期客观存在的情况下，缓解非流通股东与流通股东之间的利益矛盾。
　　其三，由解决股权分置预期导致的估值变化而产生的投资损失要基本消化。妥善解决意味着股权分置解决的前后市场不应该产生持续的剧烈下跌。要达到妥善解决效果只有两种方法：一是通过补偿的方式，来弥补流通股东所承担的由于解决股权分置预期导致的估值变化而产生的投资损失；二是通过市场投资者的置换来慢慢消化这部分必须有人去承担的投资损失。补偿的方式涉及到非流通股东是否愿意补偿，以及是否有能力补偿的问题。目前，这一方法还没有定论，而第二种方法已悄然展开。申银万国研究所提醒，在没有补偿的情况下，假若明天就宣布全流通，市场重心必然再度下移。从证券市场发展过程看，大力发展机构投资者的同时，也就是一个用合规机构投资者资金来替换原有市场资金的过程。个人投资者、私募资金、券商等原来的市场主力，都客观上成为了因估值变化而产生损失的直接承担者。无法补偿的部分，只能依赖时间去完成置换的过程。考虑到社会和市场的稳定，无论是估值还是资金置换都不允许立即一步到位，否则市场冲击太大；而完全依靠市场本身的力量，客观上也不可能在短期内就能够实现。
　　条件未成熟 满足条件可试点
　　基于对上述三大基础条件的判断，申银万国研究所的观点是，由于妥善解决股权分置的条件尚未成熟，因此２００５年以制度化的方式全面推开解决股权分置问题是不可能的，但不排除极个别试点的可能性。从驱动力角度，如果解决股权分置问题始终拖而不决，证券市场的吸引力会不断下降。在直接融资需求不断上升的情况下，监管部门将面临更大的压力。从国有资产管理的角度，只要产权明晰、符合国家国有战略性退出调整方向，且定价在净资产以上的，国有资产管理部门不排除原则同意的可能性。从协调机制看，只要分类表现通过的个案就是市场可以接受的方案。从估值角度，经过两年的调整，也有个别股票可能已经调整到位。
　　申银万国研究所认为，满足五个条件的上市公司可以先进行试点。一是地方国有资产管理部门积极支持国有产权退出的上市公司，产权比较明晰，在行业上也是国有资产退出不存在太大争议的领域。二是定价上不能超越每股净资产的红线，同时不能太高过于每股净资产。三是试点上市公司的每股净资产要相对较高，但每股收益较低。四是试点上市公司的市净率要较低，即股价与每股净资产的差距较小。五是必须经过分类表决通过，说明方案是流通股东能够接受的。 （记者　张炜）