中国上市公司治理调查分析

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3、 受控于控股股东的执行董事比例
由于董事会是集体决策机构，除了董事长的提名外，控股股东还会争取更多
的董事提名以获得更多的集体决策“投票权”。通过考察控股股东对上市公司执
行董事的提名情况可以间接了解控股股东对董事会决策的影响能力。问卷调查分
析结果显示，控股股东提名执行董事数量的多少并不直接导致公司治理效果方面
的差异，一个可能的解释是控股股东在能够对董事会决策施加决定性影响的前提
下，并不太在意提名多少代理人进入董事会。
4、 执行董事在母公司与上市公司的双重兼职
对于控股股东而言，控制上市公司的最有效手段是直接派遣人员到上市公司
担任执行董事。然而，这一手段常常会受到其他股东的抵抗而不能完全得以落实。
通过考察执行董事在上市公司和控股母公司之间的双重兼职可以间接了解控股
股东对董事会决策的影响能力。问卷分析结果显示，执行董事在母公司与上市公
司的双重兼职与公司财务业绩存在弱的负相关。由于本报告无法判定这种弱相关
的因果关系，即是由于上市公司业绩较差而导致控股公司直接派遣职员到上市公
司任职以期改变局面，还是由于执行董事双重兼职导致了公司业绩的下降，所以
本研究报告只能慎重指出，从完善公司治理的角度出发，执行董事双重兼职应该
受到限制。
5、 执行董事持股
国外实践表明，上市公司执行董事及经理人员可以通过持股获取公司控制
权。如果上市公司不断以股票期权、红股等形式激励执行董事及经理人员，随着
执行董事及经理人员持股数量的增加，他们所具有的双重身份（既是所有者，又
是经营者）及信息优势会导致其对董事会决策具有较大影响力，控股股东的地位
将受到威胁。通过考察执行董事及经理人员的持股比例可以判断控股股东与执行
董事之间的委托代理问题对董事会决策的影响程度。问卷分析结果显示，与执行
董事持股较少的公司相比，执行董事持股较多（超过总股本的5%）的公司财务
业绩相好。然而，由于绝大部分样本公司（92%）执行董事的持股比例低于总股

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本的5%，上述结论可能受限于两组公司的样本数量差异。因此，本研究报告以
总资产作为“配对”变量，产生样本数量基本接近的两组公司，并重新进行了统
计检验，结果显示上述结论仍然成立。
6、 董事会规模及执行董事个人背景
董事会规模及执行董事的专业素质对董事会决策效果具有重大影响。董事人
数过多，争吵和拖沓将会使决策时间延长，决策阻力加大，决策效率下降。与之
相反，如果董事人数过少，决策过程中的独断专行会增加，决策失败的概率上升。
如果董事会成员具有法律、财经、技术等方面的专业知识，董事会能够对决策过
程中的不确定因素进行更为深入的探查与分析，决策科学性会明显提高。通过考
察董事会规模及执行董事的专业素质可以间接推断董事会决策过程的集中度和
科学性。表2-1 显示了董事会规模及执行董事的专业素质与公司业绩、信息披露
质量、规模、负债比率之间的相关关系。
表2-1 董事会规模及执行董事专业素质对董事会决策影响的相关分析
相关分析 公司业绩信息披露质量 规模 负债比率
董事总人数 0.04 0.02 0.18** -0.03
具有财经知识的董事比例 0.06 0.03 0.01 0.05
具有法律知识的董事比例 0.01 0.13* 0.15** -0.05
具有技术知识的董事比例 0.07 0.05 0.11* 0.07
全部具有专业知识的董事比例 0.14 0.03 0.06 0.01

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表2-1 显示，董事会规模与公司规模高度正相关。相对于小公司，大公司董
事会中具有法律及技术知识的董事人数较多。董事会中专业人士的比例与公司财
务业绩呈现弱的正相关关系。董事会规模与公司信息披露质量、负债比率不相关。
7、 董事会次级委员会的设置
董事会次级委员会的设置体现了董事会内部的职能分工情况。次级委员会各
司其责，审计委员会“把关”上市公司的财务信息披露。提名委员会负责提名董
事候选人。报酬委员会制订董事及经理人员报酬。职责清楚、分工明确的次级委
员会能够为董事会决策提供良好的制度保障。通过考察审计、提名、报酬、战略
等次级委员会的设置情况，可以从财务控制与信息披露、人事制度与激励机制、
战略规划与实施策略等诸多方面判断董事会决策的科学性。表2-2 显示次级委员
会的设置与较高的公司治理效果相联系。
表2-2 次级委员会的设置对公司治理效果的影响
分组 数量 公司业绩 信息披露质量 规模 负债比率
设置次级委员会 97/25% 高 高 高 低
未设置次级委员会 285/75% 低 低 低 高
显著性检验(T 值) 显著** 显著* 显著** 不显著

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上表显示，大约有四分之一的样本公司设置了董事会次级委员会。设置了次
级委员会的上市公司规模较大，信息披露质量较高，业绩较好。进一步分析显示，
设置的次级委员会越多，业绩越好，信息披露质量越高。因此，是不是设置次级
委员会、设置多少个次级委员会都会对公司治理效果产生影响。
相关分析显示：董事会中控股股东提名的执行董事越多，设置次级委员会的
可能性越低。执行董事持有的股份越多，设置次级委员会的可能性越低。是否设
置次级委员会及设置多少次级委员会与执行董事是否具有法律、技术专业知识负
相关。审计委员会的设置与公司信息披露质量正相关。
8、 董事会决策权限
通过考察董事会在对外投资、债务担保等方面的决策权限可以了解董事会对
公司经营活动的影响力。董事会投资决策权限小意味着很强的控股股东控制，投
资决策权限大则可能与内部人控制相联系。对于控股股东而言，没必要派遣太多
的代表进入董事会，只须将董事会的投资决策权限缩小就可以达到控制目的。如
果董事会具有较大的投资决策权限，控股股东将争取派更多的代表，争取提名董
事长。问卷调查结果显示，董事会投资决策权限较大的公司占样本总数的42%，
投资决策权限较小的公司占样本总数的58%。87%的样本公司在公司章程中对董
事会的投资决策权限予以明确。13%的公司没有在公司章程中明确董事会决策权
限。与投资决策权限较小的公司相比，董事会投资决策权限较大的公司业绩较好。
在信息披露方面，二者并不存在显著差异。
9、 董事会将重大投资决策权授予董事长或总经理行使
作为合议机构，董事长或总经理在董事会决策中发挥着重要作用。通过考察
董事会是否将对外投资、债务担保等方面的决策权限授予了董事长或总经理行
使，且这种授权是否通过公司章程得到正式确认，可以考察董事会的决策集中度。
问卷调查结果显示，60%的公司将重大资产处置权授予了董事长或总经理。
40%的公司董事会对待重大资产处置以集体决策形式进行。在进行个人授权的公
司中，62%的公司将权力授予了董事长，36%的公司将权力授予了总经理。与以
集体决策为主的董事会相比，以个体决策为主的董事会在财务业绩、规模、信息
披露等方面并不存在明显差异。因此，董事会是否进行重大投资决策授权、授予
何人、是否正式确认这种授权对公司治理效果并不具有显著影响。

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10、执行董事及经理人员业绩评价
执行董事及经理人员的业绩评价制度是保证董事会决策科学性的基本制度
之一。只有客观准确地评价其业绩并给予恰当的报酬激励，执行董事及经理人员
才有动力科学决策。通过考察上市公司执行董事及经理人员的业绩评价制度可以
了解他们的决策动力。
表2-3 显示，建立董事业绩评价制度与公司财务业绩、信息披露质量正相关。
进一步分析表明，如果董事会具有较大的投资决策权、设置了董事会次级委员会、
执行董事持股较少，则执行董事业绩评价更可能与报酬相联系。
表2-3 执行董事业绩评价制度对公司治理效果的影响
分组 数量 公司业绩 信息披露质量 规模 负债比率
建立业绩评价制度 250/73% 高 高 高 低
未建立业绩评价制度 94/27% 低 低 低 高
显著性检验(T 值) 显著** 显著* 不显著 不显著
业绩评价联系报酬 220/56% 高 高 高 低
其他公司 176/44% 低 低 低 高
显著性检验(T 值) 显著** 显著** 不显著 不显著11、执行董事及经理人员报酬形式
国外公司实践表明，执行董事及经理人员报酬通常包括三部分，固定工资、
年度奖金及股份或股份期权。固定工资与公司规模联系密切，一旦设置，长期保

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表2-4 显示，在提名执行董事人数较少的情况下，控股股东会努力控制董事
长的人选。上市公司是否设置次级委员会与控股股东提名的执行董事人数负相
关。
12、小结
战略决策是董事会的核心职能。本研究报告的调查结果显示，样本公司董事
会的决策职能并未受到足够重视，突出表现为董事会投资决策权限小，决策授权
不明确，很多公司未在公司章程中明确说明董事会的决策权限和范围，未对董事
会决策的效果进行评价等。更为重要的是，即使一些公司的董事会具有较大的投
资决策权限，明确了决策授权，也未带来公司治理效果的提高。这意味着这些措
施只是流于形式，未能真正落到实处。
董事会决策效果与决策者的专业素质关系密切，如果董事会成员拥有多方面
的专业知识，且拥有专业知识的人员比例较高时，决策效果会提高。这一点在公
司信息披露质量方面表现的尤为明显。
提高董事会决策科学性的有效途径是建立正确的决策程序。调查显示，董事
会次级委员会的设置及有效运作能够对公司治理效果产生积极影响。
因为大部分样本公司的执行董事及经理人员的报酬以固定报酬为主，缺乏长
期激励，他们的决策动力不足，这将对董事会决策效果产生消极影响，所以建立
既能提高短期收益又能最大化长期收益的经理人员报酬制度，并将报酬制度与业
绩评价制度相联系，将会提高公司治理效果。
（三）独立董事
这一部分共包括独立董事的提名、来源、人数、兼职、报酬、决策影响等10
个问题。独立董事制度是当前上市公司治理改革的重点内容。中国证监会于2001
年出台了“上市公司建立独立董事制度的指导章程”对独立董事的人数、专业素
质、报酬等内容做出了详细规定。然而，如果仅仅基于独立董事的人数、来源等
一些描述性的统计特征去推断独立董事是否在公司治理中发挥了应有的作用，结
论并不完全令人信服。因此，除了基本的描述性统计特征之外，本研究报告的调

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查还将深入到董事会决策过程，关注独立董事如何获取信息及基于这些信息如何
做决策。
1、独立董事提名
独立董事的提名在一定程度上反映了不同公司治理主体之间的“代表权争
夺”。控股股东希望完全控制独立董事提名以减少来自于其他公司治理主体（尤
其是中小股东）的监督。中小股东和公司其他利害相关者则认为控股股东提名的
独立董事由于具有“利益关联”而失去独立性。通过考察独立董事提名可以间接
判断独立董事与控股股东之间的“利益关联”程度。
问卷调查结果显示，大部分样本公司的独立董事提名由董事会做出（85%），
少部分由大股东及实际控制人提名（15%）。独立董事的提名方式并不直接影响
公司业绩及信息披露质量。相关分析表明，如果独立董事由董事会提名，则上市
公司较少发生控制权转移。如果独立董事由控股股东提名，则董事的选举方式更
可能为等额选举。如果独立董事由控股股东提名，执行董事也基本由控股股东提
名。
2、 独立董事来源
独立性并不是独立董事在董事会决策中发挥作用的唯一条件。一方面，就监
督作用而言，如果独立董事对董事会所要做出的重要决策的性质和内容一无所
知，监督只是空谈。另一方面，独立董事的作用不仅仅在于监督，他们还需要利
用其具有的专业知识为董事会决策提供咨询和参考。通过考察独立董事的来源可
以判断独立董事的专业素质及可能的决策咨询作用。
调查结果显示，独立董事的第一来源是高校及科研机构（68%），来自于高
校的独立董事具有较强的独立性、但工作时间可能不足。独立董事的第二来源是
会计师、律师及证券中介机构（44%），他们具有专业知识，但很多与上市公司
或其母公司具有利益关系，独立性值得怀疑。独立董事的第三来源是企业经营管
理专家，如退休CEO，关联公司执行董事等（37%）。他们具有专业知识，但多
与控股股东有着千丝万缕的联系。
表3－1 显示，以来源为基础界定的非执行董事独立性高低并不与公司治理

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效果的优劣相联系。与仅具有单一来源独立董事的上市公司相比，聘用多种专业
人士担任独立董事的上市公司业绩较好。对问卷调查结果的进一步分析(相关性
检验)表明，非执行董事独立性较强的公司，董事会人数较多、执行董事持股较
少。
表3-1 非执行董事独立性对公司治理效果的影响
分组 数量 公司业绩 信息披露质量 规模 负债比率
独立性较强 109/61% 高 高 低 高
独立性较差 70/39% 低 低 高 低
显著性检验(T 值) 不显著 不显著 不显著 不显著
综合专业知识 159/55% 高 高 高 低
单一专业知识 132/45% 低 低 低 高
显著性检验(T 值) 显著* 不显著 不显著 不显著

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3、独立董事人数
如果独立董事人数过少，受董事会集体决策机制的限制，独立董事很难对董
事会决策过程施加影响。通过考察独立董事的人数可以判断独立董事对董事会决
策过程的影响力。
调查结果显示，61%的样本公司聘请了1-2 名独立董事。只有34 家样本公
司(9%)聘请了高于董事会总人数1/3 的独立董事，大部分样本公司(90%)聘请的
独立董事人数占董事会总人数的比例少于1/3。分组T 检验和相关分析结果如下：
独立董事较多的公司信息披露质量较高，规模较大；

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独立董事较多的公司，董事长更可能由非控股股东提名的代表担任；
独立董事较多的公司，控股股东提名的执行董事人数较少；
独立董事较多的公司，兼任控股公司职务的执行董事人数较少；
独立董事较多的公司，执行董事持股较少；
独立董事较多的公司，更有可能设置次级委员会；
独立董事较多的公司，更有可能建立执行董事业绩评价与报酬相联系的业绩
评价制度；
独立董事较多的公司，更有可能引入多种专业人士担任独立董事
上述结果表明，样本公司的独立董事在董事会监督方面都发挥着较大的作
用，是公司治理体系不可或缺的组成部分，也是影响公司治理效果的关键因素。
4、独立董事兼任
独立董事兼职多家上市公司存在两个方面的效应。一方面，如果兼职多家公
司，限于时间，独立董事很难专注于一家公司的事务，工作努力程度可能不足。
另一方面，独立董事可能由于具有特殊的专业才能而受到多家公司的青睐，这些
专业才能很可能对提高董事会决策效果具有显著影响。通过考察独立董事兼职其
他公司董事会的情况可以间接判断独立董事的工作努力程度和专业知识素质。
调查结果显示，66%的样本公司无兼任情况，34%的样本公司存在兼任情况。
独立董事兼职并不直接影响公司业绩和信息披露质量。对样本公司的进一步分析
显示，独立董事人数越多，则兼职的独立董事越多。独立董事兼职较多，则公司
更有可能设置次级委员会。因此，并没有证据显示独立董事兼职会影响其工作的
努力程度，兼职更可能与较高的专业知识素质相联系。
5、独立董事如何获取信息
任何决策活动的支撑平台都是信息。如果不掌握上市公司的经营环境、运作
情况、员工士气等具体信息，独立董事很难在董事会决策时提出有价值的建议。
通过考察独立董事获取信息的渠道可以了解独立董事所基于的决策支撑平台，以
及相应的决策参与程度。

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独立董事主要从董事会秘书获得信息（91%），也从董事长及总经理获取信
息（64%），大多数公司主动提供书面材料给独立董事（89%），自己获取信息的
占38%（120 家），说明独立董事的信息源相当全面。
表3-2 独立董事获取信息方式
分组 数量 公司业绩 信息披露质量 规模 负债比率
多种信息渠道 102/58% 高 高 高 低
单一信息渠道 75/42% 低 低 低 高
显著性检验(T 值) 不显著 显著** 显著** 不显著
主客观信息 119/41% 高 高 高 低
主观信息 171/59% 低 低 低 高
显著性检验(T 值) 显著** 显著* 不显著 不显著上表显示，与独立董事只能从单一渠道获取信息的公司相比，独立董事能从
多种渠道获取信息的公司信息披露质量高，规模大。与独立董事只能获取主观信
息的公司相比，独立董事能够获取主客观两方面信息的公司信息披露质量高，业
绩好。对问卷调查结果的进一步分析(相关性检验)显示，由非控股股东提名的独
立董事更可能从多种渠道获取信息。如果独立董事能够从多种渠道获取信息，则
董事会更有可能设置次级委员会。如果独立董事由董事会提名，则独立董事更可
能取得主客观信息。上述结果意味着，有效获取信息、尽可能多的获取信息、获
取多方面的信息，能为独立董事在公司治理中发挥作用提供根本保证。

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6、独立董事与执行董事的信息非对称
如果独立董事与执行董事之间存在明显的信息非对称，董事会集体决策的效
果就会大打折扣。当执行董事基于其拥有的私人信息提议进行某项董事会集体决
策时，独立董事既可能盲从执行董事的提议而不能起到应有的决策监督作用，也
可能会固执反对执行董事的提议而坐失决策良机。通过考察独立董事获取信息的
能力可以了解董事会成员之间的信息非对称程度，判断其对董事会决策效果的影
响。问卷调查结论显示，大部分样本公司(86%)认为独立董事与执行董事之间并
不存在显著的信息非对称。
7、独立董事报酬
独立董事报酬是一个非常敏感的问题。如果独立董事从公司获得较高的报
酬，那么他们的独立性就令人怀疑。然而，如果独立董事是一项无任何回报的“义
工”，那么他们的工作努力程度就会打折扣。国外上市公司实践表明，既存在以
获取报酬为目的“专职”独立董事，也存在不取任何报酬的“义工”。大部分国
外上市公司是以津贴的方式支付独立董事的报酬，津贴可高可低，并没有统一的
标准，这也是独立董事的作用受质疑的主要原因之一。通过考察上市公司独立董
事的报酬，并与相应的公司描述性统计特征，如规模、业绩、股权结构等相联系，
可以在一定程度上判断“适度”的独立董事报酬区间，从而对独立董事的工作努
力程度和独立性做出评价。
调查结果显示，约四分之一的样本公司独立董事的年均报酬在20000 元。年
均报酬在20000 至50000 元之间占61%，50000 元以上的占13%（39 家）。分组
T 检验显示，独立董事报酬的多少并不会造成公司业绩和信息披露质量方面的差
异。独立董事报酬的多少与独立董事功能作用的发挥程度(主观评价)、控股股东
对独立董事人选的提名并不存在显著的相关关系。上述结论意味着样本公司的独
立董事报酬制度既未对独立董事产生有效的激励，促使他们提高工作努力程度，
也未显著地影响他们的独立性。
8、独立董事工作内容

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独立董事在上市公司董事会中的作用主要体现在两个方面：监督与决策参
与。通过考察独立董事的主要工作内容可以了解独立董事在董事会决策过程中的
地位和影响力。调查结论显示，独立董事的工作涉及到参与重要决策（90%），
提供专业意见（75%），培训经理人员（20%），对关联交易发表意见（90%），监
督信息披露（71%）等诸多方面的内容。在这些工作中，决策参与、专业咨询和
业务培训属于决策职能。对关联交易发表意见和审核信息披露属于监督职能。对
问卷调查结果的进一步分析(相关性检验)显示，独立董事的决策参与程度与公司
业绩显著正相关，独立董事监督职能的发挥未对公司业绩和信息披露质量产生显
著影响。因此，与监督职能相比较，样本公司的独立董事在决策参与方面发挥着
更明显的作用。
9、独立董事作用的主观评价
由于缺乏独立性、工作努力程度不足、没有报酬激励等原因，独立董事的作
用常常受到公司外部人的质疑。然而，公司外部人与内部人之间存在明显的信息
非对称，外部人的观点受信息源的限制常常有失偏颇。公司内部人（董事会秘书）
了解董事会的决策环境和决策程序，他们的意见从某种意义上更具价值。通过了
解公司内部人（董事会秘书）对独立董事在董事会重大决策中所发挥作用的评价，
并与公司外部人的意见进行对比，可以发现源于信息非对称的对独立董事作用的
主观评价差距，进而分析这一差距对董事会决策效果的影响。问卷调查结果显示，
认为独立董事充分发挥作用的样本公司占41%，部分发挥作用的占56%，说明
绝大部分上市公司主观认为独立董事制度的存在是具有意义的。进一步分析显
示，样本公司认为独立董事难以发挥作用的首要原因是参与公司事务的时间与精
力有限(92%)。第二位的原因是无法获取全面信息，与执行董事之间存在信息非
对称（15%），第三位的原因是受制于大股东，缺乏独立性（14%），第四位的原
因是缺乏激励（7%）和自身素质低下（7%）。上述结果意味着，工作时间不足
是影响独立董事发挥作用的主要羁绊，相应的政策建议是对独立董事参加董事会
议的次数制订最低限，并将其作为评价独立董事业绩的主要依据。

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（四）监事会监督
监事会的设置是双层制治理结构的典型特征。监事会的作用主要体现在两
个方面。一是可以将股东之外的其他利害相关者，如债权人、员工等，包容进公
司的内部治理结构，体现利害相关者的“共同治理”。二是监事会专司监督，能
够提高监督的效果。但在当前中国上市公司治理中，监事会是否真正起到了上述
作用却令人怀疑。本次问卷调查结果将为解答这一问题提供经验证据。这一部分
包括10 问题，涉及监事的人数、独立性、来源、报酬、信息来源、业绩评价等
方面。
1、监事人数
在中国当前的公司治理结构中，监事由股东大会提名产生。控股股东为了保
持对上市公司的绝对控制，除提名董事外，还将提名监事。如果上市公司源于“内
部人控制”的代理问题十分严重，监事会的作用就十分重要。通过考察控股股东
提名的监事人数可以间接判断控股股东对监事会的重视程度。
调查结果显示，样本公司平均监事人数为3 人，监事人数与公司规模高度相
关，公司越大，监事人数越多。与监事人数较少(少于3 人)的公司相比，监事人
数较多的公司(多于5 人)信息披露质量较高。国有控股公司监事人数显著高于非
国有控股公司的监事人数。约59%的样本公司存在监事会成员在控股公司和上市
公司兼职现象。上述结论在某种程度上意味着，控股股东并未完全放弃对监事人
选的控制，监事会在信息披露方面发挥着一定作用。
2、 外部监事
监事会中的外部监事具有较强的独立性，他们一般由公司其他利害相关者提
名，监督董事及经理人员以降低代理成本。与独立董事不同，独立监事作为一种
特殊的治理结构安排并未引起大多数上市公司重视。如果一些上市公司自愿在监
事会中设置了独立监事，说明在这些公司的治理结构中监事会发挥着十分重要的
作用。通过考察监事会中外部监事和独立监事的数量可以间接判断监事会在上市
公司治理结构中的地位和作用。

斗山

谢谢

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调查结果显示，99%的样本公司聘请了外部监事。然而，外部监事的加入并
未提高公司治理效果。与外部监事人数较少(少于3 个)的公司相比，外部监事人
数较多(多于3 个)的公司信息披露质量低，规模小，控制权更替频繁。另外，没
有一家样本公司聘请了独立监事。上述结论意味着，与独立董事相比，外部监事
在提高公司治理效果方面贡献甚微。
3、监事会召集人
与董事长类似，监事会召集人在决定监事会议程和议案方面举足轻重，公司
诸多利害相关者对这一职位提名权的争夺体现了他们在公司控制权分配中的地
位。通过考察监事会召集人的提名可以了解监事会中的权力分配状况。
问卷调查结果显示，监事会召集人依次为控股股东代表（48%）、工会主席
（19%）、党委书记（17%）、职工代表（9%）、中小股东代表（7%）。相对于董
事长和总经理两个职位，控股股东对监事会召集人的重视程度较低，这意味着监
事会召集人在公司控制权争夺中居于次要地位。对样本公司的进一步分析(相关
性检验)显示，如果监事会召集人由股东代表担任，则信息披露质量较高；如果
监事会召集人来自于公司内部(工会主席、党委书记或职工代表)，则公司规模较
大、独立董事薪酬较低、公司外部监事较少。
4、监事报酬
为了使监事在公司治理中充分发挥作用，必须设计有效的报酬制度激励监事
人员。问卷调查结果显示，样本公司监事的报酬主要来自于工资和津贴，基本上
没有来自于股份或股份期权等长期激励。外部监事只领取津贴，内部监事报酬则
以工资为主。
5、监事获取信息情况
样本公司监事获取信息的主要渠道是列席董事会(91%)，监事通过其他渠道
主动获取信息的公司数量较少(4%)。这说明，由于信息非对称，监事作用很可能
受到很大限制。
6、监事职能和作用
尽管大部分上市公司认为监事人员具有独立性(81%)，但是监事人员的独立

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性并未对其职能发挥产生显著影响，约2/3 的样本公司认为独立董事与监事存在
职能重复，监事是否具有独立性并不重要，关键是独立董事能否充分发挥作用。
监事职能的覆盖范围也存在疑问。尽管公司法赋予监事会提议召开股东大会的权
力，但没有1 家样本公司的监事会真正行使过该权力。另外，对监事人员进行业
绩评价的样本公司只占总数的39%，大部分样本公司并未充分重视监事会的职能
和作用。
（五）公司高级管理人员的职能和作用
1、总经理的任命
问卷调查显示，由控股股东任命总经理的公司占样本总数的46%。通过公司
内部晋升机制任命总经理的公司占样本总数的39%。以公开招聘的形式任命总经
理的公司占样本总数的5%。分组T 检验显示，由控股股东任命总经理的公司规
模较大，信息披露质量高。
2、 总经理与董事长的兼任
虽然根据“上市公司治理准则”，董事长与总经理两个职位应该由不同的人
担任，但是仍有51 家样本公司存在董事长与总经理兼任现象。由于控制董事长
和总经理两个关键职位是控制权的主要实现形式之一，所以董事长与总经理的兼
任与较强的控股股东控制存在自然联系。大部分样本公司(77%)的总经理由执行
董事担任，但有40 家公司的总经理不是董事会成员。对样本公司进一步分析(相
关性检验)显示，如果总经理由控股股东任命，很可能兼任董事长；如果控股股
东任命的董事人数少，则总经理较少兼任董事长；如果控股股东控制独立董事提
名，则总经理更可能兼任董事长。分组T 检验显示，总经理与董事长兼任并不会
造成公司业绩和信息披露质量的显著差异，因此本报告的研究结论并不支持“总
经理兼任董事长会削弱公司治理”的流行论点。
3、 总经理变更
自上市以来，除因控股股东变更的原因外，约64%的样本公司发生过总经理
变更。总经理变更的首选原因是工作调动或年龄、身体难以满足工作需要。分组

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T 检验显示，与发生过总经理变更的公司相比，未发生总经理变更的公司规模大，
业绩好，负债率低，这意味着总经理变更与公司业绩关系密切。对样本公司的进
一步分析显示，如果董事长兼任总经理，则较少发生总经理变更。
4、 上市公司高管人员兼任控股公司职务
问卷调查显示，大部分样本公司(85%)的高级管理人员兼职于控股公司，这
意味着对公司管理层的控制也是控股股东控制权的主要实现形式。分组T 检验显
示，与存在高管人员兼职的样本公司相比，不存在高管人员兼职的公司信息披露
质量较高，因此减少上市公司高管人员在控股公司的兼职可以在一定程度上提高
公司治理效果。
5、经理人员业绩评价
问卷调查结果显示，约224 家公司（56%）建立了完善的经理人员业绩评价
制度。有66 家公司（16%）未建立经理人员业绩评价制度。其余公司虽然建立
了经理人员业绩评价制度，但并不与报酬相联系。分组T 检验显示，与未建立经
理人员业绩评价制度的公司相比，建立了完善的经理人员业绩评价制度的上市公
司规模大，业绩优，信息披露质量高，公司治理效果好。因此建立完善的经理人
员业绩评价制度是提高公司治理效果的重要措施。对样本公司的进一步分析(相
关性检验)显示，较少发生控制权转移的上市公司更可能建立完善的经理人员业
绩评价制度；执行董事未在控股公司兼职的上市公司更可能建立完善的经理人员
业绩评价制度；进行执行董事业绩评价的公司更可能建立完善的经理人员业绩评
价制度；从公司内部晋升总经理的上市公司更可能建立完善的经理人员业绩评价
制度。
5、 董事会秘书的功能和作用
问卷调查结果显示，董事会秘书兼任公司高管人员与公司财务业绩正相关。
董事会秘书的专业背景(财务、法律和技术)并不会对其在公司治理中所发挥的作
用产生显著影响。
6、 公司高管人员薪酬

真炮手

样本公司高管人员的薪酬以固定报酬为主，经理人员年薪与普通工人薪金差
别较小，约有65%的样本公司经理人员的年均收入与普通员工的年均收入差距在
5 倍以内。约45%的样本公司经理人员未持有公司股份。持有公司股份的经理人
员的持股比例(与总股本相比较)全部在1%以下。分组T 检验显示，如果经理人
员年均收入高于普通员工的年均收入5 倍以上，则公司财务业绩好，信息披露充
分，公司治理效果高。对样本公司的进一步分析(相关性检验)显示，如果股权集
中度高，则经理人员与一般雇员收入差距小；如果董事会中设置了次级委员会，
则经理人员与一般雇员收入差距大；如果建立了完善的经理人员业绩评价制度，
则经理人员与一般雇员收入差距大。经理人员持股与公司财务业绩存在正相关关
系。因此建立科学的经理人员报酬制度，合理拉开经理人员与一般雇员的收入差
距，提供股份或股份期权等长期激励是完善公司治理的重要措施。
（六）融资结构
问卷调查显示，样本公司融资方式选择的顺序为短期借款（41%），配股
（30%），利润留存（12%），长期借款（8%），发新股（7%），发公司债（1 家）。
74%的样本公司偏好股权融资，26%的公司偏好债权融资。偏好股权融资的原因
依次是：融资成本较低（59%）；不必还本、分红易于掌握，可降低财务风险（28%）。
偏好债权融资的原因依次是：债券利息可计入成本，可节约税金（58%）；主观
感觉负债融资成本低于股权融资成本（22%），负债融资比股权融资困难（12%）。
绝大部分公司(96%)债权融资的数额低，仅占外部融资总额的10%以下。上市公
司未曾发行债券的主要原因依次为：证监会对企业债要求很高（43%）；债券发
批过程过于繁琐（29%）；投资者对债券缺乏兴趣（13%）。大部分样本公司(70%)
期望的负债比率是50%。
综上所述，由于债权融资数额低，成本高(主观判断)，债权融资在样本公司
的融资方式选择中处于次要地位。虽然来自于银行的短期借款较多，但银行只在
上市公司出现偿付危机时才对公司治理进行干预。因此，与控股股东的作用相比，
样本公司债权人在公司治理中的作用可能十分有限。

真炮手

（七）公司社会责任
问卷调查结果显示，占样本总数86%的公司主导产品商标的知名度限定在
“国内名牌”。样本公司与主要供应商保持的协作关系在3-10 年左右。绝大部分
样本公司(98%)在进行重大经营决策时会考虑主要债权人、供应商和客户的利益，
听取他们的意见。分组T 检验显示，与其他公司相比，重视社会责任、公司形象
和信誉价值的样本公司业绩优，信息披露充分，公司治理效果较好。