中信广发收购战棋入中盘 广发多个大股东已动摇

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中信广发收购战棋入中盘 广发多个大股东已动摇

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：天涯黑客 浏览：38783 回复：27

中信证券：期待着通过市场化运作完成交易
　　广发证券员工：没有双赢，只有两败俱伤
　　9月7日，如火如荼的广发证券收购战再度升温。
　　当日，收购方中信证券发布公告《关于拟收购广发证券股份有限公司部分股权的说明》，再次表明“期待着通过市场化运作完成交易”实现双赢的强烈愿望。而广发证券的员工则在一门户网站上公开发表《强烈反对中信证券敌意收购的声明》，声称“没有双赢，只有两败俱伤”。双方各自发表的言辞，在当天形成了鲜明的对比。
　　而据记者了解，广发证券和中信证券的有关人士，现在都已进入紧张的工作阶段。广发证券的相关人士已经连续几日在外工作。而中信亦有派员积极争取广发的股东。显然，中信证券与广发证券之间的收购与反收购战，已经逐步进入实力比拼的中盘阶段。
　　怀柔之意
　　对于市场而言，中信证券9月7日的公告显然是了解其最新收购意图的最好途径。在该份公告中，中信证券进一步表示了其对此次收购的目标和立场，言语间不乏“怀柔”之意。
　　在公告中，中信证券表示，它的目标是实现“优势互补、做大做强”。中信证券在完成受让广发证券的部分股权以后，将在法律框架下行使股东权利，“谋求发挥两家公司的业务和资源优势，实现互补效应和协同效应”。
　　同时，中信表态此次受让是完全市场化的交易行为，受让在合法、规范的程序下进行。此次交易的进程和结果，都不会导致广发证券的注册地变更、法人主体的变更、经营方式及员工队伍的重大调整。争取各方面支持的意图十分明显。
　　抵触强烈
　　而广发的员工方面则依旧反应激烈。在当日发表的一份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明中他们表示，广发证券2000多名员工对于“这种不宣而战的敌意收购行为”，表示“强烈愤慨和坚决反对！”
　　声明同时质疑，“中信证券和广发证券同为国内十大证券公司，双方在投资银行、经纪、基金与资产管理等业务领域几乎完全雷同。面对如此严重的同业竞争，试问怎能做到‘强强联合’?中信证券和广发证券的企业文化、管理模式差异如此之大，根本不存在所谓的优势互补、文化相近。在如此严重的文化冲突下，怎样去实现‘整合’?”
　　而对此，一位中信方面人士9月7日则认为，这可能只是部分广发证券员工的态度，“一份网络上发表的声明，怎么证明能够代表广发2200多名员工的意思。”该人士重申了中信证券的态度，即希望通过市场化的手段完成本次收购，“我们尊重广发证券现有股东的选择”。
　　实力较量
　　据悉，广发方面应该已经取得了相当部分股东的支持，其最大股东辽宁成大由于多年的互相参股关系铁定会支持现有管理层。而广发在9月初由员工出资2.5亿成立的吉富公司则成为另一个有利因素。在控制辽宁成大或争取其他股东方面都会加分。
　　而对于中信证券而言，其资金实力和背景则更胜一筹。根据中信证券2004年中报，其尚有2.69亿的募集资金未投入使用。此外，背靠中国头号金融集团中信集团，在资金融通方面的能力不容怀疑。另有消息称，由广发某高管任职的香江集团和珠江投资已经基本确定转让意向。而其第二、三大股东中山公用、吉林敖东也开始为之心动，现已成为双方争取的主要战场。(记者 周宏)

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广发证券股份有限公司为我公司参股公司，该公司总股本为20亿元，000623吉林敖东
共参股299，622，164股，占该公司总股本的14.98％。该公司主要经营范围为：
证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户
；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资
产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。

　　

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公司相关评论】

<1>辽宁成大:为何多付千万购买广发
　　　　　　　　　　　　　　　　　　时间:20040711　　出处:证券市场周刊
仅仅相差几个月，辽宁成大（ 600739 ）在增持广发证券股份有限公司 ( 简称广发
证券 ) 一事上，为自己的“一错念”，支付了 1034 万元的代价。
万恒集团是赢家
2004 年 6 月 16 日，辽宁成大公告称，拟出资 1.02 亿元受让辽宁万恒集团有限公
司（以下简称万恒集团）持有的广发证券 4.23 ％的股权，每股转让价格为 1.18 元
；再加上今年 2 月受让辽宁外贸物业发展公司（简称外贸物业）持有的 1.35 ％（
2538 万股）广发证券股权，持有广发证券的股权增至 25.58 ％。辽宁成大的公告
同时称，这起交易非关联交易。
根据公司董事会秘书于占洋的解释，今年 2 月公司增持广发证券股权的受让价格为
每股 1.18 元，由于交易金额在董事长权限内，因此被视为日常经营，未予公告。
而万恒集团持有广发证券股权为外界所知，来自今年 3 月 ST 信联（ 600899 ）的
公告。
2004 年 3 月 17 日， ST 信联公告称，公司所持有的 8623.65 万股广发证券的股
份已经被拍卖，每股成交价格为 1.06 元，购买人为万恒集团。
就是这 8600 万股广发证券股权，万恒集团以每股 1.06 元买入，持有几个月后，以
每股 1.18 元售出，每股盈利 0.12 元，获得逾 10 ％的投资收益，总收益达 1034
万元。
如果把这个投资收益率与购买国债，银行同期利率，委托理财等相比，愈加彰显万恒
集团投资有方。
万恒集团得了先机，两相对比之下，辽宁成大显得后知后觉。
为何买高不买低？
辽宁成大与万恒集团这笔关于广发证券股权的交易，看似寻常，却有让人费解之处，
辽宁成大为何买高不买低？
万恒集团持有的 8623.65 万股广发证券股权，原为 ST 信联所持有。由于去年 ST
信联对华夏银行和农业银行的借款未能到期偿还，杭州市中级人民法院依法对其持有
的广发证券股权进行了评估和司法拍卖。 ST 信联对于“广发证券股权可能会拍卖”
已在去年的 7 月、 9 月做了相应的公告。
《证券市场周刊》记者注意到，早在 2003 年 12 月初，已有拍卖公司就“ ST 信联
持有的广发证券股权”在网上公开征询竞买者。
据了解，这场拍卖在今年 1 月 16 日完成，拍卖确认书上显示，本次拍卖由杭州中
院认定的杭州市的三家拍卖公司操作，其中浙江世贸中心拍卖有限公司为主要的拍卖
人。最终，这部分股权拍卖的成交价格为每股 1.06 元，低于广发证券 2003 年 1.
168 元的每股净资产。
一家拍卖公司的经理告诉《证券市场周刊》，法院司法拍卖一般会由拍卖公司或者法
院通知老股东，拍卖时也优先向老股东询价，最终遵循价高者所得的原则。
由此判断，辽宁成大在拍卖前不知情的可能性甚小。既然知情，辽宁成大为何买高不
买低？
辽宁成大董秘于占洋说，可能是法院或拍卖公司通知了公司的主管部门，公司在广发
股权拍卖时也了解了相关的信息，但公司没有参与竞拍。
针对当时不参与拍卖的原因，于占洋解释说，主要原因在于去年资本市场整体环境并
不理想，广发证券也受到了影响。因此，辽宁成大正对公司几大业务发展战略设计上
，打算减少对金融行业的投入。与此同时，由于广发证券高管变动以及公司面临资金
压力，所以当时就没有参与竞拍。
多重疑点
于占洋针对辽宁成大没能参与竞拍，提出了“战略调整、高管变动、资金压力”等三
点解释，但《证券市场周刊》记者却发现公司的说法与事实有较大出入。
首先是战略调整。谈到企业战略，一般人都会理解为公司相对长期的运营规划。以几
个月的时间来衡量，从不买到买，辽宁成大的战略调整之快，未免让人吃惊。
如果辽宁成大真的认为广发证券不值得投资，那么如何让投资人理解其今年 2 月受
让外贸物业手中持有的广发证券股权一事？
而且，自 2003 年 12 月初 ST 信联公开“通过拍卖出售广发证券股权”消息，到这
部分股权落到辽宁成大手中，历时七个月。而这期间正是中国证券市场历经罕见上涨
行情又持续走低的过程。
也就是说，在股市行情高涨的时候，辽宁成大认为不应该投资证券公司；而股市持续
下跌的时候，应该投资。可是，辽宁成大支付的购买价格却又不支持这样的判断。
其二， 2003 年 12 月 5 日，广发证券召开了股东大会和董事会，对公司高层进行
了改选。这之后，广发证券内部大的人员变动已经基本稳定。据此提出广发高管变化
的理由，难以成立。
其三，辽宁成大是否面临资金压力？对于辽宁成大的规模而言，出资 1 亿元购买资
产已经不算少。难道这 1 亿元的资金真如公司所言，三个月前没有，终于在三个月
后筹集到了？公司对自己的资金调配如此缺乏掌握？
记者注意到，辽宁成大的配股资金已于去年 11 月到位，实收资金 2.22 亿元。且公
司公告称，购买广发证券股权的资金是自有资金。
关联关系的蹊跷之处
辽宁成大公告称，这起广发证券股权收购案不涉及关联交易。但是，《证券市场周刊
》记者发现，辽宁成大与今年两次受让广发证券股权的交易方，并非没有关系。
公开资料显示，万恒集团成立于 1998 年，隶属辽宁省人民政府国有资产监督管理委
员会，注册资本 1.5 亿元人民币，现有资产总额 8 亿元。
根据辽宁成大股权收购公告，万恒集团的注册地和主要办公地点是大连市人民路 71
号，与辽宁成大完全一样。
万恒集团网站上的分支机构图显示，万恒集团下属有一家重要的控股公司辽宁万恒投
资有限公司（简称万恒投资），而万恒投资正是目前辽宁成大第六大股东，持有其
2.01 ％的股份。
万恒投资于 2000 年 8 月注册成立，其后便以股东身份出现在辽宁成大 2000 年年
报中。万恒投资的办公地址也在大连市中山区人民路 71 号。
对于三家公司居于同一办公地点，辽宁成大董秘于占洋解释说，万恒集团租用的是成
大集团的写字楼，两家公司起初都是原外经贸委下属的公司。
而外贸物业与辽宁成大也有过历史关系。外贸物业在辽宁成大上市前，就是其第六大
股东，持有 100 万股，占 2 ％，上市后持有 347 万股占 5.65% 。 2000 年 12 月
20 日，外贸物业将本公司法人股 1097 万股（占 4.43 ％）的 540 万股转让给大
连利方投资有限公司，其持股减少至 55.768 万股占公司总股本 2 . 25 ％，为第
6 大股东。辽宁成大 2001 年年报显示，万恒投资替代外贸物业持有同样的股数而外
贸物业退出。
与此同时，万恒集团现任董事长王忠岩，曾出任或正在担任辽宁成大、万恒集团、万
恒投资、外贸物业四公司的高管。
从辽宁成大的招股说明书和其后的年报中可以看到，从辽宁成大上市到 2003 年的
5 月，王忠岩一直是公司的董事，其开始的身份是外贸物业的董事长； 2002 年年报
中，其身份成为万恒投资的董事长。 2003 年 4 月后，王忠岩在辽宁成大董事会换
届后离任。
在王忠岩离任辽宁成大董事职务后 1 年，辽宁成大两次受让广发证券股权，出售方
都是他出任高管的公司。
没有达标的“关联人”
北京中兆律师事务所律师李江因为在“凯力案”中告倒中国证监会，而在证券界名声
大噪。李江认为，判断“关联交易”的根本点在于交易双方是否有利益关系。
但是，对照上海证券交易所对“关联关系”的定义，辽宁成大与万恒集团、外贸物业
间，还不能构成关联法人关系。由此，辽宁成大称此次交易为“非关联交易”成立。

尽管如此，辽宁成大买高不买低的行为，依然存在难以解释的疑点。
难道辽宁成大在为万恒集团输送利润？于占洋表示，公司与万恒集团并无私底下的协
议。

<2>辽宁成大:辽宁成大继续增持广发证券股份
　　　　　　　　　　　　　　　　　　时间:20040616　　出处:上海证券报
辽宁成大今日公告称,经与辽宁万恒集团有限公司协商,将收购其持有的8623.65万股
广发证券股权,转让价款共计1.02亿元。双方于2004年6月14日签署了股权转让合同,
合同于签署之日起生效。
2004年2月,公司从辽宁外贸物业发展公司受让了其2538.31万股的广发证券股份。而
在本次收购后,公司持有的广发证券股份将由4.25亿股增至5.11亿股,占其总股本的2
5.58%。
公司认为,增持广发证券股份是基于其良好的发展前景,广发证券未来的经营业绩对公
司的影响也将进一步增强。

<3>辽宁成大增持广发证券股权
　　　　　　　　　　　　　　　　　　时间:20040616　　出处:证券时报
辽宁成大(600739)近日增持了其在广发证券的股权。公司董事会日前通过了关于受让
辽宁万恒集团所持有的8624万股广发证券股权的议案，转让价格为1.18元/股，转让
价款共计1.02亿元。本次收购后，公司持有广发证券股权由4.25亿股增至5.12亿股，
占其总股本的25.58%。

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从6月份600739增持广发股权可以看出,600739已经知道600030的图谋,先下手为强.

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广发员工对抗中信证券，集资2.5亿抢购广发股权


  作者：    日期：2004.09.07 11:00 http://2000.com.cn 中天网



    就在中信证券公告有意收购广发证券的第二天，即9月3日下午，广发证券二十多名员工就以“企业文化悬殊”、收购将会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施”。  

    其实，经记者多方了解，广发员工坚决反对这一收购的真正原因在于，广发证券的员工持股计划早已启动，广发证券实施员工持股计划的目标公司是深圳吉富创业投资股份有限公司，该公司已向广发员工募集资金达2.5亿元，中信证券只是半路杀出的“程咬金”。  

    “文化差异”只是表象

    广发证券人士告诉记者，中信证券的公告给他们的经营和声誉都带来了“负面影响”。据悉，9月2日，中信公告见报当天，就有很多广发的客户打电话来询问，收购到底是怎么回事，是不是广发出了问题？  

    甚至还有广发的客户表示要提取保证金。“中信证券事先并没有就此事与公司进行沟通，这样显然是恶意收购而不是强强联合。”广发证券的人士说。  

    广发证券人士更担心的是企业文化差异问题，他们表示，广发证券的做事风格、企业文化与中信证券差别太大。广发证券是一家民营性质的券商，实行的是真正市场化的运作，做事讲究务实高效，崇尚“知识图新”，广发的管理层人员很多都是公司多年培养起来的，对公司的企业文化有很深的认同感，而中信证券则是“官商”，其第一大股东中国中信集团公司有深厚的政府关系。  

    “这样的两种企业文化不可能优势互补。”一位广发人士肯定地表示。  

    另外，广发人士表示，由于广发证券和中信证券均是综合类券商，旗下也都有基金公司等金融子公司，一旦合并，如何解决同业竞争、券商三大业务如何分配等等问题，处理不好肯定会“两败俱伤”。  

    员工收购计划几乎瓜熟蒂落

    实际上，广发员工对中信的收购反应强烈的真正重要原因是，广发证券几年前就开始运作员工收购计划，而且差不多到了瓜熟蒂落的地步，现在半路杀出个中信证券，职工收购计划可能受阻，怎不叫广发员工急？  

    据了解，广发证券实施员工持股计划的目标公司是深圳吉富创业投资股份有限公司，吉富公司的募资是在整个广发系统范围内进行的，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内五个公司的员工均可以用自有资金自愿认购吉富公司的股份。  

    根据吉富公司的《募股章程》，吉富公司将直接与间接持有广发证券相当数量的股份，从而实现员工间接持股广发证券。  

    由于广发证券资产优良，员工也有很强的归属感，因此吉富公司的募股非常顺利，广发员工多则认购百万元，少则认购十多万元。记者认识的广发证券的一位普通证券分析师，他就认购了10万元的吉富公司股权，这几乎是他所有的积蓄。  

    员工已集资2.5亿之巨

    另据了解，8月20日，是吉富公司“集资款”(募集资金)上交的最后期限，广发员工已经交纳的募资近2.5亿元。9月4日，深圳吉富创业投资股份有限公司召开了创立大会，正式运作。  

    据广发有关人士透露，吉富公司在创立大会上重申了原来的募股章程，“吉富公司的创立、运作是此前就计划了的，不会因中信宣布收购广发而有所改变”。  

    业内人士分析说，如果中信收购广发的确是市场行为的话，那么在平等竞争的前提下，吉富公司仍有机会赢得广发证券，但员工持股计划的代价可能要提高。  

    吉富公司

    广发人士称，几年前公司高层已经有员工持股的战略意图，这也是广发产权制度改革的重要步骤，其最终目的是让员工参与分享广发证券的经营成果，从而增强员工的参与感、归属感和凝聚力，进一步规范公司经营。今年年初公司领导曾将员工持股即成立吉富公司的计划开始实施，9月4日吉富公司成立。  

    双方反应

    广发员工  

    就在中信证券公告有意收购广发证券的第二天，即9月3日下午，广发证券二十多名员工就以“企业文化悬殊”、收购将会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施”。  

    中信证券  

    中信证券非常希望成为广发的第一大股东，他们认为并购广发可以实现“强强联合”，“优势互补”。对于广发员工上周五赴广州证券监局“陈情”一事，中信证券有关人士表示，那是广发员工的事，他们会继续与所有的有意向出售广发股权的股东接触沟通。  

    中信高层表态说，并不希望与谁来争夺股权，无论广发的股东们作怎样的选择，中信都希望能有良好的合作。如果任何人对广发看好，都愿意共同来做，尽力把广发证券做好，根本的目标就是要把公司做大做强。（新快报）

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中信收购广发：辽宁成大会否成战场


  作者：上海证券报 张炜   日期：2004.09.04 10:41 http://2000.com.cn 中天网



    因中信证券收购广发证券而备受关注的辽宁成大,昨日在大笔买单的推动下释放出该股上市以来的天量,由此引发了市场对辽宁成大会否爆发收购战的猜想。  

    承接周四6.7%的升势,昨日辽宁成大开盘后在巨额交易量的推动下,股价迅速蹿升至3.85元,达到涨停。虽然此后股价有所回落,但上午收盘前辽宁成大的股价再次被推升至3.85元。下午开盘,股指依然高位运行,尾市股价有所回落,最终报收于3.67元,涨幅4.86%。令人吃惊的是该股当日的巨额成交量,"3514万股"创下了上市以来天量。  

    3514万股意味着什么?辽宁成大目前的总股本是4.98亿股,其中流通股本2.29亿股,昨日的成交量相当于流通股的15.3%,相当于总股本的7%。辽宁成大的第一大股东辽宁成大集团持有的国有股只有9247万股,不到昨日成交量的3倍。  

    据分析,中信证券欲完成对广发证券的收购控股,一般来说,有两条路可走。一条是做好广发证券大小股东的工作,说服一些股东转让部分广发证券股份。但目前看,广发证券特有的上市公司与证券公司相互持股的股权结构安排,一定程度上增加了中信证券从广发证券内部达到控股目的的难度。辽宁成大与广发证券相互持股的历史可以追溯到上个世纪,一方面,辽宁成大持有广发证券25.58%的股份,是第一大股东；另一方面,广发证券工会持有辽宁成大16.91%的股份,是第二大股东。在中信证券公布收购广发证券之前,广发证券正在进行员工持股计划。按照计划,以员工持股为目的而成立的吉富公司将向广发证券工会收购其所持有的16.91%的辽宁成大法人股,并将向广发证券现有股东收购20%左右的股份。由此推断,广发证券目前尚能控制的自己公司的股份可能在40%左右。  

    第二条路是从广发证券的第一大股东辽宁成大身上入手。周五辽宁成大爆出天量,无论是中信证券还是广发证券,应该都意识到了控股辽宁成大的重要性。如果仅从股东排名看,辽宁成大最大的股东辽宁成大集团只有9247万股,而目前辽宁成大在二级市场上的流通股就达到2.29亿股,中信证券要想在二级市场买到这些数量的股票,需要付出的代价并不高昂。如果算上第二大股东广发证券工会,那么,中信证券需要在二级市场买至少1.77亿股,考虑到辽宁成大目前的股价不足4元,如此的收购代价应该可以承受。  

    不过,一旦爆发辽宁成大的收购战,广发证券和中信证券双方各自在二级市场增持辽宁成大,辽宁成大的股价和成交量必然会出现大的波动,双方争夺也将异常激烈,胜负就难以预料。广发证券的优势在于"先入为主"。辽宁成大集团持有的国有股和广发证券工会持有的法人股,两者合并达到35.46%；中信证券的优势是身在暗处,经过精心谋划和长期准备,出其不意地宣布收购意向,照理应当早已在二级市场对辽宁成大的股票有所动作。

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中信突言并购胜券在握？广发不会“坐以待毙”


  作者：    日期：2004.09.03 09:57 http://2000.com.cn 中天网



    中信“突袭”广发争当券商老大

    处于困境中的证券业昨天爆出重磅消息：中信证券<行情资讯 论坛 点评>宣布将并购广发证券。优势券商依靠并购迅速做大做强的序幕已经拉开。

    记者昨天分别联络广发、中信以及广发大股东辽宁成大，但各方对此事都是三缄其口。与此同时，市场上对这一消息是一片叫好声。

    与以往券商间的并购不同，中信并购广发并非政府主导，完全是以市场方式进行。这将引导和加快中国证券业结构的重组步伐。

    而一旦中信证券并购广发证券成为事实，国内证券市场将诞生一个“巨无霸”型的券商。

    市场竞争往往是“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米”。然而，中信并购广发的举动，则完全是“一条大鱼要吃另一条大鱼”。

    把中信与广发进行比较可以发现，中信和广发似乎难分伯仲。双方历年来均是排名前十位的券商，各有所长。

    据中国证券业协会会员排名，广发证券去年以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六，中信证券位列第十。而今年上半年，中信证券以4109亿元股票交易金额位列第四，广发证券以2807亿元位列第七。

    从投行业务上看，中信证券去年在投行业务上以120亿元主承销金额在券商中拔得头筹，今年上半年承销金额已达96．5亿元，在券商中排名第一。

    实力如此接近。因此，当中信证券突然宣布将收购广发证券部分股权时，让人感到意外。

    业内人士透露，一般来说，广发方面如果经营正常，肯定是不愿意被并购的。因为如果被并购，肯定将会有部分员工离开岗位，而领导层肯定也会被中信证券方面主导。

    联系广发证券最近正在推进中的员工持股计划也必将因并购而受阻，广发证券似乎真的不会愿意被并购。

    有消息称，在最近两天，广发证券也开始有所行动，与各大股东进行沟通，争取能够继续保持良好的合作关系。

    但也有市场人士认为，中信之所以公布此条消息，应该已经胜券在握。

    首先，中信发布此消息之前，肯定已经与广发的股东们有过接触，很可能已经达成意向。

    其次，从管理层的角度看，是一直支持券商间的并购的。而管理层最近提出鼓励券商创新的政策，中信证券也是少数几个符合试点的券商之一。因此，中信很可能会获得最佳政策待遇。

    尽管在没有签署正式的合同之前，所有的股权转让都存在变数，前景还很难预料，但中信证券已经表示，希望尽可能多地收购广发证券的股权，成为其大股东。（北京晨报 王莉）

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000623最新大股东】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截止日期：2004-06-30
　股东名称　　　　　　　　　　　　　　持股数(万股)　比例(%)　　　性质　　
─────────────────────────────────────
敦化市金诚实业有限责任公司　　　　　　　5700.00　　　16.26　　　境内法人股
延边国有资产经营总公司　　　　　　　　　4974.30　　　14.19　　　　　国家股
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员　　3638.70　　　10.38　　　境内法人股
会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
吉林省信托投资公司　　　　　　　　　　　1649.70　　　 4.71　　　境内法人股
广发证券股份有限公司　　　　　　　　　　1213.69　　　 3.46　　　 A股流通股
延边永正经贸有限公司　　　　　　　　　　 292.50　　　 0.83　　　境内法人股
叶育廷　　　　　　　　　　　　　　　　　 109.62　　　 0.31　　　 A股流通股
向兴才　　　　　　　　　　　　　　　　　 104.01　　　 0.30　　　 A股流通股
丁洪才　　　　　　　　　　　　　　　　　　78.15　　　 0.22　　　 A股流通股
唐成勇　　　　　　　　　　　　　　　　　　60.98　　　 0.17　　　 A股流通股
　合　　计　　　　　　　　　　　　　　 17821.65　　　50.83　　　　　　　　

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600739最新大股东】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截止日期：2004-06-30
　股东名称　　　　　　　　　　　　　　持股数(万股)　比例(%)　　　性质　　
─────────────────────────────────────
辽宁成大集团有限公司　　　　　　　　　　5137.63　　　18.55　　　国有法人股
广发证券股份有限公司工会　　　　　　　　4682.88　　　16.91　　　境内法人股
大连利方投资有限公司　　　　　　　　　　2549.91　　　 9.21　　　境内法人股
福建省闽发证券有限公司　　　　　　　　　 780.36　　　 2.82　　　 A股流通股
中国平安保险公司大连分公司　　　　　　　 748.80　　　 2.70　　　境内法人股
辽宁万恒投资有限公司　　　　　　　　　　 557.57　　　 2.01　　　境内法人股
大连三霖钢铁贸易有限公司　　　　　　　　 495.36　　　 1.79　　　境内法人股
华盛服饰　　　　　　　　　　　　　　　　 433.67　　　 1.57　　　 A股流通股
沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司　　 187.20　　　 0.68　　　境内法人股
厦门博融典当有限责任公司　　　　　　　　 158.94　　　 0.57　　　 A股流通股
　合　　计　　　　　　　　　　　　　　 15732.32　　　56.81　　　　　　　　

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广发各方平常心对“示爱”


  作者：证券时报 丛林，柴海   日期：2004.09.03 08:35 http://2000.com.cn 中天网



　　昨天是中信证券拟收购广发证券部分股权的消息见报后的第一天，本报记者采访了广发证券及其部分股东单位。

    广发证券：密切关注事态发展

　　针对中信证券拟收购广发证券股权一事，广发证券有关人士表示，公司对这一消息反应平静，有关业务照常开展，但将密切关注事态的发展。

　　记者昨日上午10时多来到广发证券，在公司门口刚好遇上公司负责人。他正在跟员工交谈，满脸笑容，看起来心情不错。随后，他很轻松地与记者交谈起来，但一谈到收购事宜，不管什么问题都笑而不答，只是一再跟记者说，这事由公司总裁办公室统一接受采访。

　　碰巧的是，记者一转头就看见公司总裁办的负责人，他不等记者提问就直奔主题：“对这事我们没有什么话要说，还是那句话，我们将密切关注事情的发展。”说完便匆匆到会议室开会去了。也许是担心记者因此又浮想联翩起来，他一边走，一边补充说：“这只是几个部门之间的日常工作会议，跟中信证券没关，这种会平时也经常开。”

　　记者注意到，广发证券各部门办公室的气氛与往日没什么两样，员工们在各自的岗位上忙着。不过，有广发证券的员工私下跟记者说，如果中信证券真的收购了广发，并且成为第一大股东，肯定会对广发做些调整，言语中流露出了一丝担忧。

    辽宁成大：暂无出让意向

　　就中信证券公告拟收购广发证券股权一事，以持股25.58%而成为广发证券第一大股东的辽宁成大表示，收购广发证券是中信证券单方面的意向，与辽宁成大无关。目前，辽宁成大没有出让广发证券股权的意向。

　　辽宁成大董秘于占洋介绍说，公司事前知道中信证券有收购广发证券股权的意向，中信证券曾就此事与公司进行过沟通，但公司目前没有出让广发证券股权的想法。对于中信证券的公告，于占洋认为这完全是一种市场行为，作为上市公司的中信证券发布这样的公告也是应该的。

　　据了解，目前辽宁成大对广发证券依然看好，有公司高层人士表示，如果中信证券真的成为广发证券第一大股东，对广发证券的发展也许会有好处，但辽宁成大不会将所持广发证券的股份出让。

    梅雁股份：待价而沽

　　梅雁股份持有广发证券8.4%的股权，是广发证券的第五大股东。该公司有关负责人表示，中信证券尚未向公司表示收购广发股权的意愿，但如果价格合适，公司将考虑转让该部分股权。

　　该人士表示，公司有意转让该股权，主要考虑公司主业目前正向水电转型，转让广发股权后，可以集中精力和资金建设发展水电业务。(证券时报)

天涯黑客

广发证券收购战 第五股东梅雁股份成焦点

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中国资本市场上最吸引眼球的市场化收购战――中信证券收购广发证券一役进入拉踞战阶段。一位知情人士称，目前广发已与其第一大股东辽宁成大和第三大股东吉林敖东形成“铁三角关系”，而中信证券亦已基本掌握广发证券其它股东拟转让的广发30%以上的股权。在收购与反收购激战之际，持有广发证券8%股权的梅雁股份成为中信和广发争夺的焦点。 争夺梅雁8.4%持股权 正在积极争取收购广发股权之际，中信一位高层依然低调而谨慎地对本报记者表示，目前态势微妙。 一不愿意透露姓名的知情人士对本报记者称，目前，广发证券第五大股东――梅雁股份成为中信证券和广发证券争夺的焦点对象。是否能争取到梅雁股份对于中信和广发均至关重要。 在辽宁成大高层上周表示“坚守广发”之后，辽宁成大和吉林敖东与广发证券目前已形成“铁三角关系”。记者查阅资料获知，在这“铁三角关系”中，辽宁成大和吉林敖东分别持有广发证券25.58%和13.75%的股权，合计39.33%。而广发证券几百员工组成的广发证券工会正是辽宁成大的第二大股东，前者持有辽宁成大16.91%股权。与此同时，记者从上海证券交易所网站上查阅获知，广发证券总裁董正青目前兼任辽宁成大副董事长。由此可见，辽宁成大与广发关系非同一般。 决意通过收购谋求控股广发证券的中信证券亦正积极推动有关进展。据多方传来的消息显示，中山公用集团、香江集团等已倾向于将其持有广发证券的股权转让给中信证券。目前，中信证券已基本有把握收购广发证券逾30%股权。中信集团一位人士称，中信证券高层自上周开始在广东地区展开收购说服行动。更有消息称，中信证券可能很快与广发证券一些股东签订股权收购协议。 在收购与反收购的激战中，梅雁股份持有的广发证券8.4%的股权已经成为中信和广发争夺的焦点。目前，梅雁股份的态度是“待价而沽”。据了解，中信证券开出的收购价是1.5元／股，较广发每股净资产溢价26%。此价格具有一定的吸引力。 中信着意谋求控股 中信证券能否成功收购广发证券，已经成为中国资本市场拭目以待的大戏。广发证券人士对反收购成功颇有信心。广发系统不愿意透露姓名的知情人士称，广发证券董事长王志伟的老家就在梅州，亦即梅雁股份所在地。王志伟不可能“束手就擒”，很可能动用其人脉资源劝服梅雁股份不向中信转让股份。 但中信系统人士则不以为然，认为此次收购是市场化行为，梅雁股份肯定会遵循“价高者得”的原则。一旦梅雁股份坚持“价高者得”的出售原则，中信证券的赢面就高于广发证券，因为广发证券员工持股的“吉富”公司不太可能以过高的溢价收购股权。中信证券目前亦在洽商收购广发其它小股东持有的广发股权。有业内人士计算，若谋求控股广发证券，中信需斥资约12亿。 就在辽宁成大和吉林敖东与广发证券形成“铁三角关系”以对抗中信证券的收购行动时，记者获悉，辽宁成大可能正是引发中信收购广发的始作俑者。中信系统一位人士称，早在半年之前，即广发高层变动之际，辽宁成大就有意转让其持有的广发股权，并主动与中信就此商洽。辽宁成大董秘上周亦承认曾与中信商谈过转让股权一事。 但随着对广发新领导班子的认可，辽宁成大开始转变态度。但中信证券却决意谋求广发的控股地位。而广发证券业绩随大市呈现颓势，部分于2001年7月在广发证券增资扩股进入的新股东萌生退意。巧合的是，这些股东已不再受制于“三年禁售期”约定。这些股东的退意为中信证券提供了收购广发证券的机会。有业内人士认为，在未签协议之前，变数依然存在。 广发证券前6大股东表 辽宁成大 25.58% 中山公用集团 15% 吉林敖东 13.75% 珠江投资 10% 梅雁股份 8.4% 香江集团 6% 备注：广发目前共有20名股东，其中上市公司11家，持股比例为58%。此外，云大科技、酒泉钢铁集团、华茂股份、亨通集团、信联股份等在内的一些上市公司在当时参股券商热潮下“投身”进来，当时参股价格是每股1.1元。 中信、广发网上对阵 在中信和广发对决之际，代表双方的网友开始在网站对阵。 一位代表广发立场的网友称，广发成立了吉富，为的就是从今往后，要掌握自己的命运！亦有代表广发立场的网友认为，中信此次收购广发是突然袭击和恶意收购。 代表中信立场的网友则称，中信收购广发是双赢。近几天中信证券的上涨表面看似乎是因券商创新和收购广发证券的原因，但深层次思考，它有意无意揭示了管理层对目前证券市场的态度。中信证券是目前唯一名正言顺的券商类上市公司，它的表现实际上从侧面反映了券商对目前市场点位的态度。所以，该股上涨并非无备而来，内在动力值得思考。 针对广发部分员工所称中信与广发文化难以融合的说法，有证券界人士则表示不同看法。持异见者认为，抗拒收购是广发既得利益者担心被收购后难保其既得利益，因为若中信成功收购广发，中信必将对广发人员进行调整。
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铁血大旗

:*31*:
    收购广发只是明，暗是在收购南方，楼主知否？？？

天涯黑客

Originally posted by 铁血大旗 at 2004-9-8 12:00 PM:
:*31*:
    收购广发只是明，暗是在收购南方，楼主知否？？？

不知道还有南方的收购,兄弟告诉我真相,谢谢!

铁血大旗

:*31*::*31*: 中信内部派系林立，内耗极大，普通员工受压制，部分管理人员只会或是被迫忙于搞内部斗争，疏于业务，所以虽然上市拿了20亿还是与广发整体情况不相上下，经营上也不见起色，反倒是挪用客户保证金、挪用客户国债、自营、委托理财等方面四处起火，亏空颇大，只是其投行的高额利润和财务处理掩盖了其他方面的问题。这一点中信证券的人是很清楚的。:*31*::*31*:

    楼主了解不多不可信口开河，中信一惯稳健，去年有一副总建议放手做三方监管，董事会让其走人，你可知否？？？仅此一点已可窥斑见豹。关于收购南方的事情我想不久将大白于天下、、、、、

飞舟

寻求真相，对自己有益。对大家有益。
大家都白事实，讲根据，好！

屁股神

收购广发是放屁,我没听夏和平说过

解玨

哈哈，中信是个大笨蛋，    买它的也不聪明

爳烎

研究非常有趣，谢谢楼主

天涯黑客

自从9月1日中信证券(资讯 行情 论坛)发布公告，表示要收购广发证券部分股权后，有关其收购进展以及广发证券利用其员工控股公司进行反收购的消息不断涌现。不过，收购双方有关高层均没有正式发布任何进展消息，亦没有对事件作出任何公开的表态。

　　但昨日，广发证券总裁办高层在接受本报记者独家专访时首次表态：据该公司了解，中信证券至今没有与广发的股东达成任何股权收购协议，而广发员工控股的吉富投资公司亦正向广发的股东积极争取，希望获得更多股权，但目前仍不能公布进展结果。

　　“股权收购”未得到双方证实

　　随着近日中信证券与广发证券之间的收购与反收购战愈演愈烈，一些互相矛盾的消息不胫而走。有消息称，中信现在已经与广发证券的股东中山公用、香江集团、珠江投资等达成受让协议，可以合计持有广发33%股权。而广发的第三大股东吉林敖东(资讯 行情 论坛)也开始有心动的迹象，估计中信实现收购的可能性很大。

　　但又有消息称，广发证券以9月初由员工出资2.5亿元成立的吉富公司为平台，展开反收购战，第一大股东辽宁成大(资讯 行情 论坛)、第三大股东吉林敖东表示坚决不卖广发股权，这样广发已能稳住40%左右的股权。广发还与梅雁股份(资讯 行情 论坛)初步达成一致意见，梅雁股份将其所持有的8.4%的广发股权卖给广发员工。如此，广发有可能与中信抗衡。

　　对于上述消息，广发证券总裁办高层昨日回应本报记者称，这些消息均是道听途说，并没有得到双方的证实。而据广发了解，中信高层近期确实到广东加紧游说广发股东转让股权，亦有了一些初步的意向，但“至今未达成任何股权转让协议”。

　　收购结果存很大变数

　　而对于广发员工的反收购动向，广发证券总裁办高层表示，近期亦正尽最大努力，包括争取辽宁成大、吉林敖东不出让股权，还向其它一些重要股东洽谈，希望他们或向广发员工转让股份，或暂时不出让股份。但这位高层表示，“有关结果仍无法公布”，因为担心不利于事件进展。

　　市场人士分析，在资金实力方面，中信证券更胜一筹。根据中信证券2004年中报，其尚有2.69亿元的募集资金未投入使用。此外，背**中国头号金融集团中信集团，中信证券在资金融通方面的能力不容怀疑。相比之下，广发员工出资2.5亿元成立的吉富公司可能在反收购战中处于不利地位。对此，广发证券总裁办高层表示，在反收购中，除了通过吉富公司直接收购股权外，广发还正谋求其它渠道，例如可以说服一些省内的其它资本(包括民营资本)接手原有股东有意出让的部分股权，避免这部分股权落入中信手中。

　　“上述途径我们仍在运作当中”，广发证券总裁办高层表示，“中信收购的结果仍存在很大变数。”

　　担心“广发”品牌被注销

　　尽管中信一直没有明确表态将要收购广发多少股权，且目前的收购行动仍存变数，但广发证券总裁办高层表示，中信最终还是要达到收购51%股权以实现控股广发的目标。而员工们最大的担心是，多年心血打造的“广发”品牌最终被注销。

　　这位高层认为，中信是抓住目前的时机有备而来。因为，广发股东的股权刚好到了可以转让的时间，另外宏观紧缩政策影响股东的现金流，广发的一些股东萌生了出让股权以回流资金的意向。加上近年来券商行业不景气，令股东对回报的预期亦有所降低。

　　针对中信证券所发表的“收购不会导致广发证券的注册地变更、法人主体变更、经营方式及员工队伍的重大调整”四点说明，广发总裁办高层表示，长期看，四个不变不太可能，如果控股股东都变了，公司还有什么可能维持现状？更重要的是，中信证券和广发证券同为国内十大证券公司，双方在投资银行、经纪、基金与资产管理等业务领域几乎完全雷同。面对如此严重的同业竞争，怎能做到“强强联合”？相反，主要业务的高度同质化只能以其中一方被削弱而结束。

　　按照《公司法》的规定，中信在收购广发的同时，必须向证监会报送“如何解决同业竞争的具体方案”，而广发方面分析，从理论上讲解决的方案只有一个：就是吸收合并。吸收合并的最终结果很可能就是“广发”品牌被注销。　

　　广发总裁办高层人士认为，广发和中信，是地处一南一北的两大券商。中信此次收购无非是想利用广发在南方的资源。估计完成收购后，中信会实现划片经营，把广发证券的业务局限在广东一地，变成中信在南方的业务机构，这对于目前已成为全国知名的综合类券商的广发证券来说，发展前景将受到严重的局限。

　　担心广东痛失金融龙头企业

　　更有专家进一步指出，广发证券是广东资本市场的龙头企业，如果被收购会对广东资本市场的稳定发展带来负面影响，对建设广东金融强省不利。

　　事实上，广发证券正是由于经营稳健、管理规范、资产状况良好、人才优势明显而成为被收购的对象。数据显示，广发连续十年名列全国券商前十名。2003年底，公司总资产151.3亿元，较创业初期增长126倍，净资产23.37亿元，较创业初期增长234倍。目前公司在全国20多个省市、自治区设有120个营业机构。

　　有专家指出，广发证券已成为广东省管企业中为数不多的优势企业，具备了进一步做大做强的条件，应该成为广东进一步建设金融强省的难得平台。但是，如果中信证券收购控制广发并进而注销广发证券，将会造成广东省内资产质量最好的一家品牌券商消亡。同时，由于广发证券的营业部网点主要分布在广东省内，一旦广发证券重组、合并，可能导致员工队伍混乱和客户流失，给广东资本市场稳定和发展带来负面影响。　　

　　广发员工抵触情绪缘何如此之大

　　6日，广发2230名员工在有关网站发表声明，坚决反对中信敌意收购。广发证券的有关人士指出，员工更担心企业文化的差异。因为，广发证券是一家民营性质的券商，实行的是真正市场化的运作，做事讲究务实高效，崇尚“知识图新”，广发的管理层人员很多都是公司多年培养起来的，对公司的企业文化有很深的认同感，而中信证券则有较强“官商”色彩。

　　“这样的两种企业文化不可能优势互补。”一位广发人?*隙ǖ乇硎荆?喾矗?蘸笠恍┕惴⒕?⒂锌赡芤蛭薹ń邮苤行诺钠笠滴幕?汀肮偕獭鄙?识?魇А?br />
　　不过，亦有分析指出，实际上，广发员工对中信的收购反应强烈的另一个重要原因是，由于中信的突然介入，广发员工持股计划可能受阻。　

　　据了解，几年前公司高层已经有员工持股的战略意图，这也是广发产权制度改革的重要步骤。今年年初员工持股计划开始实施，9月4日吉富公司成立。根据吉富公司的《募股章程》，吉富公司将直接与间接持有广发证券股份，从而实现员工间接持股广发证券。这一计划差不多到了瓜熟蒂落的地步，现在却半路杀出个中信证券。

　　市场人士指出，目前在遭遇了广发证券的管理层与绝大部分员工的强烈反对下，这场收购的前景就更难预测了。中信证券方面反复强调，此次收购广发证券的股权是为了进一步做大做强，但是遭遇广发证券员工如此强烈反对，这一收购能达到中信的目的吗？有市场人士对记者称，一般而言，在证券公司收购与反收购的争斗中，将大大提高收购成本，引发财务与法律的纠纷，影响整合的进程。况且，收购能否提高企业的经营效率至今尚无定论。有数据表明，大部分实证研究发现收购并不能给各方带来显著的收益。如果中信与广发缺乏合作基础，中信通过收购达到的目的可能大打折扣。

　　专题撰稿：本报记者　谢美琴

　　广发证券前五大股东情况

　　股东　　　　　　　　持股比例

　　辽宁成大股份公司　　20%

　　中山公用事业集团　　15%

　　吉林敖东药业集团　　13.75%

　　广东珠江投资公司　　10%

　　广东梅雁股份公司　　8.4%

天涯黑客

广发证券董事长与总裁致信员工称———广发主要股东是稳定的
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　　日前，广发证券董事长王志伟与总裁董正青联名写了《给全系统员工的一封信》。这封信的落款日期为9月7日，他们在信中表示，从目前的情况看，广发证券主要股东层面是稳定的，广发证券的控股权也是稳定的，希望员工安心工作。这是截至目前中信收购广发案有据可查的最新进展情况。
　　在这封信中，王志伟与董正青表示，最近中信证券刊登董事会公告，表明收购广发证券部分股权的意向，“公司遇到了有史以来最大的一次危机。” 然而，面对此次中信的收购事件，广发广大员工表现出了空前的团结、高昂的士气、高度的忠诚。令他们感动的是，很多普通员工发邮件献计献策；有的还发短信予以支持；在公司的内部“有话直说”论坛上，许多员工坚决反对中信收购，并从各个角度和层面出主意、想办法等。
　　广发证券两位高管特别强调，广发员工在表达观点的过程中，一定要保持克制和冷静。作为员工，应对收购和配合公司反收购的最佳方式就是坚守岗位。在这种特殊时期，员工一定要坚持积极开展各项业务，最大限度地稳定好客户情绪，及时对重要客户进行沟通和回访。并在业务开展过程中，特别注意风险防范，防止损害广发证券利益