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法学界泰斗一锤定乾坤 华源制药赢得"江山"归
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2004年08月11日14:40 上海证券报
一场惊心动魄的对江山制药股权之争,而今以公正的仲裁裁决最终定音。华源制药(行情,预警,轨迹,资讯)今日发布的一则公告宣称,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁定,作为华源制药控股子公司的江苏华源药业有限公司实际持有江山制药51.93%的股份。该裁决为最终裁决,自裁决作出的8月3日起生效。
由中国法学界三位泰斗级人物,即仲裁员江平、王家福和首席仲裁员高菲,组成的中国仲裁史上前所未有的最顶级仲裁团,以秉公执法的精神、令人仰止的权威以及高超的专业智慧,作出的这一终审裁决,意味着华源制药在对江山控股权的守卫战中赢得应有的公正。
2004年3月24日,当作为申请人的EXPERTASSETSLIMITED(简称EA公司)和RESISTORTECHNOLOGYLIMITED(简称RT公司)与作为被申请人的江苏华源药业有限公司对江山制药控股权争夺的仲裁一案在北京正式开庭,双方都意识到此役为背水一战。从此,或者是站在EA公司和RT公司背后的丰原集团长驱直入占领"江山",或者是控股股东地位岌岌可危的华源制药置之死地而后生。
在外界看来,从2003年下半年起,伴随着华源制药财务造假流言的漫天飞舞,挑起股权之争事端并一直咄咄逼人的丰原集团在2004年的仲裁中似乎应该胜算在握。在仲裁案中,EA公司和RT公司的仲裁请求,明确要求江苏华源药业对于EA公司和RT公司之间的股权转让放弃优先购买权,并配合完成全部的转让手续。
然而世事难料。遭遇对手强势攻击的华源制药面对自己"江山"被人动摇的严峻局面,在经历最初困惑、冤枉和无奈的被动后,开始奋力打响股权捍卫战。2004年春节前后,在新聘代理律师段爱群的建议下,江苏华源在稽核中"意外"地发现,身为江山制药外资股东的EA公司1997年对江山制药进行增持股份时没有实际出资到位。这一重大的突破,为华源制药带来扭转乾坤的重大转折。在仲裁案中,江苏华源提出了仲裁反请求:裁决确认EA公司未增资到位、其股权比例作相应扣减,确认被申请人享有股权比例51.93%。
江苏华源反请求的"横空出世",对在整个事件中一直冲锋在前的EA公司形成了致命的狙击。历经5个月的案件受理,最终仲裁庭认定:"申请人EA公司未缴付其受让16%股权的转股款及公积金,依法不享有16%的股权,致使合营企业(江山制药)包括EA本身所有股东所持有的股份比例均应维持其未转让之前状态。"而根据1997年股权转让之前状态,EA公司实际持有江山制药12.6%股权,而不是已经被误认为6年的持股28.6%比例。
在回归历史本源后,即使丰原集团于2002年9月30日委托香港中联国际发展公司斥巨资在香港收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海外企业集团所属的RT公司,也无法实现取得对江山制药实际控制权的梦想。
华源海阔天空
此一役的艰辛和艰难取胜,使华源制药不仅一洗被指财务造假的耻辱,而且一举巩固了在中国医药原料药领域和世界VC产业领域的地位。
从此,华源制药海阔天空。昨晚面对记者,已是近一年半时间深陷并最终驾驭了股权之争局面的华源制药董事长丁公才,尽管外表依然表现出平静,其实已掩饰不住内心的感慨万分。
令华源与丰原两大集团不惜剑拔弩张的江山制药,对原本属于前者的华源制药的重要意义尤其不言而喻。2000年7月,华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂,2001年元月,通过资产置换,被喻为华源集团进入生命产业先锋的华源制药,取得对靖江葡萄糖厂的91.5%控股权,并将其更名为江苏华源,从而间接控股江山制药。
作为在中国四大维生素C出口企业中位居第二,作为在世界范围内主要维C制造供应商中名列第四,江山制药净资产近6亿元,年产维C达2万吨,年销售额达到6亿元,年实现净利润在1亿元以上。2003年全球维C市场大幅回暖,江山制药的生产出口形势一片火爆,更是惹得国内资本市场的资本玩家垂涎。
用"利润奶牛"形容江山制药对华源制药的盈利贡献,绝不为过。而在这场仲裁大获全胜后,当江苏华源不仅巩固了对江山制药原有的42.05%的直接持股比例,而且进一步一举恢复到应有的51.93%。9.88%个百分点的"失而复得",意味着江苏华源增加了对江山制药5000万元的净资产,每年将增加1000万元左右的新增利润。
不仅如此,华源制药拥有对江山制药的绝对控制权,将可以绝对控制这一优质资源。今后,在华源制药内部可以实现有效配置产业资源,这种有效配置将进一步带来叠加和放大的良性效应。
面对胜利,一贯低调的丁公才依然如故,他说:"这盘棋赢了,在于华源赢得了人和"。深刻体验了争夺战酸甜苦辣的丁公才认为,中国企业家应该学会守经达全、刚柔相济,没有规矩不成方圆,当矛盾非常尖锐时,解决的纷争手段只能是法律,但是对法律的理解和运用更需要智慧和艺术。
仲裁铁面无私
"这绝对是一场世纪仲裁,中国法学界泰斗级人物的公正和智慧,彰显了正义的力量",被认为力挽狂澜人物的江苏华源法律顾问段爱群,并没有因为打赢这场不易的官司而沾沾自喜,他对出任这场仲裁的中国法学界大家的精神和风骨,赞叹不止。
身为财政部科研所特聘副研究员的段爱群博士后,以曾经打赢美国联合航空公司损害赔偿案,从而成为中国国际航空运输损害赔偿第一经典案例而声誉鹊起,他在接手这场官司时正逢华源陷入绝对危难之际。那时,华源制药对江山制药控制权的争夺,已经白热化,在丰原集团来势汹汹的内外攻击下,华源制药腹背受敌,前景一片黯淡。段爱群凭着对财税和法律业务的精湛专业水准,结果发现了直击EA公司"命脉"的突破口。2004年2月4日,江苏华源提出了仲裁反请求。
在仲裁庭上,江苏华源与EA公司和RT公司共同面对的是由江平、王家福和高菲组成的最权威仲裁团。作为中国法学界的"扛鼎"人物,德高望重的江平教授和王家福教授,均为全国人大法律委员会副主任委员,在这场仲裁中分别担任双方的仲裁员；向来以铁面无私而专业精湛在业内著称的高菲为中国国际私法协会副会长、法学博士,此次担任首席仲裁员。三位大家的合作,最终体现出法律的公平和公正。
日前,伴随着仲裁双方均收到了厚达100页纸的裁决书,丰原与华源对"江山"的股权争夺战,宣告落幕。(上海证券报) |
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发表于 2004-8-12 08:46
