【倚天屠龙争霸记】万科倚天剑挑宝能屠龙刀
来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com)
作者：xxx18
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万科列出12个疑点举报宝能7个资管计划违法违规
屋漏偏逢连夜雨。万科A股价持续阴跌，宝能的九个资管计划濒临平仓线，突遭万科举报。万科方面直指宝能九个资管计划存在违法违规行为，请求监管部门核查。
7月19日，万科向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。
自去年下半年，宝能旗下子公司钜盛华、前海人寿以及钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场持续增持万科A股。截至7月18日，宝能合计持股占万科总股本的25.40%，占万科A股的28.83%。
万科提出12点质疑
万科在7月19日发布的举报信中称，钜盛华控制的九个资管计划的信息披露涉嫌违规，不符合上市公司收购人的条件，九个资管计划将表决权让渡给钜盛华缺乏合法依据。
万科称，九个资管合同属于违规的“通道”业务，涉嫌非法从事股票融资业务；钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。
万科分四个方面总共提出了12点质疑。
信息披露方面，万科认为，九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息、资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司、合同条款存在重大遗漏。
资产管理业务方面，万科认为，九个资管合同属于违规的“通道”业务、钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易、资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。
万科认为，九个资管计划将表决权让渡给钜盛华缺乏合法依据。九个资管计划不符合上市公司收购人的条件、相关各方均无充分依据行使表决权、不具备让渡投票权的合法性前提。
万科指出，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益。钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
提请监管机构
核查两个问题
在提出上述12点质疑之后，万科提请监管部门核查两个问题。
万科方面表示，在万科A股中小股东流通盘面较小的情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。因此，监管机构需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。
万科特别举例说明，建议监管部门核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。
万科建议，核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。
在举报信中，万科表示恳请监管部门核查以上问题并回复公司。公司作为万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉钜盛华及其一致行动人在举牌过程中存在违法行为的利害相关第三人，有义务将以上资料在诉讼时提交给法院。
律师称合理怀疑
未必能得到认可
对于突如其来的举报信，截至记者发稿时，宝能方面仍未正式对外回应。
对于举报信内容，上海明伦律师事务所王智斌律师认为，从信息披露的角度而言，九个资管计划的信息披露义务人的确应该是资产管理人，万科在该部分举报理由是有道理的。
不过，王智斌表示：“根据我们对现有规定的理解，资产管理人可以代表资管计划行使股东权利，也可以与其他方结成一致行动人，资产管理人将表决权授予钜盛华也不存在法律障碍，万科该部分举报理由有待商榷。”
王智斌认为，在立法并不特别明确、执法标准也相对模糊的情况下，万科的举报理由更多的是万科对相关问题的理解，未必会得到监管部门的认可。
“至于万科质疑钜盛华涉嫌操纵股价、输送利益等问题，这属于合理怀疑，涉及到事实的认定，监管部门确实应该查明。在查明事实的基础上，才涉及是否构成操纵股价等法律定性。”王智斌说。
王智斌进一步解释，买入本身并不涉及操纵股价或者输送利益的问题，是否构成操纵股价或者利益输送，要看是否有证据证明各方之间存在有关交易行为的协议安排、有关资金使用与分配的协议安排、是否存在账户对倒等等，这些是监管部门应该查明的事实。
以下为报告全文：
中国证券监督管理委员会：
中国证券投资基金业协会：
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会深圳监管局：
2015年下半年以来，深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)、前海人寿保险股份有限公司(以下简称“前海人寿”)、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划(以下简称“九个资管计划”)于二级市场持续增持万科A股，目前合计持股占万科总股本之25.40%，占万科A股之28.83%。
钜盛华及其所谓一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东后，在缺乏必要调查了解和依据的情况下，强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案，贸然提出罢免万科全部董事、非职工代表监事，否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告，对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级，投行纷纷下调目标股价，万科A股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。此外，钜盛华通过自有证券账户持有的万科A股已基本全部质押；截至7月16日，九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元。中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科A股股价断崖式下跌，是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑。
根据《公司法》、《证券法》的规定，为了维护全体股东，特别是维护中小股东的合法权益，确保万科长期、稳定、健康发展，维护资本市场健康、平稳成长，万科对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查。现将发现的涉嫌违法违规行为报告如下，恳请监管部门启动核查，对核实的违法违规行为予以查处。
一、九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定
(一)九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息
根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，九个资产管理计划以集中竞价方式增持万科A股股票。但是九个资产管理计划并未如同前海人寿一样，并列为钜盛华的一致行动人，也没有如同前海人寿一样，按照信息披露义务人的格式要求完整披露有关信息，而是被为钜盛华作为买入万科A股的融资工具和账户通道，披露为“信息披露义务人管理的资产管理计划”，详式权益变动报告书违反信息披露规定。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会83号令)、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会93号令)，资产管理人应当代表资产管理计划实施法律行为。九个资管计划买入万科A的过程中，资产管理人未能依法履行相关责任披露与钜盛华是否构成所谓一致行动人关系，也未按《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》格式指引，代表资产管理计划披露相关信息，包括：信息披露义务人基本情况介绍；各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，说明其采取一致行动的目的、达成一致行动协议或意向的时间、一致行动协议或意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)；对上市公司的主营业务、现任董事、高管、员工聘用计划，分红政策等方面的后续计划；是否对境内、境外其它上市公司持股5%以上；是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权；是否与上市公司是否存在持续关联交易；是否与上市公司之间是否存在同业竞争；是否拟于未来12个月继续增持；前6个月是否在二级市场买卖上市公司股票；是否存在收购办法第六条规定的情形；是否已提供收购管理办法第五十条要求的文件；是否已充分披露资金来源；是否声明放弃行使相关股份的表决权等。
(二)九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司，备查文件包括权益变动报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将《详式权益变动报告书》中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查，违反了信息披露义务。九个资管计划与钜盛华的关系全部依据钜盛华的单方面披露，无从核实。
(三)九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏
与市场常见的“优先-劣后”结构的资产管理合同相比，钜盛华披露的《详式权益变动报告书》中对九个资产管理计划相关合同重要条款的披露并未包括以下重要条款：
1.资产管理人、优先级委托人、劣后级委托人、托管人在资管合同项下的权利、义务；
2.资产管理计划的预警、补仓、平仓机制的运作程序及后果；
3.资产管理计划的投资政策、投资限制或禁止条款；
4.资产管理计划的收益分配约定(包括收益分配原则、优先级份额持有人的基准收益、收益分配的周期及时限等)；
5.资产管理计划的份额转让条款；
6.违约条款。
综上，钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。
根据《上市公司收购管理办法》，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
万科请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。
二、九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规
根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划(东兴信鑫7号)，其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看，九个资管计划存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。
对此，恳请监管机构关注以下问题：
(一)九个资管合同属于违规的“通道”业务
《中国证券监督管理委员会关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》(证监办发[2014]26号)、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则(2015年3月版)》规定，基金管理公司及其子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务。《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》(中证协发[2014]33号)规定，证券公司应当切实履行集合资产管理计划管理人的职责，不得通过集合资产管理计划开展通道业务。据钜盛华披露信息和万科了解的情况，九个资管计划的合同约定万科A股为唯一投资标的，约定投票表决权归钜盛华，约定任何投资建议均应由钜盛华下达，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。管理人买入万科A的数量和时点完全听从钜盛华的指令，甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华(可通过下单IP、交易系统记录查证)。在详式权益变动报告书中，钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人(钜盛华)管理的资产管理计划”，等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。
(二)钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易
根据《中华人民共和国证券法》第八十条，“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。九个资管计划的交易标的锁定万科A股，投资建议由钜盛华下达，投票权也委托钜盛华行使，甚至部分资产管理人还将交易系统外接给钜盛华直接供其下单。钜盛华也在《详式权益变动报告书》中承认，九个资管计划是“信息披露义务人(钜盛华)管理的资产管理计划”。上述情况充分说明，钜盛华利用九个资管计划的账户买入万科A股已经涉嫌违反《证券法》第八十条有关强制性规定，属于无效合同。
万科请求监管部门核查：钜盛华利用九个资管计划账户买入A股的详细过程，包括下单IP，交易记录；对发现的违法行为按照《证券法》第二百零八条查处。“违反本规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款”。九个资管计划如核实违反《证券法》，请监管部门认定为无效合同。
(三)九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司融资融券业务管理办法》，只有经批准的证券公司可以从事“向客户出借资金买入股票”的证券融资业务。去年股市异常波动的一个重要教训就是大量机构未经许可，从事“向客户出借资金买入股票”的场外股票融资业务。
2015年9月，中国证券监督管理委员会《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》中明确，信托产品中如果存在“优先级委托人享受固定收益，劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令”的情况，应该作为场外配资予以清理。2015年11月，中国证券监督管理委员会《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》，将场外配资的清理范围从信托产品账户扩展到证券期货经营机构的私募自营产品，并再次强调“优先级委托人享受固定收益、劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令参与股票投资的私募资管产品”涉嫌场外配资。
2015年11月12日，深圳市中级人民法院发布了《关于审理场外股票融资合同纠纷案件的裁判指引》。该指引规定，“场外股票融资合同属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第(四〉、(五)项规定的情形，应当认定为无效合同”。在起草说明中，深圳市中院认为，根据《证券法》规定，只有证券公司经批准可以开展融资业务，其他各种形式均为无效合同。
根据钜盛华披露的信息，九个资管计划的优先级委托人享受固定收益，按季度支付；劣后级委托人钜盛华下达投资建议，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。这已经涉嫌从事非法股票融资业务。
万科垦请监管部门对上述情况予以核查，对核查发现的场外配资业务，按照《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》予以清理。
综上，万科认为九个资管计划本身存在违法资产管理业务的法律法规问题，不符合《上市公司收购管理办法》所规定的收购人的条件。同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，九个资管计划的合同如果违反法律、行政法规的强制性规定，则合同无效。因此，万科恳请监管部门对上述资管计划的合法合规性进行核查。在核查结果出台前，不具备行使表决权的资格。
三、九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据
根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，资产管理人应按照劣后级委托人钜盛华对表决事项的意见行使表决权；如钜盛华需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，资产管理人应按钜盛华出具的指令所列内容行使相关权利。
经调查了解，我们认为九个资管计划的管理人听命于劣后级委托人行使表决权，缺乏合法依据。
(一)九个资管计划不符合上市公司收购人的条件
九个资管计划与钜盛华构成所谓一致行动人关系并将表决权让渡给钜盛华的前提，是九个资管计划为符合《上市公司收购管理办法》的收购人。九个资管计划根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务办法》分别设立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》关于股东的条件，无法在工商登记机关办理登记。因此，九个资管计划不符合《上市公司收购管理办法》中关于“收购人”的条件。同时，根据《证券法》，中国证券登记结算公司提供的信息表明，九个资管计划为万科股票的证券持有人。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》，资管计划所持股票可以进行买卖，但是不具备成为收购人的条件，不能参与“举牌”，并构建一致行动人关系。钜盛华也认为，九个资管计划由其“管理”。如前所述，这就涉及通道业务等问题，九个资管计划本身存在违法问题，更不符合上市公司收购人的条件。而且九个资管计划认定为钜盛华一致行动人后，万科股票将锁定12个月，即使达到资管计划合同约定的预警线和平仓线，万科股票也不能卖出，使得原先资管合同的约定无法执行。这个情况说明，根据资管合同的约定，九个资管计划不得参与并购举牌。
(二)九个资管计划的相关各方均无充分依据行使表决权
根据《基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务办法》等办法规定，资产管理人应当代表资管计划实施相关法律事务，但是代表资管计划行使表决权事关资产委托人的重大权利，不是资产管理人的法定职责。资产管理人与劣后级委托人钜盛华签订补充协议让渡资管计划持股全部表决权没有法律依据。
钜盛华作为九个资管计划的劣后级委托人没有法律依据代表资管计划行使表决权，也无权替代资产管理人代表资管计划进行信息披露。随着万科股价的下跌，部分资管计划已经接近平仓线。如果继续下跌，钜盛华作为劣后级委托人的权益有可能全部消失。显然，钜盛华没有法律依据代表资管计划行使所持全部股票的表决权。
九个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金，商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权，都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权，又如何约定向钜盛华进行转让。
如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。
(三)九个资管计划不具备让渡投票权的合法性前提
据万科了解，九个资管计划的补充协议约定，只有在符合监管要求的前提下，表决权可以按照钜盛华的要求进行投票。如前所述，九个资管计划未能遵守相关上市公司信息披露的规定，与钜盛华的合同约定和买入万科A股的过程违反了相关法律法规，同时也不是适格的上市公司收购人，存在严重的违法违规问题。因此，根据合同约定，资产管理人也不得将所持万科股票的表决权让渡给钜盛华。
万科已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议，进一步核查表决权让渡条件等关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。
四、钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益
万科目前总股本为11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。
(一)钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。
2015年下半年以来，特别是万科A股于2016年7月4日复牌以来，交易多次出现异常，存在被人为操纵的迹象。例如：
1.万科A股股票自2015年11月27日收盘价14.26元涨至2015年12月3日收盘价19.15元，连续四个交易日累计涨幅34.29%，累计成交额293.28亿元，其中12月1日和2日连续涨停，形成股价异常波动。而安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在2015年11月30日至12月3日期间连续买入万科A股股票。
2.万科A股股票自2015年12月16日收盘价20.19元涨至2015年12月18日收盘价24.43元，连续两个交易日涨停，累计涨幅21%，累计成交额109.15亿元，形成股价异常波动。而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四支资产管理计划在2015年12月17日至12月18日连续买入万科A股股票。
3.2016年7月5日，万科A复牌第二天，万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。
(二)钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益
九个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。
(三)钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损
结构化的资管计划之预警、补仓、平仓机制的运作程序均建立在持仓股票具有流动性可以随时卖出的基础上。九个资管计划存续期为24-36个月，杠杆比例1：2；除2个资管计划(75亿资金)将于2018年12月到期外，其余7个资管计划均于2017年11-12月到期。目前六个资管计划已经出现浮亏，一个资管计划已接近平仓线。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，九个资管计划到期后均需清盘，即使有新的资管计划接盘，杠杆也必须从1：2降至1：1，钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。同时，钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票，九个资管划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。九个资管计划可能会面临到期后，万科股票仍处于锁定期，无法出售变现的巨大风险。此外，鉴于股权之争，多家投行已下调万科A的目标价。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线，在万科A股处于锁定无法出售的情况下，资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。
对此，本公司提请监管机构核查以下问题：
1.在万科A股中小股东流通盘面较小的情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。
2.核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。
综上，公司恳请监管部门核查以上问题并回复公司。公司作为万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉钜盛华及其一致行动人在举牌过程中存在违法行为的利害相关第三人，有义务将以上资料在诉讼时提交给法院。公司将依照有关规定履行相应的信息披露义务。(证.券.时.报.)
万科瞄准宝能“弹药库”
无论大股东宝能还是万科管理层受到违法违规质疑，对万科股价影响都是负面。
就在市场将注意力集中于万科股价波动之时，万宝之争中的万科一方打出了一记化骨绵掌：击破宝能系的一致行动人防线。
7月19日，万科企业股份有限公司（SZ.000002）首次以公司名义正式向四大监管部门举报，一封长达9000字的报告详述了万科对于宝能系及其控制的九大资管计划的质疑。
选在资管新规出台的第二天释放这一信息，万科此举被外界解读为“时机正好”。万科试图向监管部门传递的内容包括，宝能系旗下钜盛华及其控制的九大资管计划涉嫌违法违规且不具备收购人条件；更直指钜盛华涉嫌市场操纵，拉高股价，向前海人寿输送利益。
就在此前不久，宝能系曾指出，万科事业合伙人名下的金鹏资管计划和关联方德赢资管计划也涉嫌违规及内幕交易。
“万宝之争是两大顶级团队的对决。”知情人士向21媒体表示，万科和宝能背后，都有金融、证券、法律、财务等相关专业领域的顶级操盘手和智囊团队，双方目前都尽力在法律法规的范围内博弈，力图找到对方的漏洞。
万科抛出举报信，宝能系将如何应对？21媒体独家获悉，万科向监管部门提交举报信之前，曾向钜盛华及其一致行动人、九大资管计划管理人和托管银行发送了关于履行信息披露义务的提示函，但截至发稿，一直未收到回复。
而无论是大股东宝能还是万科管理层受到违法违规的质疑，对万科股价影响都是负面。万科复牌以来持续阴跌，截至19日收盘已跌去30%。
拆解一致行动人
在万科第一大自然人股东刘元生举报华润宝能为一致行动人之后，华润与宝能向深交所回函撇清了双方关系；而此次万科的举报，更直接指出，宝能系旗下钜盛华控制的九大资管计划，是否一致行动人存疑。
宝能于7月7日披露的《详式权益变动报告书》显示，钜盛华将前海人寿列为一致行动人，并按照信息披露义务人的格式要求完整披露了有关信息。而九个资产管理计划作为钜盛华买入万科A股的融资工具账户渠道，被披露为“信息披露义务人管理的资产管理计划”。
万科在举报信中认为，资产管理人应当代表资产管理计划实施法律行为。但在九个资管计划买入万科A的过程中，九个资管计划的管理人没有任何一家依法履行相关责任披露与钜盛华是否构成一致行动人关系，也未按《上市公司收购管理办法》和信息披露相关指引，代表资产管理计划披露相关信息。
根据目前已披露的内容，投资者和社会公众无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，也无法判断是否与钜盛华构成一致行动人。
而在市场对宝能资金链条表现隐忧中，九大资管计划是重要一环。有业内人士表示，宝能设立九大资管计划本身就已说明，其资金链相当紧张。
21媒体获悉，截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将《详式权益变动报告书》中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查。
据统计，九大资管计划持有万科9.95%股权。除去这些份额，宝能系持有的万科股权就剩下15.4%。接近万科的人士认为，万科方面正在采取各个击破的策略，瓦解宝能系的一致行动人联盟。
而宝能方面，也质疑万科事业合伙人名下的金鹏资管计划，与万科企业股中心名下的德赢资管计划为一致行动人，并涉嫌内幕交易。
对此，万科方面向21媒体回复，经向各方咨询获悉，德赢计划的投票权由招商财富（德赢计划的管理人）实际控制，金鹏计划的投票权系经民主选举产生的、由万科普通员工组成的执委会实际控制。
万科表示，监管部门之前已就德赢计划与金鹏计划的关系问题问询过相关机构和人员，未认定有不合规行为。
万科在举报信中还指出，九大资管计划合同属于违规的“通道”业务，钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，以及非法从事股票融资业务。
一位熟悉资管业务的证券业人士表示，资管计划是私募，不设强制性条款，管理人和投资者可以自行约定合同条款；其是否违法违规不好判断，认定比较复杂，主要涉及到混业监管的问题。
谁在操纵万科股价？
在举报信中，万科还认为钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。
目前万科总股本为11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%。
万科认为，中小股东流通盘面较小，股价易被人为操纵。在这种情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。
以2016年7月5日万科A复牌第二天为例。万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。
万科呼吁监管机构核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。
房地产与金融资深评论人黄立冲认为，钜盛华是否操纵股价还需要看具体的证据，如果没有实际证据的话没有办法证明这个行为。
另有金融证券方面的律师表示，操纵股价必须主观上有操纵故意，万科需对此进行举证；钜盛华作为资管计划的投资顾问，可以证明几个资管计划购买万科股票不是为了操纵股价，而是为了取得万科控制权。
此外，九个资产管理计划均在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。万科认为，钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。
易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，部分资管计划价值缩水对于宝能是一个利空消息。这可能会使得其他投资者对于和宝能的合作更谨慎，不敢继续投资宝能的各类融资计划，宝能的资金压力加大。
他进一步指出，后续的争斗仍会围绕万科股权持有中的合规性展开。而这种暗斗对于万科的股价来说影响也是偏负面的，万科A近日的阴跌或将延续，当然不排除宝能或其他投资者继续大量增持。(21.世.纪.经.济.报.道.周.智.宇)
宝能唯二盈利资管计划微量增持万科 拉低平仓线
“万宝大战”进入白热化的“肉搏”的时刻，19日下午，万科企业股份有限公司发布了一份近万字的报告---《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，并表示已向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。
万科的报告称，钜盛华控制的九个资管计划的信息披露涉嫌违规，不符合上市公司收购人的条件，九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。
报告提到，钜盛华的九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定。“钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。”
此外，万科指出，九个资管合同属于违规的“通道”业务，钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。九个资管计划的合同约定万科A股为唯一投资标的，约定投票表决权归钜盛华，约定任何投资建议均应由钜盛华下达，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。管理人买入万科A的数量和时点完全听从钜盛华的指令，甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华（可通过下单IP、交易系统记录查证）。在详式权益变动报告书中，钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”，等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。
最后，报告称，钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益，其中包括，钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益。钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
21经济报道记者今日联系到了基金业内人士，他们表示通道业务一直属于灰色地带，暂时还没有明确定性，但是通道业务确实在基金子公司中普遍存在。
在今天的万科的《报告》中，还有一个小亮点则是，宝能系在近期又增持了0.4%的万科股票。万科在报告中称，钜盛华、前海人寿及钜盛华作为劣后级资金出资人的九个资产管理计划于二级市场持续增持万科A股，目前合计持股占万科总股本之25.4%，占万科A股之28.83%。与万科7月7日公告宝能系第五次举牌时的25%持股数出现0.4%的差异。记者查看发现，其中泰信1号、东兴7号持有的万科股份数出现增加，泰信1号由1.57亿股增加到1.67亿股，东兴7号由6000万股增加到9457.99万股。“应该是为了拉低成本，避免触碰清盘红线。”上述基金人士表示。扣除不能增持的2个交易日，这笔交易应该出现的区间在7月11日至15日万科A的均价在18.1元，最低价在17.56元。
据记者了解，如果没有加仓前，泰信1号的平仓线是16.31，元，东兴7号则是15.83元，今天万科的收盘价为17.11元，最低价一度达到17.04元，泰新1号已经进入了警戒区。(21.世.纪.经.济.报.道. )
万科举报信现“乌龙”：7月5日8787手卖单非23组 卖手曝光
7月19日下午，万科向媒体发出，已向证监会等四监管机构提请核查宝能及其九大资管计划可能涉嫌操纵市场的行为。
万科列举三个交易异常，而点明需特别核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。
万科在举报信中指出：“如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系”。
但业内人士很快指出万科在这段描述中出现“乌龙”：7月5日的交易中，14点51分申报的单子显示有20多组（动态变化，不一定是23），但此前已成交20多组，说“8787”的卖手早上共申报了50组。
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当天的交易价格为19.79元/股，也就是说初步估计8787的卖家卖出86947万，与当日卖一的成交量匹配。
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换句话说，8787的卖手正是当日的卖一：中金淮海中路。这个营业部在万科历史上出现过几次。
在过去的一年中，中金淮海中路5次进入万科A龙虎榜，卖出7次，其中三度位于卖一。可以说在宝能大规模举牌带动万科A上升的过程中以及复牌可能下跌过程，中金淮海中路成功实现大资金逃离。
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据了解，万科A从2007年10月8日至今15个交易日上了龙虎榜，中金淮海中路出现在其中7个榜单，且位于卖方的次数多于买方。并且，该营业部仅在2008年9月26日出现在万科A的龙虎榜买方营业部排名中。2011年1月，中金淮海中路还连续两日在大宗交易平台上甩卖万科A股票。
上述业内人士推测，中金淮海中路很可能是做长期投资的基金。另一方面，也有业内人士指出中金上海淮海中路营业部是QFII的大本营。(凤.凰.龚.奕.洁)
万科提请证监会核查宝能资管计划四大问题 《报告》内容被指乌龙 19日午间，媒体记者独家获悉，万科在当天上午已向证监会、深圳监管局、深交所、中国证券投资基金业协会递交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。而记者也拿到了《报告》的全部内容，这其中既提及了钜盛华与资管计划的4大问题，同时也首次披露了9个资管计划的持股数、持股股价以及预警线、平仓线，此外还包括资管计划整体已使用的资金规模、平均股价和利率区间。
至此，宝能资管计划的全部仓位已被摆上了台面。万科方面透露，9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，购入万科A股股票的总平均股价为18.89元/股，如按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。
从万科目前的股价看，在资管计划整体浮亏的情况下，除安盛1号和安盛2号外，其余7个资管计划已全部被套。
据悉，万科A在7月18日收于17.43元/股，跌破泰信1号资产管理计划的预警线(按持股股价*0.9计算)，由于相关资管计划被冻结12个月，因此在当日收盘后，作为劣后级客户的宝能只能选择补充保证金。据了解，宝能已经对泰信1号资管计划补充了保证金。
而7月19日，万科股价继续下跌，全天报收于17.11元/股，跌幅1.84%，复牌累计跌幅29.96%。在击穿广钜2号平仓线的同时，也跌破包括泰信1号在内的金裕1号、宝禄1号、东兴7号的预警线。
媒体统计后发现，9个资管计划目前已经动用的资金为215.69亿元，在备案初始总规模236.25亿元的情况下，仅剩20 .56亿元可以用。但据行业人士透露，广钜2号持仓成本过高，余下的16亿资金已经不允许使用了。这意味着作为宝能增持万科的主力，9大资管计划可动用的资金已不足5亿元，在万科这种体量下，无疑是杯水车薪。
截至，2016年7月14日，宝能系持有万科25%的股份，其中资管计划持股万科9.95%。
此外，有接近万科的人士称，前海人寿举牌万科，涉嫌违背保险资金投资房地产的禁止性规定，并已触碰监管红线。
直指资管计划4大问题 万科在《报告》中指出，处于对钜盛华的高杠杆资金链能否持续的担忧，公司对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查，结果发现4大问题，分别是9个资产管理计划违反上市公司信息披露规定；九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规；9个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据；钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东利益。
在上市公司信息披露规定方面，万科表示，9个资管计划一是未按照一致行动人格式要求完整披露信息；二是9个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司；三是9个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏。
因此，万科在举报信中请求监管部门，对钜盛华和9个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。
万科方面向媒体记者表示，“2016年7月15日，万科向钜盛华发函，要求钜盛华提供《详式权益变动报告书》中披露的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件；2016年7月15日，万科向9个资管管理计划对应的管理人南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司分别发函，要求其作为资管计划管理人提供资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件；2016年7月18日，万科向9个资管管理计划对应的托管人中国民生银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司发函，要求其协助提供资产管理合同、补充协议及其他相关文件。截至目前，万科并未收到上述机构提供的资产管理合同、补充协议及其他相关文件”。
同时，根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，万科指出，9个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划(东兴信鑫7号)，其余8个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看，9个资管计划存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。
万科方面还指出，9个资管合同属于违规的“通道”业务；钜盛华涉嫌非法利用9个资管计划的账户从事证券交易以及9个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。
万科表示，希望监管部门对上述情况予以核查，对核查发现的场外配资业务，按照《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》予以清理。
此外，万科还在《报告》中称，9个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。
“9个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金，商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权，都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权，又如何约定向钜盛华进行转让。”万科称，“如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡”。
《报告》被指内容现“乌龙” 除了上述3大问题外，最为引人关注的便是《报告》中，万科对钜盛华及其控制的9个资管计划涉嫌损害中小股东权益的指控。
万科方面表示，在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。
“钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。同时还涉嫌利用9个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益。”万科指出，9个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用9个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。
同时，万科还警告称，钜盛华和9个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
目前6个资管计划已经出现浮亏，1个资管计划已接近平仓线。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，9个资管计划到期后均需清盘，即使有新的资管计划接盘，杠杆也必须从1：2降至1：1，钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。
同时，钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票，9个资管划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。9个资管计划可能会面临到期后，万科股票仍处于锁定期，无法出售变现的巨大风险。“万科在《报告》中表示，”鉴于股权之争，多家投行已下调万科A的目标价。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线，在万科A股处于锁定无法出售的情况下，资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。
为此，万科提请监管机构核查以下问题，一是需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查2016年7月5日14时45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14时51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系；二是核查9个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。
不过，业内人士指出，万科在上述问题的描述中出现“乌龙”：7月5日的交易中，从14时45分到14时51分累计有50组“8787”的卖单申报，而不是万科《报告》中所说的23组。
由于当天的交易价格为19.79元/股，也就是说初步估计“8787”的卖家卖出了86947万元，与当日卖一的成交量匹配。而当日的卖一席位为中金淮海中路营业部，有业内人士指出该营业部是QFII的大本营。另据了解，万科A从2007年10月8日至今有15个交易日登上龙虎榜，中金淮海中路营业部出现在其中7个榜单里，且位于卖方的次数多于买方。
涉嫌损害中小股东权益？ 值得注意的是，有接近万科的人士对媒体记者表示，前海人寿举牌万科涉嫌违背保险资金投资房地产的禁止性规定，并触碰到监管红线。
据悉，钜盛华和前海人寿均由姚振华控制，且钜盛华已将大部分股份的表决权无偿让渡予前海人寿。同时，钜盛华持有的万科18.33%股权中，有67.40%即12.35%股权属于姚振华个人直接持有，前海人寿虽然直接持有万科6.67%股权，但通过同一实际控制人的‘左右手’，其对万科早已构成控股型投资，是以实现控股为意图的股权投资且实质上股权比例超过了10%，对万科拥有的表决权甚至已接近20%，达到保监会关于重大股权投资的红线。
根据《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》规定：保险公司投资同一上市公司的股票，不超过该公司总股本的10%；超过10%的仅限于实现控股的重大投资，适用《保险资金运用管理暂行办法》有关重大股权投资的规定。
而在保监会2010年颁布的《保险资金运用管理暂行办法》第十四条中，明确限制了产业投资范围，具体为保险类企业；非保险类金融企业；与保险业务相关的企业。
“可以看出，万科作为纯住宅型的房地产开发企业，不属于上述规定的投资范围，前海人寿对万科的控股型投资明显违反了保监会的上述规定。”上述人士称，“此外，截至2014年，经不完全统计，前海人寿通过股权或资产收购的方式取得宝能系6个地产项目权益，而后通过增资及股东借款的方式注入资金。相关收购并增资的款项共计44.6亿元资金。而根据宝能官网网站介绍，惠州宝能罗浮山生态城项目占地面积23万平方米，总建面30万平方米，整体规划包含商业街、度假公寓、别墅住宅、五星级酒店等。因此，前海人寿已违反《保险资金运用管理暂行办法》关于‘直接从事房地产开发建设’的禁止性规定”。(证.券.日.报.) 万科高调狙击宝能八宗罪 逼姚振华爆仓 昨日下午4点半，万科向证监会、深交所等四个监管部门举报，提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为。万科管理层表示，已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。可见，监管层对万科管理层举报内容的认定，将极大影响宝能举牌万科事件的走向。截至昨晚《投资快报》记者发稿，证监会尚未回应。有市场观点认为，这是万科狙击宝能的又一行动，这份举报其实就是主动放利空打压股价，目标就是让姚振华爆仓。
万科反击宝能列举“八宗罪” 据记者关注到，截止2016年7月14日，“宝能系”已经持万科25%的股份了，其中资管计划持股万科9.95%。7月19日万科发布了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局举报宝能资管计划“八宗罪”：一、九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息；二、九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司，披露的合同条款存在重大遗漏；三、九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规，属于违规的“通道”业务；四、钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易；五、九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务；六、九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据，不具备让渡投票权的合法性前提；七、九个资管计划涉嫌损害中小股东权益，钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价，钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益；八、未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
万科举报信称，需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。“特别是核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。”万科指出，如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。
记者观察到，一个有意思的细节是万科管理层表示已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。可见，监管层对万科管理层举报内容的认定，将极大影响宝能举牌万科事件的走向。
张远忠律师：万科不是适格举报人 就万科8项举报据记者观察到，北京市问天律师事务所主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员张远忠，昨晚提出了6点不同观点，其中认为，“资产管理计划如何存在一致行动人？更何况万科一致强调资管计划不是收购主体，为何要做一致行动人信息披露？至于资管合同中缺少某些条款问题？资管计划合同条款没有强制性规定，资产管理人与投资人可以自行约定合同条款，万科就此提请监管机构查处宝能岂不违反契约自由原则，且也违反合同法律规定？再说即便合同条款的违规受害人应当是合同相对人，万科也不是适格的举报人。”
“至于钜盛华是否利用九个账户操纵股价？操纵股价必须主观上有操纵故意，这得万科举证钜盛华主观上有操纵股价故意。估计万科做不到。再说，钜盛华作为资管计划的投资顾问很好证明几个资管计划购买万科股票不是为了操纵股价，而是为了取得万科控制权。更何况目前的证据也充分证明钜盛华就是为了控制权。”
宝能称已补充保证金数亿 万科A周二继续下跌至17.10元，较复牌前股价24.43元已下跌29.96%。这让宝能系参与举牌的不少资管计划面临跌破预警线的境地，不过，昨晚有消息称宝能已经对泰信1号资管计划补充了保证金。据粗略计算，该资管计划需要补充保证金2.4亿元。
此外，“广钜2号”的平仓股价为17.65元/股，目前股价已跌破平仓线。不过，该项目仓位较轻，目前持股市值10.85亿，外加现金16亿，尚有30亿备案规模的89.5%。据万科测算，按份额净值的0.9为预警线、份额净值的0.8为平仓线计算，目前已有近140亿资管计划破预警线，需要补充保证金。
在业内资深人士看来，目前的万科股价可能并未跌完，近期已有多家机构大幅调低万科A的目标价，其中瑞信将万科A目标价由原先的20.8元/股下调至10.1元/股，潜在跌幅达46%；高盛也因万科A股估值偏高，给出“卖出”的评级，12个月目标价15.6元/股。(投.资.快.报.黄.敏.)
万科复牌12天蒸发700亿 独董华生：举报宝能是“迟来的第一步” 7月19日，万科A继续下跌1.84%，报收于17.11元。相比去年12月18日停牌时24.43元的历史高点，复牌12天万科A累计跌幅达29.96%，市值蒸发710.769亿元。
在这样的背景下，宝能此前通过资管计划加杠杆增持万科股权是否存在爆仓风险，备受市场关注。19日万科突然通过媒体公布了向证监会等监管机构的举报信，质疑钜盛华、前海人寿作为劣后委托人的9个资管计划。举报信显示，截至目前，钜盛华、前海人寿、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划目前合计持股占万科总股本的25.40%，占万科A股的28.83%。
万科方面向《媒体(博客，微博)》记者表示，这份举报信并非公告，只是向监管部门反映问题的函件。据了解，这份举报信已提交至证监会、中基协、深交所和深圳证监局等监管部门。截至目前，监管机构尚未作出回应。
万科：钜盛华高杠杆引发股价断崖式下跌顾虑 据多家媒体19日下午消息，万科向媒体公布了致证监会等多家机构的举报信，称对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查，将发现的涉嫌违法违规行为向监管部门报告，请监管部门启动调查。
媒体记者详细阅读了万科举报信，注意到举报信主要提出了四大问题： 第一，宝能9个资产管理计划违反上市公司信息披露规定。具体情况包括未按照一致行动人格式要求完整披露信息、披露的合同条款存在重大遗漏等。
万科对此提出的诉求是：请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。
第二，9个资管计划违反资产管理业务相关法律法规。具体问题包括9个资管合同属于违规的“通道”业务；钜盛华涉嫌非法利用9个资管计划的账户从事证券交易；9个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。
第三，9个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。
第四，钜盛华及其控制的9个资管计划涉嫌损害中小股东权益。具体情况包括：钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价；钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益；钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
媒体记者注意到，在举报信中，万科5次提到“中小股东”，且在近9000字的举报信开头即说明了万科认为的相关事件与中小股东的重要关联，并且特别提到了“股灾”一词：“中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科A股股价断崖式下跌，是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑。”
国金证券(600109)分析师黄立冲对媒体记者表示，这次并没有实际的市场动作，仍然还是舆论战的范畴。接下来宝能会在二级市场作何动作，是否有足够的后备资金应对资管计划被套的风险？这将直接影响万科之争的结果。“万科大张旗鼓地把球踢向监管机构，监管层如何回应也将影响事件的走向，现在混乱的局势需要监管发声了。”黄立冲表示。
万科独董华生19日晚间对记者表示，他认为万科递交举报信的举动是“迟来的第一步”。
万科测算：6个资管计划浮亏1个接近平仓线 万科举报信中明确表示，在宝能的9个资管计划中： “目前六个资管计划已经出现浮亏，一个资管计划已接近平仓线。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，9个资管计划到期后均需清盘，即使有新的资管计划接盘，杠杆也必须从1：2降至1：1，钜盛华及其所谓一致行动人面临巨额资金缺口。”
据万科举报信“附件1”的内容测算：9个资管计划中，泰信1号、金裕1号、宝禄1号、东兴7号、广钜2号、广钜1号和安盛3号7个资管计划的买入均价均已高于7月19日万科A17.11元的收盘价。其中，广钜2号斥资约14亿元买入万科A股，最低成交价为20.03元/股，最高价为24.43元/股，买入均价大约在22.06元。其买入均价居目前9个资管计划之首。从股价看，该产品最危险，不过由于该产品仓位较低，仍有超半仓资金没有动，因此回旋余地较大，暂时没有爆仓的可能。
与此同时，泰信1号值得关注。泰信1号对万科A股买入的价格区间在18.56元~24.43元/股，买入均价为20.24元，为所有资管计划中均价第二高者，且其仓位高达近90%，回旋余地有限，对应平仓线约为16.19元/股，按照万科A最新收盘价计算，只要再跌5.37%，即可触发平仓线。据《财新》记者了解，宝能已经对泰信1号资管计划补充了保证金。
而广钜2号由于在万科A去年停牌前的高点突击买入，目前已被击穿平仓线，也是目前唯一的跌破平仓线的资管计划。
资料显示，广钜2号成立于2015年12月14日，总规模为30亿元，买入万科A股票时间为2015年12月9日~18日，交易价格区间为20.03元~24.43元/股，共耗资13.999亿元，买入万科A股票6346.59万股，持仓成本价为22.06元/股，对应的平仓线约为17.65元/股。但由于广钜2号目前只处于半仓不到的样子，暂时还没有被强制平仓的风险。
另有2个资管计划目前暂时还有盈利，分别是南方资本管理的安盛1号、2号，这两个资管的持股均价为15.31元~ 16.66元/股，从万科A近期的走势来看，也不容乐观。
媒体记者昨日致电宝能方面，试图询问上述资管产品的具体情况，但截至记者发稿，未得到回复。(媒体) 万科周刊：某大型机构试图以一己之力对抗市场 万科周刊深夜发文，题为《李森困境|万周春秋》。文中提到：“当某个大资金成为唯一明庄的时候，其它所有机构都将成为对手盘”；“某一个大型机构，在各种复杂的原因下，试图以一己之力对抗整个市场的趋势，与其他机构和趋势相拼”；“高调在下跌中做多，成为整个市场的对手盘”。
最近有不少人谈论资本市场上的“李森困境”和“伦敦鲸”，到底是怎么回事呢？
尼克·李森是巴林银行在新加坡的交易员，他在28岁的年纪一手搞垮了一家230年历史的银行——英国巴林银行。
李森于1992年开始在新加坡任巴林银行期货交易员。买卖嘛，难免有输有赢，不同的是李森试图掩盖损失，曾经利用“88888”的“错误账户”（专门处理交易过程中因疏忽等所造成的错误）掩盖下属、同事还有自己的一些交易损失，当然是为了业绩、奖金、前程、荣耀…… 李森越玩越大，出了失误和亏损就记入“88888”的“错误账户”，一边掩盖错误，一边采取风险更高的操作策略，企图赢回损失。李森也算厉害，在1993年7月，他一度填平了“88888”这一“错误账户”的600多万英镑的窟窿，还略有盈余。
然而，在争取日经指数市场上最大的客户菲利普波尼弗伊时，尼克·李森做了一次非常冒险的交易，一天之内损失了170万美元。这样，他又得重新使用“88888”的“错误账户”掩盖错误，并继续开展高风险交易来填窟窿。
这回他没那么运气，他所从事的非套期交易加剧了窟窿，1994年亏损激增，从200万英镑到2000万，5000万，1995年初损失已达1.6亿英镑。
交易发生损失引起窟窿——补窟窿——高风险交易——更大窟窿——赌得更大，李森进入了恶性循环，一个赌徒在赌场如果不知道止损，而是总想着翻盘，就只会赌得越来越大，风险和杠杆越来越高。
1995年1月16日，李森在新加坡和东京交易市场进行衍生品金融商品投机，赌日本股市指数当晚不会大幅波动。谁知道第二天一早来个关西大地震，日本股市暴跌，亚洲股市也乱了。李森遭遇了巨大损失。
怎么办？赌得更大！ 李森开始大量买入日经225期货合约和利率期货合约，赌日经指数会停止下跌快速回升，头寸总量已达十多万手，而且杠杆惊人，当日经225指数跌至18500点以下时，每跌一点，李森的头寸就要损失两百多万美元。
李森不信邪，当时就想着哪一种方向的市场变动会使他反败为胜，便试图影响市场往那个方向变动，这实际上是与整个市场对赌，企图独自支撑市场。尼克·李森说：“我一心想挽回88888帐户中的损失，所以我总做非套期交易。可是，这种交易就是一种风险最大的赌博。”
事实上，这时候他的交易头寸和策略尽露，整个市场几乎只有李森在看多，但李森又不愿或者根本不能止损，成为屠戮的对象。
最终，这一豪赌损失十四亿美元，230年历史的巴林银行轰然倒塌。
此后，民间多了一个名词——李森困境。具体解释有多种：“当某个大资金成为唯一明庄的时候，其它所有机构都将成为对手盘”；“某一个大型机构，在各种复杂的原因下，试图以一己之力对抗整个市场的趋势，与其他机构和趋势相拼”；“高调在下跌中做多，成为整个市场的对手盘”…… 此后，民间也多了一部电影，叫《魔鬼交易员》。(21.世.纪.经.济.报.道)
万宝之争或涉市场操纵与内幕交易 万科A跌势难逃？ 无论大股东宝能还是万科管理层受到违法违规质疑，对万科股价影响都是负面。
就在市场将注意力集中于万科股价波动之时，万宝之争中的万科一方打出了一记化骨绵掌：击破宝能系的一致行动人防线。
7月19日，万科企业股份有限公司(SZ.000002)首次以公司名义正式向四大监管部门举报，一封长达9000字的报告详述了万科对于宝能系及其控制的九大资管计划的质疑。
选在资管新规出台的第二天释放这一信息，万科此举被外界解读为“时机正好”。万科试图向监管部门传递的内容包括，宝能系旗下钜盛华及其控制的九大资管计划涉嫌违法违规且不具备收购人条件；更直指钜盛华涉嫌市场操纵，拉高股价，向前海人寿输送利益。
就在此前不久，宝能系曾指出，万科事业合伙人名下的金鹏资管计划和关联方德赢资管计划也涉嫌违规及内幕交易。
“万宝之争是两大顶级团队的对决。”知情人士向21媒体表示，万科和宝能背后，都有金融、证券、法律、财务等相关专业领域的顶级操盘手和智囊团队，双方目前都尽力在法律法规的范围内博弈，力图找到对方的漏洞。
万科抛出举报信，宝能系将如何应对？21媒体独家获悉，万科向监管部门提交举报信之前，曾向钜盛华及其一致行动人、九大资管计划管理人和托管银行发送了关于履行信息披露义务的提示函，但截至发稿，一直未收到回复。
而无论是大股东宝能还是万科管理层受到违法违规的质疑，对万科股价影响都是负面。万科复牌以来持续阴跌，截至19日收盘已跌去30%。
拆解一致行动人 在万科第一大自然人股东刘元生举报华润宝能为一致行动人之后，华润与宝能向深交所回函撇清了双方关系；而此次万科的举报，更直接指出，宝能系旗下钜盛华控制的九大资管计划，是否一致行动人存疑。
宝能于7月7日披露的《详式权益变动报告书》显示，钜盛华将前海人寿列为一致行动人，并按照信息披露义务人的格式要求完整披露了有关信息。而九个资产管理计划作为钜盛华买入万科A股的融资工具账户渠道，被披露为“信息披露义务人管理的资产管理计划”。
万科在举报信中认为，资产管理人应当代表资产管理计划实施法律行为。但在九个资管计划买入万科A的过程中，九个资管计划的管理人没有任何一家依法履行相关责任披露与钜盛华是否构成一致行动人关系，也未按《上市公司收购管理办法》和信息披露相关指引，代表资产管理计划披露相关信息。
根据目前已披露的内容，投资者和社会公众无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，也无法判断是否与钜盛华构成一致行动人。
而在市场对宝能资金链条表现隐忧中，九大资管计划是重要一环。有业内人士表示，宝能设立九大资管计划本身就已说明，其资金链相当紧张。
21媒体获悉，截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将《详式权益变动报告书》中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查。
据统计，九大资管计划持有万科9.95%股权。除去这些份额，宝能系持有的万科股权就剩下15.4%。接近万科的人士认为，万科方面正在采取各个击破的策略，瓦解宝能系的一致行动人联盟。
而宝能方面，也质疑万科事业合伙人名下的金鹏资管计划，与万科企业股中心名下的德赢资管计划为一致行动人，并涉嫌内幕交易。
对此，万科方面向21媒体回复，经向各方咨询获悉，德赢计划的投票权由招商财富(德赢计划的管理人)实际控制，金鹏计划的投票权系经民主选举产生的、由万科普通员工组成的执委会实际控制。
万科表示，监管部门之前已就德赢计划与金鹏计划的关系问题问询过相关机构和人员，未认定有不合规行为。
万科在举报信中还指出，九大资管计划合同属于违规的“通道”业务，钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，以及非法从事股票融资业务。
一位熟悉资管业务的证券业人士表示，资管计划是私募，不设强制性条款，管理人和投资者可以自行约定合同条款；其是否违法违规不好判断，认定比较复杂，主要涉及到混业监管的问题。
谁在操纵万科股价？ 在举报信中，万科还认为钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。
目前万科总股本为11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%。
万科认为，中小股东流通盘面较小，股价易被人为操纵。在这种情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。
以2016年7月5日万科A复牌第二天为例。万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。
万科呼吁监管机构核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。
房地产与金融资深评论人黄立冲认为，钜盛华是否操纵股价还需要看具体的证据，如果没有实际证据的话没有办法证明这个行为。
另有金融证券方面的律师表示，操纵股价必须主观上有操纵故意，万科需对此进行举证；钜盛华作为资管计划的投资顾问，可以证明几个资管计划购买万科股票不是为了操纵股价，而是为了取得万科控制权。
此外，九个资产管理计划均在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。万科认为，钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。
易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，部分资管计划价值缩水对于宝能是一个利空消息。这可能会使得其他投资者对于和宝能的合作更谨慎，不敢继续投资宝能的各类融资计划，宝能的资金压力加大。
他进一步指出，后续的争斗仍会围绕万科股权持有中的合规性展开。而这种暗斗对于万科的股价来说影响也是偏负面的，万科A近日的阴跌或将延续，当然不排除宝能或其他投资者继续大量增持。(21.世.纪.经.济.报.道.张.晓.玲.周.智.宇.)
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发表于 2016-7-20 09:03
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