1月29日大盘

蓝天清水白云

风光过后，巨额举债、高杠杆，是宝能系的利器，也是外界必须正视的现实。规模高达600亿元巨额负债将在2016以后集中到期，这对存货奇高、经营性现金流并不宽裕的宝能系，是福又将是祸？

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大规模债务今年陆续到期。这就是宝能要急于举牌万科，争夺万科股权原因。

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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 在收购中证监会有很大裁定权。

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  第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

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董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务包含以下内容

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(2)董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务是对公司承担的法定义务，而不是对单个或者部分股东所承担的义务。董事、监事、高级管理人员作为公司财产的监督管理者，应当为公司的利益，而不是为单个或者部分股东的利益，经营管理公司财产，监督公司财产的运营，保证公司财产的安全，实现公司的经济利益。

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据港交所披露，钜盛华股份质押给华润8天之后，2015年7月24日，钜盛华以15.61元均价、耗资26.92亿元增持万科1.72亿股，权益变动后持股占比5.0%，并借此与前海人寿合力完成了对万科的二度举牌。

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在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人

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（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

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（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

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（十二）投资者之间具有其他关联关系。

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宝能质押股票给华润获得融资时候，两者就是一致行动人！  一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份

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华润否定原因是，持股要合并计算，如果合并计算，持股比例早就达到要约收购！要约收购则万科会审计华润和宝能财务，这是他们不愿意的。华润口里说不是一致行动人，但实际行动己经表现出来，否决深万重组，明白人都看出是同一伙。

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华润可能预料不到万科会用向国家管理层举报这招，直接釜底抽薪。

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如果王石不反对宝能控股。宝能不会急于抢筹拉高股价，股价不会上涨过快。王石反对，宝能只能尽快在市场和万科抢筹码。不反对就不停牌，不停牌就一定遇到大盘熔断崩盘，大盘回调800点，万科可以维持现在价格己经不错，恐怕站稳13元股价都有疑问。

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主力己经拉高股价，你不根据形势判断获利出局，还要高位追进去，不套你，主力套谁？被套了，不从自己操盘上找原因，却将责任归于别人。操盘水平永远不会提高。股票涨高会跌，跌低会涨。

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孙子曰：昔之善战者,先为不可胜,以待敌之可胜.不可胜在己,可胜在敌.故善战者,能为不可胜,不能使敌之必可胜.故曰：胜可知,而不可为.

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。法律有一个很重要的无歧视、公平的原则，对于资金来源不做道德判断。这句话有问题。法律对资金界定有合法和非法资金之分！各法律都规定非法资金不能进入资本市场。

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资金来源不做道德判断，但资金来源做合法非法判断！另外道德不是法律。

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王石失误是没有提前意识到股权危机做出预防。反对宝能和反对民营企业挂钩，这样你的对手就不是只是宝能而是众多民营企业。将自己推上舆论风口。