转载--深大通重组“黑幕”之算算深大通重组的“多赢”账

景指

转载--深大通重组“黑幕”之算算深大通重组的“多赢”账

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：景指 浏览：2814 回复：0

深大通重组“黑幕”之算算深大通重组的“多赢”账

深大通重组有三律硬伤：

深大通多数股权股东、关联股东、青岛亚星通过董事会非法处分小非流通股股东的股权，方正证券(行情 消息 资金)有限责任公司、北市高朋律师事务所、北天健兴业资产评估有限公司非法协助将（小非流通股股东）的股权割让65%给“青岛亚星”，深大通多数股权股东、关联股东、青岛亚星试图通过股东大会非法强制执行（小非流通股股东）的财产（股权）。

但这一切被淹没在“深大通重组是一场各方多赢游戏”的喧闹声中。在一些人看来，只要目的正当，可以不择手段，然而，深大通重组的目的就正当了吗？现在大概可以算算深大通重组的“多赢”账了。

1、青岛亚星以3．3亿余元的出资取得深大通约55％的股权计4937万余股（截止2008年１月28日）。青岛亚星号称出资5亿元，但据公开资料，其中的1.35亿元的资金，亚星实业提出的深大通股改方案，承诺其为深大通承担相应的债务（包括或有债务和担保债务），但深大通的债务主要是控股股东及实际控制人，为自己企业和关联企业融资所形成的，亚星实业承担该等债务，实际是免除了控股股东和实际控制人的债务责任，因此，受益股东自愿向亚星实业10送6.5股无可非议。但控股股东利用控股地位，为免除自己的法律责任，拿中小非流通股股东的权益讨好亚星实业，侵害中小非流通股股东的利益是不能容忍的。

青岛亚星实际出资是被评估为2.05亿元的的资产。这个2.05亿元是否扎实暂且不考虑──就以3.3亿元的成本取得4987.49万余股的非流通股而言，说青岛亚星赚大了应不过分。

亚星实业拟注入深大通的资产严重不实

亚星实业拟注入深大通的资产，系亚星实业持有的青岛广顺房地产有限公司83%的股权、兖州海情置业有限公司90%的股权。根据北天健兴业资产评估有限公司对亚星实业拟注入资产的评估报告，我们认为，该评估报告是以非正常的估值方式，人为将亚星实业拟注入的资产高估。据我们了解，亚星实业拟注入的二公司，其用地手续尚不完备，兖州海情置业有限公司尚不具备房产开发资质，他们实际出资的资产只不过几千万元，评估后却高达2亿余万元，这是严重的弄虚作假，是欺骗投资者的行为。

深大通中小股东投资者等对保荐机构方正证券(行情 消息 资金)有限责任公司、北市高朋律师事务所与北天健兴业资产评估有限公司评估机构的起诉陆续开始。

　　受损深大通公司中小股东投资者控诉上述机构妨害公众利益，让投资者中小股东失去财产价值。

对青岛亚星持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权所涉及的相关资产和负债进行了评估，对青岛亚星持有的兖州海情置业有限公司90%股权所涉及的相关资产和负债进行了评估，

“评估机构以非正常估值方式故意高估房产价值，并将这种高估的价值作为信息传递给深大通公司股权分置改革之保荐机构方正证券(行情 消息 资金)有限责任公司、北市高朋律师事务所，保荐机构方正证券(行情 消息 资金)有限责任公司、北市高朋律师事务所再将错误的信息传递给深大通中小股东投资者，欺骗中小股东投资者进行深大通股权股权分置改革，若调查核实确系青岛亚星实业有限公司、评估机构与保荐机构方正证券(行情 消息 资金)有限责任公司或者北市高朋律师事务所因利益合谋欺诈，则违反《证券法》将依法追究相关责任方责任。”

2、试想，中国证券市场开市以来，有哪一个庄家能以不足3.3亿元的价格建完55.12％非流通股的仓？而且还是一个合法的明庄——哦，不对，是战略投资者。所有在中国证券市场上兴风作浪的吕梁之辈，都应羞愧地钻入地缝之中，他们动用的资金是十几亿，操盘的方案是复杂又复杂，却没有一个善终。而青岛亚星，区区3.3亿元就控了盘，还风光十足，俨然是中国证券市场的有功之臣、深大通中小股东的观音菩萨。

这就是知不知法懂不懂法的区别。深大通的高明之处就在于不像吕梁之辈那样直撞证券法的红线。

3、深大通暂停上市前的成交价为13.8元，青岛亚星就有了3.5亿元市值的进账。由于小非流通股东将65％的股权无偿割让给青岛亚星，青岛亚星还可以让深大通搞增发圈回几个亿呢。重组成功了，青岛亚星赚钱了，而且怎么都是赚，小非流通股东缺少了65％的股权，而且今后也没有多大的指望。这一定会有人想不通，想不通也得通，深大通重组是“市场化”操作，市场化就意味着要让老板赚钱。深大通重组的“多赢”从来没有说要让中小股东赚钱，而是“使众多股东（从主体构成上看大多数是散户股民）不至于血本无归”知道吗？只要中小股东的股票还值一分钱，也就是多赢的一方。

4、深大通股东权益由－0．85元／股变成了所称的1.34元／股。这似乎是青岛亚星给深大通中小股东带来了实在的利益。是的，这1.34元／股净资产相当于中小股东原有股票有了2.19元／股的净资产，保不准有人会幸福得晕过去。

说到这儿，总不免令人哑然失笑。这些净资产对中小股东有什么意义？决定二级市场的交易价格吗？众所周知，股票价格决定于供求关系而非净资产，中国证券市场上有不少公司净资产为负值，其价格还不低，了不起退了市，在三板市场上照样交易。ｐｔ水仙退市后，其交易价格曾高达７元多／股，让所有退市时痛心的投资者不仅解套，而且还有８０％的利润。有人拿深大通破产来吓唬和要挟中小股东，问题是谁见过中国的上市公司破产的？上市公司的壳价值使得众多的负净资产的公司避免破产，这是一个无法否认的事实。

保证深大通有持续经营的能力吗？没有哪一个上市公司能以负净资产上市的，连深大通原来也有1元多的净资产，还不是在经营中亏到了－0．85元／股。如果深大通今后经营得好，那是因为青岛亚星是高手，而不是因为其净资产是正值。说句仰慕的话，就是无本，青岛亚星也照样能生万利，深大通重组本身就说明了这一点。

确保中小股东收回投资吗？青岛亚星注入深大通的“优质”资产，每年大概会有一毛两毛的净利润，靠这块赢利分红，七、八十年的时间应该够了，但愿所有的中小股东都有足够的耐心。而且还不妨以小人之心度度君子之腹，青岛亚星既然能够将优质资产注入深大通，也应该有能力将优质资产注出深大通。万一青岛亚星抛完了股票，搞完了增发，瞄上了其他的“深大通”，在关联交易和会计账目上做点手脚──这是许多上市公司的大股东的拿手好戏，亏上两三个亿，深大通的中小股东一样两手空空。幸好青岛亚星不是这样的大股东，不会有这样的“万一”，但我总觉得青岛亚星画给深大通中小股东的这块饼未免大了些，深大通多数股权股东、关联股东也未免将这块饼炒得太香了些。

5、有关青岛媒体为之评功摆好，有关专家方正证券(行情 消息 资金)有限责任公司、北市高朋律师事务所、北天健兴业资产评估有限公司为之站台援手，有关监管部门为之开放绿灯，行云流水，配合得极其默契。而这一切工作都由纳税人买单，青岛亚星顺手还得了许多公司花费几亿广告费也未必能得到的知名度。

另一方面，深大通重组体现了中国现行法律制度的漏洞。改革开放以来，中国在现代法制建设上投入了巨大的人力财力物力，已能自豪地说基本上有法可依了，但竟然仍挡不住青岛亚星强取深大通小非流通股的股权，这些可怜的小非流通股，甚至被排除在股权过户诉讼之外，自己的股权被强制执行了还不知法院的门在哪儿。“公平、公开、公正”和“保护中小投资者利益”一直挂在中国证监部门的嘴上，深大通小非流通股却只有两害相权取其轻的命，或者奉上65％股权，或者青岛亚星吓唬让深大通来破产。

　　这是什么样的逻辑？你的股票净资产是负值，你就丧失了股东的权利，你就得让人家拿走你的股票。当深大通多数股权股东、关联股东、青岛亚星拿中小股东不甚熟悉的“重组”一词掩盖对中小股东的掠夺行径时，居然没有人站出来让他举一个像深大通这样搞“重整”的国外实例。青岛亚星一再声称深大通重组是一个不可复制的个案，但既然深大通重组“合法合理”，凭什么不让他人复制？中国现行法律制度和证券市场将要为消除深大通重组的恶劣影响而付出更多。

以上信息摘自深大通公告