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发表于 2010-3-25 08:30
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三联商社股份有限公司三联商社股份有限公司
关于关于公司公司20092009 年度盈利不确定的风险提示年度盈利不确定的风险提示公告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年1月30日，公司发布了2009年度业绩预盈公告，预计2009年度实现扭亏为盈，（详见公司2009年1月30日刊登的的业绩预盈公告）。
影响公司2009年度业绩的主要因素为公司进行前期差错更正事项 （内容详见公司于2010年1月30日刊登的董事会决议公告及前期差错更正公告），公司依据企业会计准则及有关事实，经董事会审议决定对因兴业银行案导致公司资金被扣划以及三联集团及下属公司对公司欠款等历史遗留问题的账务处理进行前期差错更正，调整2008年度损益。
由于有关部门尚未对上述前期差错更正事项明确表示意见，公司2009年度审计报告也未出具，上述前期差错更正事项的处理存在一定的不确定性，如果在公司2009年度审计报告出具前，出现公司不能进行前期差错更正事项，则会导致公司2009年度亏损。有关公司前期差错调整的情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的本公告附件：三联商社关于前期差错事项的进展及补充说明。
由于公司2007、2008年已经连续两年亏损，如2009年继续亏损，公司股票将会面临被暂停上市，特提请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十四日
三联商社股份有限公司
关于前期差错调整事项的进展及补充说明
公司自2009年2月改组董事会和重新聘任管理层以来，在股东的支持下，在董事会的领导下，已经建立起独立的采购平台和ERP系统，公司经营逐步走向正轨，经营毛利率得到大幅提升。根据公司财务部门的核算，截止2009年末，公司主营业务利润已经实现盈利。
2009年度，公司在清理遗留问题时发现，在公司原控股股东山东三联集团有限责任公司 （以下简称“三联集团”）控股公司期间产生的历史遗留问题如果不能得到妥善处理，将对公司2009年度业绩结果产生重大不利影响，本着维护公司及全体股东利益的原则，公司董事会及管理层一直积极寻找有关历史遗留问题的解决方案。
2010年1月28日,公司第七次董事会召开第十七次会议，审议通过了 《关于预计负债确认前期差错更正的议案》、《关于清理公司与原关联方债权债务的议案》
（内容详见公司于2010年1月30日刊登的董事会决议公告及前期差错更正公告）。就有关历史遗留问题的账务处理作出了决议。依据企业会计准则及有关事实，公司决定对因兴业银行案导致公司资金被扣划以及三联集团及下属公司对公司欠款等历史遗留问题的账务处理进行前期差错更正。
进行前期差错调整后，公司基本消除了历史遗留问题对公司2009年度业绩的负面影响，经公司财务部门核算，公司预计2009年度实现扭亏为盈，并于2010年1
月30日发布了2009年度业绩预盈公告 （详见公司2009年1月30日刊登的的业绩预盈公告）。
鉴于上述前期差错更正事项对公司2009年度业绩结果影响重大，并存在一定的不确定性，特将有关事项进展情况补充说明如下：
一、一、关于预计负债确认的前期差错更正事项的进展情况关于预计负债确认的前期差错更正事项的进展情况
一一、、关于预计负债确认的前期差错更正事项的进展情况关于预计负债确认的前期差错更正事项的进展情况
（一）预计负债确认的前期差错更正的主要内容
由于公司原控股股东三联集团的下属公司三联家电配送中心有限公司 （下称
“三联配送”）向兴业银行济南分行贷款4000 万元并质押我公司出具的 4000 万元商业承兑汇票，导致公司被动涉讼并承担还款责任，截止 2009 年 11 月，公司因此案被累计扣划资金达41,422,613.62 元。
该案属于2009 年1 月1 日到 2009年 4月 26日即 2008 年度财务报告批准披露日之间发生的诉讼案件结案，根据 《企业会计准则第29 号——资产负债表日后事项》、《企业会计准则第 13 号——或有事项》和《企业会计准则讲解 （2008）》的有关规定，该案件涉及债务为公司在2008 年度资产负债表日已经存在的现实义务，应调整2008 年度财务报表，确认一项新负债。公司在编制2008 年度报告时，未做预计负债处理并调整2008 年度损益，形成前期差错。
根据 《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则讲解 （2008）》的有关规定，公司需进行前期差错更正，调整 2008 年度会计报表有关科目。公司基于相关事实预计就该案可能承担的付款责任为40,241,800元（不含迟延履行期间的利息等）。依据此预计金额，公司做前期差错调整，调增 2008
年度预计负债40,241,800 元，调减 2008 年度未分配利润40,241,800 元。
有关本前期差错更正的具体内容详见公司 2010 年 1 月 30 日刊登的前期差错更正公告。
（二）公司就该前期差错更正已履行了相关的审批程序
该预计负债的前期差错更正已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、会计师均发表意见同意该前期差错更正。公司第七届董事会基于以下事实决议于 2010 年 1 月 28 日召开董事会并作出决议同意就该预计负债进行前期差错更正：
1、公司已于公司会计师作过充分沟通，会计师认可公司进行前期差错更正，并出具了专项审核报告；
2、公司多次口头及书面就上述前期差错更正事项征询各方意见，由于该事项属于公司自身的账务处理问题，只要有充分依据，通常以会计师的专业意见为准，截止目前公司未收到有关部门的正式反馈意见；
3、根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司应该于 2010 年 1 月底前对公司 2009 年度业绩情况进行预告，如果公司股票存在被暂停上市风险的，还需进行风险提示。由于该事项对公司2009 年度业绩影响重大并影响到公司股票是否会被暂停上市，公司必须于 1 月底进行业绩预告前完成该事项的董事会审批程序。
（三）关于该事项的风险提示
如果有关部门未来认定该事项不能做前期差错更正并调整2008年度损益，而该兴业银行借款案项下实际借款人三联配送不确认承担该笔损失，则会对公司
2009年度损益造成重大负面影响，直接导致公司2009年度亏损。由于公司2007、
2008年已经连续两年亏损，如2009年继续亏损，公司股票将会面临被暂停上市。
由于截止目前公司未收到有关部门对前期差错调整的正式反馈，因此该事项存在不确定性，特提示投资者注意投资风险。
二、公司与三联集团及下属公司的债权债务核对问题
由于公司会计师对公司进行 2008 年度财务报告审计时，未能取得三联集团及下属公司对有关往来金额询证的回函，无法对有关债权、债务金额进行确认，因此在2008年度审计报告中对上市公司与三联集团及下属公司资金往来事项出具了保留意见。
为解决公司与三联集团及下属公司的资金往来问题、完善债权债务确认手续，公司启动了与三联集团及下属公司进行有关资金往来的对账工作。
鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经资不抵债，没有偿还到期债务的能力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公司的关联方，根据账务处理的稳健性原则，公司第七届董事会第十七次会议经审议同意公司在对账完成后，将最终确认的公司对三联集团及下属公司的债权净额全额计提坏账准备，并追溯调整 2008 年度相关会计科目。特将有关对账工作进展情况公告如下：
（一）公司与三联集团经沟通，对债权债务的确认原则达成一致意见
根据以往惯例，公司与三联集团及下属公司以汇总差额 （将公司对三联集团及下属公司的全部债权减去全部债务后的余额）确认为最终债权、债务净额，并作为偿付依据。公司与三联集团已就上述债权债务确认原则初步达成一致意见，尚需签署相关协议予以确认。
（二）对截止2009 末公司与三联集团及下属公司的债权债务净额的确认尚未有确定的时间表
为提高对账效率，尽快确认2009 年末上市公司与三联集团及下属公司的往来余额，公司与三联集团及下属公司在 2007 年末往来余额的基础上，就 2008-2009
年度关联方往来的发生额进行核对。
截止目前，对账基础工作基本完成，根据对账的情况，2008-2009 年度经营性往来差异未确认金额较小，且公司均已就差异提供较为充足的记账依据，其他未确认的差异主要是因关联方诉讼导致上市公司替三联集团下属公司偿付资金产生的其他应收款，因有法院的判决书及扣款凭证，事实清晰容易确认。因此只要本着客观公平的态度，较容易使差异得到确认。
目前，三联集团提出由于存在2008、2009 年发生额差异及 2007 年往来余额差异，导致无法完整确认2009 年末的往来帐余额，要求针对有关差异全面展开对账清理工作。上市公司与三联集团及下属公司就2008 年-2009 年度往来发生额核对工作用了 5 个月的时间，而目前距公司预定年报披露日已不足20 天的时间，单从时间上判断，公司是否能在2009 年度报告披露前得到三联集团及下属公司对截止 2009 年末债权债务净额的确认存在不确定性。
上述对账工作进展会影响公司与原关联方有关往来的确认及进行相关差错调整，会计师出具公司 2009 年度审计报告时仍有可能就该事项提出保留意见。由于该事项属于历史遗留问题，应追溯调整以前年度损益，即使2009 年报披露时不能完成对账确认工作，对公司2009 年度损益不会产生影响。
公司将会密切关注上述事项进展，及时履行信息披露义务，亦提醒广大投资者注意风险、谨慎投资。
特此说明！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十四 |
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发表于 2010-3-25 01:37