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金规玉律

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来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：金规玉律 浏览：25529 回复：92

本周市场看点多多，嘿嘿。:*26*::*26*::*26*:

关于《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知



为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，中国证监会起草了《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》。欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究,并提出建设性意见或建议。有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2006年4 月22日前反馈至中国证监会。

联系方式如下：

传    真：8610－88061252

电子信箱：fxb318 @csrc.gov.cn

          fxb418 @csrc.gov.cn

    通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座

中国证监会

邮    编：100032



附件一：起草说明

附件二：《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》



                             中国证券监督管理委员会

                                   二○○六年四月十六日





关于《上市公司证券发行管理办法

（征求意见稿）》的起草说明





为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的进一步完善再融资政策的要求，根据新修订的《公司法》和《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在全面总结以前我国上市公司再融资的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行上市公司发行证券的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，拓宽了上市公司的融资方式和融资品种，简化了证券发行审核程序。现就《管理办法》的有关内容说明如下：

一、强化公开发行证券的市场约束机制

随着股权分置改革的稳步推进，上市公司非流通股和流通股分割的格局正逐步得到解决，促进两类股东形成共同利益基础的新机制已开始发挥作用。针对这一情况，原有基于股权分置环境下制定的以财务指标和行政管理为主要监管手段的再融资规则已难以适应当前的市场情况。围绕强化市场约束机制这一重点，《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。

（一）确定市价发行原则，适度降低财务指标要求

在上市公司公开增发股票方面，规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。这一政策调整主要是约束以往上市公司折扣增发、转股价无限向下修正等不断摊薄公众投资者利益的行为，旨在保护公司既有股东特别是中小股东的利益。在市价发行原则下，公司能否成功发行股票，不仅仅单纯看过往的经营业绩，也取决于投资者对公司整体情况和未来发展的认可。市价发行原则将会增加发行人的发行难度，加大主承销商的包销压力，但也为强化投资者对上市公司再融资行为的约束提供了有力保障。以此为基础，《管理办法》适当降低了上市公司的财务指标要求，即将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。通过实施强化市场约束机制和放宽对主要财务指标硬性要求的松紧搭配政策，既可为真正具有发展潜力、经得起市场检验的公司通过资本市场融资做大做强提供契机，同时也可有效防范大量公司一哄而上公开发行证券的情形

（二）配股引入发行失败机制

在配股方面，考虑到配股是向公司老股东募集资金，是老股东自愿出资支持公司发展的行为，不牵涉到其他投资者的利益，在财务指标上不宜提出过高要求，发行价格上也不宜作硬性规定。《管理办法》取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利。与此同时，为有效遏制大股东投票赞成却在认购时放弃配股的情形，以及防止绝大部分公司股东放弃配股而由承销商大比例低价包销的情况，《管理办法》要求控股股东事先承诺认配的数量，从而为给其他中小股东的投资决策提供必要的判断依据。此外，《管理办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。在采用代销方式配股的情况下，即使股东大会通过了配股决议，也有可能由于中小股东不参与申购而导致配股发行失败。这一新机制有利于促进上市公司在实施配股时理性决策，也进一步强化了对中小股东合法的保护。

二、严格募集资金管理，鼓励回报股东

《管理办法》强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。

一是对融资额仍进行了一定的限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30％的要求；根据新《证券法》的规定，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%；在不再限制增发融资规模的同时，对资金用途和资金管理的要求更加严格，规定除金融类企业外，所有证券发行募集资金不得用于买卖有价证券、委托理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；加强了对上市公司募集资金使用的监管，上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。

二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。

三是作为再融资的必要条件，对现行公开发行公司的公司治理、诚信记录、财务会计无虚假记载、无重大违法行为的要求，予以保留并完善。

三、建立上市公司非公开发行股票制度

按照新《证券法》第13条的规定，建立上市公司向特定对象非公开发行新股的制度。上市公司向特定投资者非公开发行股票，不但有助于减小上市公司融资对市场的压力，也有利于吸引场外机构的资金进入市场，还可以为包括亏损上市公司在内的所有公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并等提供新的工具和渠道，有利于提高上市公司质量，有利于促进上市公司结构调整。

从境外市场的经验来看，非公开发行制度主要有以下特点:一是要求发行对象有判断和承担风险的能力，因此对发行人资格的要求和信息披露的要求较之公开发行要低；二是为了消化和缓解非公开发行的股票公开上市交易的风险，发行的证券通常需锁定一定的期限，控股股东、实际控制人因对公司和其他股东负有责任，其持有的股票锁定期更长；三是只要市场接受，公司就可以通过定向发行制度融资或引入新战略股东，监管部门介入的程度比公开招股相对要低；四是由于锁定期间具有投资风险，发行价格相对于市价通常有一定折扣。

借鉴上述做法，《管理办法》对上市公司非公开发行股票作出以下方面的规定：（1）在对募集资金用途、公司及高管人员的诚信等方面提出了严格要求的前提下，对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求。(2)限制发行对象的资格和数量。发行对象的资格应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象总数不超过10名；境外战略投资者的资格经国务院相关部门事先批准。（3）股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。(4)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（5）为适应非公开发行的特点，根据新《证券法》的要求，简化了非公开发行的发审委审核环节，非公开发行适用于股票发行审核委员会的简易审核程序。

四、拓宽上市公司债券融资渠道

上市公司现有的直接融资主要是股权融资，债务融资严重滞后。2005年10月《国务院转批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》（国发［2005］34号）提出“鼓励符合条件的上市公司发行公司债券”。《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外,还借鉴境外市场做法，准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。总体要求包括三个方面：（1）考虑到附认股权公司债券属于债务性较强的产品，在现阶段，《管理办法》对发行公司提出了较高的要求，除新《证券法》规定的条件外，发行公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）对所附认股权证的数量进行限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额；（3）引入境外市场上通常的做法，在运行制度上，公司债券与认股权证捆绑发行，但发行后分别交易。认股权证的上市交易按照证券交易所的《权证管理办法》进行。

五、提高市场运行效率

为提高市场的运行效率，赋于发行人更多的自主决策空间，在确定市价发行、强化市场约束的前提下，《管理办法》适当简化了上市公司证券发行的诸多环节。

（一）适当简化运行程序

一是实行自行选择发行时机的机制。上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机。

二是按照新《证券法》的规定，在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份，减少发行的成本。

三是适应非公开发行的特点，简化非公开发行的发审委审核环节。

（二）取消两次发行的间隔

根据新《证券法》的规定，《管理办法》取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定。

（三）提高信息披露效率

适应上市公司信息持续公开、再融资对象以专业投资者队伍为主的特点，充分发挥互联网电子信息传播的优势，适当压缩报纸披露的内容，提高披露效率。按照简洁实用的原则，《管理办法》对上市公司融资决策及发行承销过程中涉及的信息披露时间、内容和文件的编制作出了原则性规定。中国证监会已经同步修订了相关信息披露准则，拟与《管理办法》同时实行。

（四）股东大会表决程序

根据新《公司法》的规定，已完成股权分置改革的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序。

特此说明。

  



                               中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　         二ＯＯ六年四月十六日

金规玉律

:):P:(

葳联江

终于来了

jjbx

把我的沙发也做了

xsf54

不够坚强

终于来了
中国证监会

Jgwen

　　在少量送股同时，更欲将低劣资产借定向增发巧取更多的控股权，驰宏锌锗（600497）的股改方案不折不扣的是个圈套。
　　瞒不住的暴利
　　驰宏锌锗4月22日将披露2006年一季报，公司曾公告称同比增长150%以上，相当于0.595元/股。但知情人士本周向《大众证券》透露，真正的盈利水平绝不仅于此。
　　知情人士提供的公司财务决算报表数据显示（2005年年报中未披露），驰宏锌锗2005年自产锌精矿含锌97000吨，销售锌产品约77000吨；自产铅精矿含铅36000吨，销售铅产品约16000吨。“到去年底，公司库存铅锌精矿及其后续加工产品共4万吨”，他说。
　　据悉，驰宏锌锗的锌铅分别参照上海有色金属网0＃锌锭和1#铅锭的均价交易。2006年1-3月，0＃锌锭的交易均价为20162元，1#铅锭的交易均价为11387元。扣除每吨最多300元的运输费用，驰宏锌锗锌锭含税售价约19000元/吨，铅锭约11100元。
　　“驰宏锌锗去年4季度锌的实际产能在3.5-4万吨，当期销售2.85万吨；而铅的产能较小。以去年4季度销售量保守测算，扣除税费后，最终可产生税后利润1.6亿元，合每股收益1元”。知情人士表示，这一测算还没将副产品硫酸和累计约4吨的白银考虑在内，后者今年的涨幅也相当可观。
　　他进一步分析说，如果驰宏公布的1季度业绩明显低于上述预期，那么公司当期主要铅锌产品销量必然远低于2005年第四季度。“我们做了模拟测算，只有驰宏锌产品销量为2万吨、铅销量为1万吨时，公司1季报才为0.66元。而实际上，驰宏1季度可用于生产的自产锌精矿含锌（当期自产2.5万吨，上年库存2万吨）合计4.5万吨，1季度冶炼产量锌产品不会小于2.5万吨。这样驰宏锌产品一季度的矿石自给率可达100％，这部分产品的毛利率必然不低于50％。”
　　他说，众所周知，2006年第一季度国内锌产品售价大幅飙升，同期驰宏锌锗的产量基本稳定，在这种情况下如果销售大幅减少，这是不合乎情理的。只能让人怀疑驰宏利用库存或在途商品等科目隐瞒利润。目的是配合股改中以低价定向增发给大股东，然后造成新资产注入后业绩随之大幅上升的假相。
　　就上述判断，周五，驰宏锌锗含糊称“那块（一季度）应该销售了”。
　　但湖南有色（2626.HK）下属销售公司一销售经理对《大众证券》指出，驰宏锌锗的售价其实是偏低的。
　　他说，与其他金属不同，锌产品的国内销售只掌握在5、6家大的中间商手中。驰宏锌锗的产品正是让中间商包销，并参照上海有色金属网，所以售价要低于国内其他报价约1000元/吨。“同样是符合标准的锌锭，为何要这么销售？”
　　如果锌价平稳，驰宏锌锗2006年的真实业绩或许更为惊人。
　　前述知情人士告诉《大众证券》，按照公司的生产计划与财务决算数据，2006年驰宏锌锗自产锌精矿加上库存合计约12万吨，铅精矿加上库存合计约5.5万吨。假设锌产品平均售价21000元，铅产品平均售价11000元，“按现有总股本1.6亿估算,每股税后净利润约5元”。
　　值得一提的是，国内锌精矿目前的报价已在17000元/吨。若直接卖矿，收益将更可观。一接近公司的人士承认这一可能性，但表示“国家并不允许这么做，若真卖矿，驰宏锌锗恐怕要裁员6000人”。
　　蹊跷的扩产和资产减值
　　导致驰宏锌锗受益有色牛市的是其今年已经投产的16万吨锌和9.5万吨铅产能。但令人难以理解的是，公司今年仍打算投资4579万元上马6万吨/年锌合金项目。
　　与锌不同，锌合金毛利很低。目前，国内最大的锌合金生产商是株冶火炬（600961）。由于原材料价格上涨过快，加上电价上调，株冶火炬2005年前3季度锌合金业务的毛利率仅为5.82%。龙头企业尚且如此，在锌合金领域前无经验的驰宏锌锗上项目的动机令人不解。
　　蹊跷的地方还有。《大众证券》获悉，驰宏锌锗最终一季报可能会将业绩“控制”在0.6-0.7元/股。那位接近公司的人士透露，调减业绩的方法是：公司一季度停产检修设备10天左右，而且不少产成品“在还火车上”，在途产品没来得及销售。
　　不仅如此，经常性的资产减值也是公司人为调减盈利的伎俩。驰宏锌锗在2004年末时就曾计提了1218万元的固定资产减值准备，2005年又进行了两次大额计提。以至于公司股改保荐人光大证券都不理解，曾表示“我们很早就怀疑公司在上市前对固定资产的折旧计提过于保守”，提请其机构客户注意投资风险。
　　“业绩调低是了今后的股权激励。基数那么高，后面的报表怎么做？”那位接近公司的人士表示。
　　收购资产滥竽充数
　　在经历了几乎令人愤怒的无休止等待后，4月14日，驰宏锌锗披露了其股改预案：10送2.3股，同时定向增发收购云冶集团拥有的昭通铅锌矿及冶炼资产。并且，股改与新增股份收购两项议案“互为前提，同步推进”。
　　“这很不合理，股改本身是非常单纯的一件事情，将股改和新增股份收购结合在一起，流通股股东显然面临一个如何抉择的问题。”一份券商报告对此如是点评。
　　问题的关键还不在此。《大众证券》获悉，昭通铅锌矿以及可能收购的云南新立有色金属有限公司（主炼电铅、精铋、黄金、白银、铅基合金及部分化工产品，云冶集团直属企业）与驰宏锌锗旗下的资产质量相差悬殊。最后的结果很可能会摊薄流通股股东权益，使云冶集团低成本获得更多控制权。
　　据了解，昭通铅锌矿是家成立于1956年的老矿，该矿的资料称自己“远景储量254.7万吨”。
　　“经过50年开采，现能有20万吨的探明储量就不错了。”湖南有色销售销售经理表示。据他了解，昭通矿的矿石品味很差，其中锌含量约10%，铅5%；而驰宏锌锗旗下的铅锌矿中，锌含量约16%，铅8%。并且，据驰宏锌锗2005年年报披露，昭通铅锌矿产能极小，2005年不到5000吨。“矿上的人告诉我今年能每月扩至800吨，但我不信”。
　　《大众证券》获悉，即便这样，昭通铅锌矿目前仍在国土资源部履行相关审批手续，驰宏锌锗25日能否复牌尚不得而知。
　　云南新立的情况更让人担忧。这家投资10亿元巨资的冶炼公司截至去年11月30日的资产负债率高达242.51%!该公司2005年1-11月实现销售收入31121万元，净利润584万元，销售净利润率仅有1.87%。而没有矿石自给的豫光金铅（600531）的销售净利润率还有3.02%。
　　“冶炼资产本来就是个窟窿，根本不能拿进来。”知情人士表示。
　　定向增发后的云冶图谋
　　为何非要定向增发？
　　股改前，云冶集团持股8237.86万，占驰宏锌锗总股本的51.49%，刚过绝对控股线。如果最终送股达到10送2.5，云冶集团的持股量将降低至41.47%。有什么办法保证控制权？定向增发。测算显示，若增发3000万股，云冶集团持股量将由6636万股增至9636万股，正好占扩股后总股本的50.72%!
　　保持控制权无可厚非。但是，增发价格和市盈率的制定是否会伤害流通股股东，将显得尤其关键。有消息称,证监会已向券商下发《上市公司再融资管理办法征求意见稿》,近期多家上市公司推出溢价发行再融资方案,在一定程度上可视为未来再融资政策变动的信号。
　　“如果驰宏锌锗定向增发3000万股，由于其2006年实际收益在5元左右，收购的资产只有取得1.5亿元以上的净利，才会不摊薄流通股股东权益,但这明显不可能。”知情人士表示，“折价发行流通股股东肯定不答应，但溢价的话，你说多少合适？”（钱旭）
　　
　　  
　 大众证券

Jgwen

　　近一段时间，伴随着股改“运动”的如火如荼，上市公司对价方案“难产”成了股市的一道风景。与此同时，一些上市公司利用相关规则之漏洞，借股改停牌为工具，玩起了“忽悠”。其另类侵害中小股东利益的问题，应该引起管理层关注，中小股东也当群起而维权。

　　这当中，创下股改停牌时间最长纪录且颇受市场注目的“明星”股——驰宏锌锗（600497）是一个典型案例。

　　从驰宏锌锗4月14日公告的《股改说明书》看，该公司对价方案可谓“标新立异”：采取10送2.3股+以收购资产的方式向大股东定向增发A股的对价模式，增发数量和价格等未见同步披露，但股改与新增股份收购大股东资产“互为前提”。

　　撇开长时间停牌背后无法揣测的各式复杂原因不谈，驰宏锌锗股改背后的以下问题是耐人寻味和值得关注的。

　　1、标新立异中存在“花花肠子”。

    据悉，驰宏锌锗在股改中采取定向增发股份收购资产的模式，一个很重要的原因是，为了确保股改后云冶集团继续保持绝对控股地位（目前其控股51.49%）。但这根本经不起认真的推敲。因为，如果单纯为保绝对控股地位，其完全可以采取先贷款或直接以自有资金的方式，以纯现金而不是送股的方式直接向流通股股东支付对价，然后大股东再以重组收购的所得款归还贷款。而根本不必“绕弯子”，采取大股东用资产向上市公司购买股票，再“转手”拿股票向中小股东支付对价，更不应该将股改与收购重组两个本无必然联系的东西“互为前提”，来以股改对价的“好处”换取中小股东同意大股东在股改中夹带“私货”。其中的“花花肠子”为：其一通过长期停牌等方式，压低增发股价向控股股东发售低于“真实市价”的股票，变相拿中小股东利益“肥”大股东；其二大股东将可能很不公平的关联交易类收购重组与股改“硬”挂钩，逼迫中小股东就范，由此实现以低对价完成股改。

　　2、以股改停牌和内幕信息变相操纵股价。

　　较长一段时间来，该公司主营的有色金属价格一直呈大幅上涨态势，自股改停牌的2月27日至4月13日，LME锌价由2245美元已经逼近3000美元大关，驰宏锌锗一季度业绩也已预告增幅超过150%；同期，深沪两市有色金属股整体大涨，颇为引人注目，其中与驰宏锌锗主营业务最相近的G锌业和G中金的股价涨幅分别高达78.10%和58.47%。大股东控制的上市公司借股改停牌将公司股价“凝固”，而又在近日有色金属股高台跳水的时点，拟推出夹带“私货”的对价预案。由此，无法让人排除大股东变相操纵股价以谋私利之嫌。更何况，对于全球有色金属价格暴涨、公司一季度业绩巨增这样的重大利好，公司控股股东云冶集团属内幕信息知情者，不能不略知一二。

    3、“凝固”股价为大股东输送巨额利益。

　　按照常规，定向增发是以最近某个时点或一段时间的股价为发行价依据，而在此前设法压低股价，无疑可以大大降低发售对象云冶集团的持股成本。例如，上述停牌时段，G锌业和G中金两公司平均涨幅超过68%，而这两家公司的业绩增幅远逊于驰宏锌锗（其中G锌业年报预减50%，G中金季报预增80-100%，驰宏锌锗一季度业绩已预增超过150%），据此，停牌期间驰宏锌锗的“机会收益”应当在80%以上，约15.10元，若公司以停牌前价格18.88元向大股东定向增发1400万股（继续确保大股东的绝对控股权需要的最低发行量）的话，则40多天停牌给控股股东带来的节约（或收益）高达2.114亿元！

　　从以上案例看，股改长期停牌已不再是一个简单的暂停股票交易的问题，其间形形色色的上市公司中，不排除大股东以停牌为博弈工具，变相侵害中小股东利益，甚至以无限期停牌当“紧箍咒”逼迫中小股东就范其股改“霸王条款”。因为在停牌期间遭受“机会收益”损失的只有流通股股东，大股东却毫发无损。

　　因此，股改停牌制度有必要进一步完善与规范，对于久拖不决（如超过10个交易日）的上市公司，如无特别情况应该中止其股改并复牌，对股改事宜择期再议。而管理层以行政之手强推条件不成熟的上市公司停牌，也应该再三思量。毕竟，大股东拖延股改有错，不能把板子打在中小股东的身上，而应该以行政手段对有错的大股东单独处罚才是合情合理。

cnpc111

坐个前排，听听红军指令

grant_li

金版 你怎么解读这个消息阿

cnpc111

其实，现在股改中的变味的太多了，有的股改方案很差，后来还是高票通过，为什么，买票，实质拿小股民的钱买单
说深点，几百万，几千万的现金用于买票，财务帐上怎么体现呢－－－如果这次可以用这样的方式拿几千万，就还有更多次可以用同样的方式拿更多的钱，到哪里去谈法人机构治理

翻番啦

???????

喜欢吃带鱼

金版明天看跌:)

喜欢吃带鱼

明天真的有戏看．

郭恩蕴

不太好懂啊

Jgwen

有色金属将继续强劲，继续逢低买，迎接老大的归来

Jgwen

从中国证券登记结算公司获悉，从4月10日至13日将近一个工作周的时间内，中国股市每天新增开户数均超过1万户。

　　据《经济参考报》报道，10日当天，新增开户数更是达到17943户，创出今年以来每天新增开户数的数量之最。

　　根据中国证券登记结算公司的最新统计数据，4月10日至13日，每天新增开户数分别为：17943户、15928户、13993户、14118户。

逍遥派8988

终于来了