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- 2005-11-28
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明天新股的招股说明书：中工国际
中工国际工程股份有限公司
（北京市海淀区丹棱街3号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012 号
发行股票类型 ：人民币普通股 发行股数 ：6000万股
每股面值 ：人民币1元 预计发行日期 ：2006年6月5日
发行后总股本 ：19000万股 拟上市证券交易所 ：深圳证券交易所
股份限制流通及自愿锁定承诺 ：股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11,788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2006年5月25日
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他ZF部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
1、 本次发行前总股本13,000万股，本次拟发行6,000万股流通股，发行后总股本为19,000万股。上述19,000万股为流通股。其中：股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11,788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、 截止2005年12月31日，发行人可供股东分配的利润为3,900万元；根据发行人2005年度股东大会决议，按每股0.30元向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配3,900万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕，发行人没有滚存未分配利润；如果2006年股票发行成功，2006年当年实现的净利润将由新老股东共享。
3、 发行人执行的国际工程承包业务中的部分项目采用延期付款方式进行工程款项结算，该类工程一般具有卖方提供融资、项目融资期限通常长于工程建设期、合同约定收款日期与金额等特点。发行人根据延期付款项目的业务特点，采用《企业会计准则---收入》（分期收款销售）的会计处理规定，根据合同约定的收款时间及金额逐期确认收入，并按收入和成本配比的原则同比例结转销售成本。由于本公司不直接进行施工且项目合同约定收款进度与工程建设的实际进展不直接相关，可能存在会计报表反映工程进度不及时的风险。
4、 发行人会计报表中存货主要为“分期收款发出商品”，其内容为发行人已经发生的尚未结转的项目成本余额。因该项存货中实物所有权归属境外业主，无法进行实物盘点。发行人设立及成立后各会计期间进行审计时，会计师对该“分期收款发出商品”未进行现场实物盘点，而是实施了函证等替代审计程序。资产评估基准日控股股东投入发行人的分期收款发出商品总计39,570.62万元，占总资产的69.27%；截至2005年12月31日，发行人分期收款发出商品合计48,043.87万元，占总资产的比例为43.89%。因该项存货金额较大，可能存在未实物盘点引致的风险，如因发货失误等原因导致货物重新调配。
5、 为规避人民币升值的汇率风险对发行人经营业绩的负面影响，发行人于2003年7月2日与中国工商银行总行签订了《外汇应收账款权益买断协议》，将由缅甸外贸银行提供担保的缅甸水泥厂项下的1,320万美元债权全部转让给中国工商银行，扣除财务费用617,387美元后，发行人实际收到12,582,613美元。由于发行人对延付项目适用“分期收款销售”方式进行收入确认，即：根据合同约定的收款时间及金额逐期确认收入，上述转让中无追索权部分的转让使发行人当年主营业务收入增加6,590万元、主营业务成本增加4,125万元、财务费用增加510万元，利润总额增加1,955万元。
6、 发行人1999年执行的缅甸奥卡甘蔗糖厂、缅甸永森甘蔗糖厂项目，合同金额合计4,140万美元，该项目由缅甸外贸银行提供还款担保，未投保出口信用险。截止2005年12月31日缅甸奥卡甘蔗糖厂、缅甸永森甘蔗糖厂到期4,140万美元，已经收汇2,539万美元，逾期未收汇1,601万美元，已经计提坏账准备9,161万元人民币。如该逾期款项未能收回，将对发行人经营业绩产生较大影响；如果该款项收回，坏账准备的冲回将造成公司利润的波动。
7、 依赖使用控股股东名称执行部分项目的风险。发行人2001年5月改制设立后，承继执行中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）签署的全部国际工程承包合同。截至2006年4月30日，发行人已经完成了绝大部分项目的合同主体变更，以中农机名义履行的合同占发行人正在履行的合同总金额的18.75%。虽然发行人执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖和不使用控股股东的资产和人员，但在尚未结束合同主体变更的项目执行期间，一定程度上仍然存在依赖使用控股股东名称的风险。
8、 发行人2005年度主营业务收入的66%来源于委内瑞拉，25%来源于缅甸，这些国家属于第三世界发展中国家，具有工业化程度相对较低、外汇相对短缺等特点，导致发行人一定程度存在收汇的风险。发行人报告期内非延付项目比例逐年提高以及非延付项目即期确认收入的特点使发行人在报告期内的收入集中于少数大项目，存在收入集中在少数项目出现收入波动的风险。
9、 发行人开展的国际工程承包业务，主要在境外组织从事工程土建、施工、安装、调试、验收等，境外施工受政治、政策、文化、自然灾害等多种因素影响，存在境外经营风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元/股
发行股数 6,000万股
发行股数占发行后总股本的比例 31.58%
发行价格确定方式 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
发行前每股净资产 3.01元/股（按2005年12月31日经审计的财务数据）
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月
承销方式 承销团余额包销
发行费用概算 1954-2436万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 ：中工国际工程股份有限公司
英文名称 ：CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD.
注册资本 ：13000万元
法定代表人 ：任洪斌
成立日期 ：2001年5月22日
住所 ：北京市海淀区丹棱街3号A座
邮政编码 ：100080
电话 ：010-82688606
传真号码 ：010-82688507
互联网网址 ：www.camce.com.cn
电子信箱 ：zhangchunyan@camce.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、设立方式
发行人是由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所、中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司7家发起人，经原国家经贸委国经贸企改[2001]342号《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》以及财政部财企[2001]243号《财政部关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，发起设立的股份有限公司，2001年5月22日经国家工商行政管理总局核准登记。
2、发起人及其投入的资产内容
发行人改制设立时，中农机以经评估确认的从事国际工程承包业务的全部净资产18,135.77万元出资，河北宣化工程机械股份有限公司以1,019万元现金作为出资，中元国际工程设计研究院以308万元现金作为出资，广州电器科学研究院以231万元现金作为出资，济南铸造锻压机械研究所以154万元现金作为出资，中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司均以77万元现金作为出资，发起人投入发行人的净资产合计20,001.77万元，按照65%的比例折股，折为13,000万股，每股面值人民币1元，溢价部分7,001.77万元，计入资本公积金。发起人出资业经北京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京验）2001-1001号验证。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为13,000万股，本次发行6,000万股流通股，发行后总股本为19,000万股。上述19,000万股为流通股。
发行人的股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11,788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、持股数量和比例
（1）发起人持股数量和比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国工程与农业机械进出口总公司（SLS） 11,788 90.68
2 河北宣化工程机械股份有限公司（SLS） 662 5.09
3 中元国际工程设计研究院（SLS） 200 1.54
4 广州电器科学研究院（SLS） 150 1.15
5 济南铸造锻压机械研究所（SLS） 100 0.77
6 中国第十三冶金建设公司（SLS） 50 0.38
7 上海拖拉机内燃机公司（SLS） 50 0.38
合 计 13,000 100.00
注：SLS是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。
（2）前十名股东
发行人前十名股东持股数量和比例同上表。
（3）前十名自然人股东
发行人股东全部为国有法人股股东，无自然人持股情况。
（4）国家股、国有法人股股东
本次发行前，发行人的股东均为国有法人股股东，持股数量和比例参见“前十名股东”。
（5）外资股东
发行人无外资股东。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人股东中农机、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所均为中国机械工业集团公司的全资企业；中元国际工程设计研究院为中国机械工业集团公司的全资子公司中国中元兴华工程公司的全资企业。
四、发行人的主营业务情况
发行人主营业务为国际工程承包，核心内容为成套设备与技术出口。国际工程承包从组成上可分为设计、设备采购、土建施工、安装施工、监理等。发行人属对外经济技术合作型企业
发行人前身1999年完成营业额在全国对外经济技术合作企业前30家中排名第24位，2000年排名第23位。发行人2002年独立在全球225家最大国际承包商《美国工程新闻记录》（ENR）排名中排名第145位，2003年排名第142位，2004年排名第156位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、对外经济合作经营权
发行人改制设立时，控股股东中农机将从事国际工程承包业务的全部人员、资产与负债投入发行人，并办理了将对外经济技术合作经营权的划转给发行人的手续。发行人拥有对外经济合作经营权和全行业对外工程承包资质。
2、商标
由于发行人控股股东中农机存续资产主要从事普通商品进出口业务，商标对其业务活动具有一定的作用，而发行人从事的外经业务，项目承揽取决于发行人的资金实力和管理能力等，业务活动中使用商标的情况比较少。因此，改制时发行人未要求控股股东将商标投入发行人，发行人与控股股东签署有关协议，明确发行人在商标有效期内可以无偿使用该商标，在商标有效期届满之后，中农机办理续展注册登记手续，续展注册完成后，继续许可发行人无偿使用上述商标。
3、固定资产
发行人经营使用的主要设备设施为房屋建筑物、运输设备、电子设备和办公设备。截止2005年12月31日，固定资产净值为15,983万元。
发行人拥有的物业包括：（1）位于北京市海淀区丹棱街3号的中国电子大厦A座第10至第13层，建筑面积为7,518.16平方米，房屋使用年限为2005年1月20日至2051年9月24日。发行人公司已于2005年1月21日取得“京房权证海股移字第0015391号”房屋所有权证及“京海国用（2005转）字第3287号”国有土地使用权证。（2）位于北京市海淀区丹棱街3号的房屋建筑面积为17468.05平方米的中国电子大厦第一至第三层和地下第二层整层中22.62%的权益份额。发行人已于2005年1月21日获得“京房权证海其移字第0015388号”房屋所有权证和“京海国用（2005转）字第3291号”国有土地使用权证。
六、同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
发行人改制设立时，控股股东中农机将从事国际工程承包业务的全部人员、资产与负债投入发行人，并办理了对外经济技术合作经营权的划转手续。根据国家有关规定，中农机不再具有从事对外经济技术合作的资格，也不再具有上述经营权的申请资格。因此，发行人与控股股东中农机不存在同业竞争。
发行人控股股东的上级主管单位中国机械工业集团公司非发行人业务的实际控制人，对发行人业务不存在实质性控制，发行人与国机集团之间不存在同业竞争。
2、关联交易情况
发行人经常性的关联交易除无偿使用控股股东商标外，主要内容是：由于公司的出口合同期限均较长且合同变更手续繁复，公司设立时有较多合同尚未执行完毕且未办理合同变更手续，这些合同仍需以中农机名义执行，由此产生发行人以中农机名义办理项目执行过程中的收汇、采购、报关、退税、开立保函等名称许可使用的关联交易。随着此类合同陆续完成，且公司设立后以自身的名义签署和执行合同，该类关联交易的数量或比例明显逐年减少。
独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 简要经历 兼职情况 2005年薪酬（万元）
任洪斌 董事长 男 42 2004.5-2007.5 中国第十六大代表。历任中农机副总经理、总经理兼党委书记 现任国机集团总裁、党委书记、中央企业青联副主席、中国青年企业家协会常务理事、中华全国青年联合会常委、中国机械工业联合会副会长、中国对外工程承包商会副会长 --
罗 艳 副董事长、总经理 女 42 2004.5-2007.5 2005年全国劳动模范，2005年机械工业优秀企业家。历任北京国营三一八厂助理工程师，中农机成套工程一部总经理，本公司副总经理 124
苏维珂 董事 男 43 2004.5-2007.5 历任中农机成套工程一部总经理，上海华隆进出口公司董事长，中农机副总裁，中工国际总经理 现任中农机总裁、党委书记，北京凯姆克国际贸易有限公司董事长兼总经理、福建龙溪轴承股份有限公司董事 --
骆家马龙 董事 男 41 2004.5-2007.5 历任中农业财务部总经理，北京华隆进出口公司董事长，中农机总会计师、总裁，北京凯姆克国际贸易有限公司董事长 现任国机集团总会计师、国机财务有限责任公司董事长、财政部企业会计准则委员会会计准则咨询专家 --
徐 建 董事 男 47 2004.5-2007.5 历任机械工业部设计研究院院长、党委副书记 现任国 |
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发表于 2006-5-24 20:59
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