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【名利双收】天利高新推定向回购+单向缩股股改方案 非流通股东名利双收
天利高新(600339-CN)昨日公布定向回购+单向缩股的股改组合方案：公司以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司9.63%股权及新疆证券有限责任公司4.62%股权共计7950.344万元(人民币，下同)的长期投资帐面价值，按每股1.69元(截至2005年9月30日的每股净资产)的价格且按非流通股股东所持公司的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持公司47,043,456股股份，公司回购的股份将按法定程序予以注销。在上述定向回购后股本的基础上，公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1:0.7749的缩股比例进行单向缩股。
经测算，上述股改方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3股后的股本结构。既然如此，为何天利高新的非流通股股东不直接采用送股方式，而要如此大费周章，设计复杂的定向回购+单向缩股股改组合方案呢？
分析所得，原因就在于上述股改组合方案与直接10送3股相比，虽然股改后股本结构相同，但两者所带来的影响却大不相同。如果上述股改组合方案能得以实施，上市公司(全体股东)虽能减少了部分当期投资损失(无需计提长期股权投资减值准备)，但最大的受益者还是非流通股股东，因非流通股股东不但获得了以股份回购承接上市公司不良资产的好名声，而且在实际仅支付10送2.13股的情况下，却令市场产生了10送3股的效果；甚至非流通股股东被上市公司回购的股份定价高估近13%，再加上非流通股股东购买的上市公司两项长期股权投资存在有残值收入的可能，天利高新非流通股股东可以说是通过组合股改方案的设计而名利双收了。
上市公司减少当期亏损近8000万元，但放弃了可能存在的资产残值收入
在上述股改方案设计中，上市公司本应全额计提减值准备的两项共计7950.344万元的长期股权投资，能以帐面价值转让给了非流通股股东，避免了因计提而导致上市公司2005年度亏损情况的出现，等同于减少了7950.344万元的当期亏损(假设上述两项长期股权投资已不存在任何实际价值可供变现前提下)。
但如果上述两项长期股权投资仍然存在实际价值可供变现的话，假设上市公司当期全额计提了减值准备，在未来期间，上市公司有可能通过变卖上述两项长期股权投资获得收入，此收入将冲减以前所计提的减值准备，并作为期间利润记入财务报表，上市公司在上述转让资产后等同于放弃了可能存在的资产残值收入。
非流通股股份回购定价高估13%，非流通股股东变相溢价转让股份
由于上市公司上述两项长期股权投资的转让并不是以现金支付方式结算，而是以回购非流通股股份抵偿。净测算，上述回购股份定价高于股份实际价值，因假设不执行上述定向回购计划，上市公司全额计提7950.344万元的减值准备后，天利高新最新的每股净资产值将下降近0.19元至1.50元，而上述定向回购非流通股股份的定价却为1.69元每股，溢价12.67%。非流通股东变相溢价12.67%转让了所持的部分非流通股股份。
非流通股股东实际支付的股改对价为10送2.13股，低于宣称的10送3股
如果说非流通股股东以股份换取可能为零价值的上述两项长期股权投资，是无偿的为上市公司承担亏损的话。我们应该看到，按同股同权的原则，上述两项共计7950.344万元的长期股权投资中，非流通股股东原本就应该按照持股比例承担64.71%(非流通股占总股本比例)的亏损，涉及金额为5144.3402万元，余下的2806.0038万元才是非流通股股东无偿为上市公司承接的不良资产金额。所以说，非流通股股东实际上是以大部分的回购股份低偿了其本应该承担的损失，其为上市公司所做的贡献仅约为2800万元，即在这定向回购过程中，非流通股股东实际仅付出了约1660万股(47,043,456股*35.29%＝16,601,636股)的代价，折算成送股水平仅为10送1.1股。在此基础上再执行1:0.7749的缩股方案，净测算的天利高新实际股改总对价水平为10送2.13股，远低于其宣称的10送3股。
注：因新疆金融租赁进入停业整顿，新疆证券因经营不善导致巨额亏损，天利高新上述两项长期股权投资理论上已成为不良资产，根据现行企业会计制度、会计准则的相关要求以及被投资企业目前的实际状况，2005年度天利高新需对此两项长期股权投资全额计提近8000万元的减值准备，结果将冲减了2005年度业绩，造成天利高新年度亏损。 |
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发表于 2006-2-8 20:39
