股改16批公司对价方案大扫描

goodluck333888

股改16批公司对价方案大扫描

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：goodluck333888 浏览：2031 回复：4

2005年12月31日 09:14  证券日报  任小雨
　　宁夏恒力以不良资产回购非流通股股份作为对价安排

　　今日，全面股改第十六批公司亮相，19家公司(上海11家、深圳8家)中，凌钢股份600231?等9家公司披露了股权分置改革方案，武汉中商000785、沈阳机床000410、 鄂武商A000501、陕解放A000516、中国重汽000951、龙溪股份600592、福耀玻璃600660、中大股份  （600704 行情,资料,咨询,更多）、宁波东睦  （600114 行情,资料,咨询,更多）、嘉宝集团  （600622 行情,资料,咨询,更多）等10家公司则表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，公司股票自即日起停牌，并将于近日披露股改方案。

　　凌钢股份 10送3

　　公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，共支付64135500股股票给流通股股东。

　　凌钢集团延长股份禁售期的特别承诺：自改革方案实施之日起十二个月内，凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内，不通过市场挂牌交易方式出售所持股份，除非受让人同意并有能力承担本承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　先行代凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司、朝阳朝工建设机械有限公司、凌源钢铁公司劳动服务公司、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司支付对价承诺。

　　中电广通 10送2.6

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份，对价股份合计为27605275股。

　　根据中国有关规定，公司非流通股第一大股东中国电子信息产业集团公司应作出禁售期承诺，具体如下：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　除中国电子外的其他非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　华鲁恒升 10送2.7

　　华鲁恒升由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付24300000股作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.7股股份的对价。

　　按公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司还作出了以下特别承诺：

　　1?持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；如公司除华鲁恒升集团以外其他非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时，其应付对价部分将由华鲁恒升集团代为先行支付。华鲁恒升集团将向被代付方进行追偿，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得华鲁恒升集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　迪马股份 10送2.3

　　迪马股份流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　非流通股股东——控股股东东银集团做出的承诺事项：

　　1.其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。

　　2.承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

　　3.由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

　　4.在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

　　海星科技 10送2.6

　　海星科技以现有流通股本7?480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.583股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.600股。

　　公司控股股东海星集团同时作出如下承诺：1.本公司所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通。

　　2.承担海星科技因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等。

　　宁夏恒力 相当于10送3.7

　　宁夏恒力股改方案拟以截至2005年9月30日公司对伊信公司长期投资账面价值18?000万元为支付对价，以2.671元为每股价格，共计回购67?390?490股非流通股股份。按照上述回购方案，非流通股股东在方案实施后持有44.81%的股份，该持股比例大约相当于送股方式下每10股流通股获送3.7股后非流通股股东的持股比例。

　　非流通股股东承诺事项：持有的宁夏恒力非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前款承诺期期满后，持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占宁夏恒力股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　隆平高科 相当于10送2

　　隆平高科计划以资本公积金转增股本，以公司现有总股本10?500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1?325万股中的475万股支付给流通股股东，公司其他非流通股股东将获得的转增总股数1?175万股全部支付给流通股股东。每10股流通股股份在实施本方案后将成为18股，相当于流通股每10股获得2股的对价。

　　方案实施后，本公司总股本增加到15?750万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的特别承诺事项?

　　1.减持时间、减持价格承诺?公司控股股东长沙新大新集团有限公司承诺：持有隆平高科的股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　长沙新大新集团有限公司承诺其减持价格将不低于隆平高科本次股权分置改革公告前三十个交易日平均收盘价的150%当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理?。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金归上市公司所有。

　　2.提出分红方案的承诺?长沙新大新集团有限公司将提出隆平高科自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。同时，长沙新大新集团有限公司承诺如果隆平高科2006、2007、2008连续三年任何一年经审计的净利润增长率低于30%，长沙新大新集团有限公司将放弃当年全部分红的50%，由年度分红派息股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东按比例享有。

　　丹东化纤 10送3

　　丹东化纤非流通股股东以所持有的非流通股股份向流通股股东执行对价，以换取非流通股份的流通权，按照股权改革方案，流通股股东每持有10 股将获得3股股份的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司非流通股股东中国石油辽阳石油化纤公司和开山屯化学纤维浆厂合计持有丹东化纤3?000?000股法人股，两股东没有对本次股权分置改革明确表示意见，丹化集团承诺对没有明确表示意见的股东先行垫付对价。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向丹化集团偿还代为垫付的款项，或者取得丹化集团的书面同意。

　　全体非流通股东并特别承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份；或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，非流通股股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入丹东化纤账户归丹东化纤所有。

　　控股股东丹东化学纤维(集团)有限责任公司特别承诺：

　　1.鉴于丹化集团持有本公司的20?250万股法人股均已被质押，为保证本次股权分置改革顺利进行，丹化集团已承诺将在召开相关股东会议的股权登记日前解除和对价安排相关的股份的质押，不会影响本次股权分置改革对价的执行。

　　2.鉴于公司非流通股股东中国石油辽阳石油化纤公司和开山屯化学纤维浆厂没有对本次股权分置改革明确表示意见，为使公司股权分置改革得以顺利进行，丹化集团同意对没有明确表示意见的股东先行垫付对价。垫付后，没有明确表示意见股东所持股份如上市流通，应当向丹化集团偿还垫付的股份，或者取得丹化集团的书面同意。

　　本钢板材 10送2.5

　　本钢板材全体流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，本溪钢铁(集团)有限责任公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司唯一的非流通股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司做出如下特别承诺：

　　1.本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让，24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%。

　　2.若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A 股收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

　　3.自上述收购事项完成至2010年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

　　4.本钢集团2010年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时，转让价或出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值。

[ 本帖最后由 goodluck333888 于 2006-1-4 10:23 编辑 ]

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2006年01月04日 08:32  证券日报  张歆
　　 继2005年12月31日9家全面股改第十六批公司披露股改方案后，今日又有5家公司公告了股改方案，其中，宁波东睦?600114?10送2．5的对价方案不算最抢眼，但是其"有限售条件的股份一定期限内不参与股本性融资股东大会表决"的承诺却是比较独特。

　　 此外，开滦股份?600997?、广电网络?600831?于2005年12月30日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。

　　 中大股份 10送3

　　 中大股份?600704?股权分置改革方案显示，浙江中大集团控股有限公司?公司控股股东?等非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票的对价。

　　 除公司相关非流通股股东作出的法定最低承诺外，中大控股额外作出了特别承诺：在改革方案实施前，除已经进行质押的6500万股公司股份外，不对所持剩余股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　 垫付安排：如果部分募集法人股股东由于未联络到、表示反对或未明确表示同意等原因导致无法支付相应对价，其应付对价部分股权将由中大控股代为先行支付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中大控股的同意，并由中大股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　 违约责任：如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，中大控股同意将违反禁售限售承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给上市公司。

　　 保荐意见：考虑到股改后公司股票将具备全流通性质，公司股票的估值将更加趋近于国际成熟市场同类企业的估值。目前公司的主业包括外贸和房地产两大类，按两类业务的主营业务收入分别占到81．29％、18．71％。参考香港市场同类上市公司的市盈率，同时参考了境内市场已完成股改工作的同行业上市公司的市盈率水平，房地产类上市公司平均市盈率为20倍左右，外贸类上市公司为17倍左右，根据公司外贸及房地产业务的比重测算，再考虑两大主业对公司利润贡献因素，公司加权市盈率约在18倍左右。因此，估计改革后中大股份的估值为2．52元左右。

　　 以3．24元为流通股股东的持股成本，以2．52元作为股权分置改革后中大股份股价的估值水平，则理论上流通股股东每持有10股流通股应获付2．9股股票。考虑到股改后股价的不确定性，为保护流通股股东的利益，浙江中大控股公司同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股股票。保荐机构认为中大股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。

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　　宁波东睦 10送2．5

　　 宁波东睦?600114?非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2．5股股份作为对价安排，共支付19125000股。

　　 除法定最低承诺外，全体非流通股股东还作出了如下特别承诺：

　　1、睦特殊金属工业株式会社?公司控股股东?、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的公司非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；

　　2、在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦金属增持公司股票，睦金属、金广投资禁售期继续延长最多至10年；

　　3、睦金属承诺10年内持有公司股份占总股本比例不低于25％；

　　4、睦金属、金广投资承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与公司股本性融资股东大会的表决。

　　 保荐意见：2005年12月28日公司流通股收盘价为5．56元／股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。向每10股流通股安排2．5股的对价方案实施后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为4．45元。宁波东睦非流通股股东向流通股股东安排对价后，降低了流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。该等对价相应增加了流通股股东在宁波东睦的权益。按向每10股流通股安排2．5股的对价比例，非流通股股东共需执行1912．50万股对价安排，按方案实施后宁波东睦理论价格4．46元／股计算，流通股股东获得权益增加约有114．75万元。

　　 龙溪股份 10送2．8

　　 龙溪股份?600592?非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本15000万股为基数，由漳州市机电投资有限公司、漳州片仔癀集团公司、万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司、福建多棱钢业集团有限公司等五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2．8股股票对价，共支付1400万股股票给流通股股东。

　　 除公司非流通股股东作出的法定承诺外，附加承诺如下：

　　1、漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在公司股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。

　　2、漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在公司股权分置改革完成后24个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％，且在该24个月内的出售价格不低于公司本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

　　3、在本次改革方案实施后，漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60％。

　　 保荐意见：股权分置改革后的流通股股东，在无需支付成本的情况下，所持流通股数由目前的5000万股上升至6400万股，占总股本的比例由33．33％提高到42．67％。公司的每股净资产未发生变化。此外，龙溪股份非流通股东实际采取的送股比例10送2．8也高于前述理论计算的10送2．59。综合考虑龙溪股份的行业发展前景、行业地位与核心竞争力，以及目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为龙溪股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

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　　中国重汽 10送2．3

　　 中国重汽?000951?参加本次股权分置改革的公司非流通股股东以其持有的部分股权作为对价安排给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东对价安排总数为2070万股，流通股股东每持有10股中国重汽股份将获得对价2．3股。

　　 作为公司的控股股东、第一大非流通股股东以及本次股权分置改革唯一的动议方，重汽集团依法承诺如下：

　　1、原非流通股股份上市流通锁定期。自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起36个月内，不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。在上述项所述的36个月锁定期之后的12个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的5％，在24个月内不超过总股本的10％。

　　2、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策。在重汽集团持有的16200万股股份中，有2030万股被河南省南阳市中级人民法院冻结，其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。由于冻结的股份数量较少，不会影响重汽集团实施本股权分置改革方案的能力。同时重汽集团承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　 违约责任：如违反承诺事项，重汽集团愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受、深交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　 承诺人声明：重汽集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　 保荐意见：重汽集团需向流通股股东安排的理论对价股份数量为每10股流通股股份获得2．12股。重汽集团在理论对价测算基础上，每10股流通股增加0．18股对价安排，即向流通股股东按照每10股配送2．3股的对价进行股改，体现了对广大中小股东的利益的充分保护。此外，重汽集团2003年对公司实施了重大资产重组，通过注入盈利能力优良的重卡生产及销售资产，大幅提升上市公司的盈利能力，对上市公司股价起到有力支撑，并且从实施重组至今，公司并未从市场上进行过任何直接股权融资行为；重汽集团此次股改将与后续收购桥箱等相关资产方案相衔接，该收购行为将进一步提升公司整体盈利水平，且初步预计该收购对于公司每股收益有所增厚。

　　 武汉中商 10送3．3

　　 武汉中商?000785?流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3．3股股份的对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行共23536013股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

　　 公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，此外，控股股东武汉国资公司做出承诺：为使公司本次股权分置改革顺利进行，武汉国资公司同意为截止至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的武汉国资公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国资公司的书面同意。

　　 保荐意见：经测算，武汉中商全体流通股股东每持有10股流通股可获得3股的对价安排。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通股股东执行每10股流通股获送3．3股的对价安排，高于前述测算的理论流通对价水平，较好地保护了流通股股东的利益。

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2006年01月04日 05:29  国际金融报  钱政宜
　　沪市的11家公司分别是宁波东睦、宁夏恒力、海星科技、凌钢股份、华鲁恒升、迪马股份、龙溪股份、嘉宝集团、福耀玻璃、中大股份、中电广通。而深市的8家公司为武汉中商、沈阳机床、鄂武商A、陕解放A、中国重汽、本钢板材、丹东化纤、隆平高科。

　　借新公司法东风，10家公司股改进程大大缩短

　　1月3日晚，沪深两市的19家公司陆续发布了股改说明书及股改提示性公告，宣布正式进入第16批股改名单，至此，2006年的首批股改公司亮相。

　　由于适逢元旦假期，本轮股改的情况比较特殊。事实上，第16批股改公司名单已提前在2005年12月31日推出。此次参与股改的公司可以选择在2005年12月31日公布方案，也可以选择在2006年1月4日公布。而新公司法将从2006年1月1日起实施，选择在2005年12月31日公布方案的公司将按旧版公司法的规定处理，即一个月后才能召开相关股东大会就股改方案进行表决，而选择在2006年1月4日公布方案的公司可按新公司法的规定处理，15天后即可开股东大会表决。

　　据了解，沪市的11家公司分别是宁波东睦、宁夏恒力、海星科技、凌钢股份、华鲁恒升、迪马股份、龙溪股份、嘉宝集团、福耀玻璃、中大股份、中电广通。而深市的8家公司为武汉中商、沈阳机床、鄂武商A、陕解放A、中国重汽、本钢板材、丹东化纤、隆平高科。其中，宁波东睦、龙溪股份、嘉宝集团、福耀玻璃、中大股份、武汉中商、沈阳机床、鄂武商A、陕解放A、中国重汽等10家公司属于2006年公布方案的公司，根据新公司法，其股改进程将大大缩短。

　　据统计，沪市的11家股改公司中，国有控股企业有7家，所占比例达到63.6%。上述7家国有控股企业中，央属企业1家，地方国资管辖企业6家；属于135家重点地方国企的公司有2家，为凌钢股份和华鲁恒升。从对价水平分析，本批11家股改公司平均对价支付水平为每10股送2.8股，与前几批公司初步对价水平相比基本持平。

　　目前已公布的股改方案如下：宁波东睦每10股送2.5股、龙溪股份每10股送2.8股、中大股份每10股送3股、中国重汽每10股送2.3股、凌钢股份每10股送3股、中电广通每10股送2.6股、华鲁恒升每10股送2.7股、迪马股份每10股送2.3股、海星科技每10股送2.6股、宁夏恒力相当于每10股送3.7股、隆平高科相当于每10股送2股、丹东化纤每10股送3股、本钢板材每10送2.5股。