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发表于 2005-9-19 08:59
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第二批股改方案和最新评述
二批股改启动:没B股 没H股 没权证
第二批股改38家公司名单出炉，民企唱主角，特殊公司股改被押后
没有B股，没有H股，没有重组，没有权证，甚至没有央企。中秋夜对外披露的全面股改后第二批股权分置改革公司方案与市场的期待相距甚远。
今日，沪深两市又有38家公司正式启动了股改程序。其中，沪市13家，深市公司25家(括20家中小板)。38家公司中，有32家公布了对价方案，6家中小板公司发布了提示性公告。与首批公司情况不同的是，沪深两市18主板公司中，仅有8家为国有控股公司，民企成为主流。与首批公司相同的是，38家公司及其方案仍缺乏亮点。
沪市方面，13家股改公司清一色采用了送股方式，综合平均对价水平为10送3.04股。其中，通宝能源在送股之外，还附加了派现。沪市13家公司分别来自全国11个省市，股本规模相对较小，最大的通宝能源总股本不过8.73亿股；最小的界龙实业总股本仅为1.12亿股。13家公司的业绩较好，2005年中期每股收益超过0.10元的有12家。
深市方面，5家主板公司中，4家公司采用单纯送股方案，1家采用公积金转增股本向流通股股东转送方式，平均对价水平在2.77－2.96之间。5家公司中，有3家设置了股份追送计划，2家设置了最低减持价，1家提出了增持计划，1家设置了最低分红计划。另外，有2家公司作出了股权激励计划。
从14家中小板公司公布的方案来看，有12家采用单纯送股方式，1家公司采用送股和派现相结合的方式，1家公司采用公积金转增股本的方式。对价水平方面，14家公司平均对价水平为10送2.9股，其中对价水平最高的为10送3.5股，最低的为10送2.5股，有7家公司的方案为10送3股。承诺事项方面，14家公司的非流通股东均做出了相应承诺事项和稳定股价措施，除法定承诺外，10家公司非流通股东承诺延长锁定期，1家承诺延长爬行减持时间，5家公司设置了最低减持价格，1家公司做了减少减持比例的安排。(蔚霆 每日经济新闻 2005-9-19 )
相关报道一
股改再出击 32家公司方案凸现三大特点
○上海证券交易所13家公司、深圳证券交易所中小企业板14家公司、主板5家公司,发布公告进入股权分置改革程序
○在对价方案制定上都更为严谨并体现出一致性,一些公司的方案设计、额外承诺不乏创新和闪光点
今日沪深两市32家公司公布股权分置改革方案,中小企业板尚未公布股改方案的最后6家公司也已进入股改程序,全面股改继续向纵深推进。从这些公司的总体情况看来,新一批入围公司在类型、基本面、对价方式等方面与试点公司和首批股改公司一脉相承,没有大的突破。同时,此次无论是两市主板公司还是中小板公司,在对价方案制定上都更为严谨并体现出一致性,一些公司的方案设计、额外承诺不乏创新和闪光点。
承诺类型拓宽
与试点和首批公司相比,这次32家公司的方案更加规范,承诺范围有所拓宽,部分公司将额外承诺与解决大股东资金占用、管理层股权激励问题相结合,对股改费用做出承诺。同时,额外承诺与上市公司具体情况更为切合,重精不重多,承诺的履行也得到了更多股改公司的重视,这些公司普遍在股改方案说明书中再三强调了履约义务和违约责任。
界龙实业大股东界龙发展将承诺条款与解决资金占用问题相结合,"不还钱就送股",在股改公司中尚属首次。界龙发展承诺将于2005年12月31日前归还全部3670.44万元资金占款。若未能按时归还全部占款,则承诺以现有流通股股份为基数,按每10股送2股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价。
股改费用由谁承担,一直是中小投资者关心的问题之一。金山股份"首吃螃蟹",对此做出承诺,公司非流通股股东东辰经贸在方案中特别承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
在首批股改公司中不曾露面的股权激励计划此次被2家深市主板公司------津滨发展和丰原生化所采用,并且在执行和监督程序方面进一步完善。如津滨发展非流通股股东在将所得股份支付给流通股股东后还剩余的10507725股有条件赠送给公司管理层,赠送条件是公司2006年、2007年和2008年的财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告,并且上述三年净利润增长率的算术平均值达到15%以上。值得注意的是,承诺特别规定将用于管理层股权激励的这些公司股份过户到信托公司集中托管、持有,并由保荐机构方正证券负责办理该部分激励股份的过户、托管事宜,且由保荐机构对该部分过户到信托公司的股份的安全托管?屑喙?同时由证券登记结算公司对此部分股权进行冻结。在2008年公司经审计财务报告披露之后的十个工作日内,由信托公司在保荐机构的监管下视赠送条件的实现情况将此部分股权过户给触发时点的股东或公司管理层。
与首批股改公司相比,额外承诺的类型也更为广泛,股份追送计划、增持计划、设置最低分红、设置最低减持价格和延长禁售期等都被不同公司所采用。
含H股B股公司未露面
第二批32家股改公司在类型和性质上并无明显突破,市场预期的含B股H股公司、央企上市公司、股改与重组相结合的方案等都没有出现。
与首批40家公司相比,第二批股改公司的股本规模相对较小,此次沪市最大的通宝能源总股本不过8.73亿股,总市值不过34.04亿元。另外,本批股改公司中民营企业的股改热情得以体现,13家沪市股改公司中有9家为民营公司,4家为国有控股企业；中小企业板公司也以民营公司居多。而此前呼声很高的央企上市公司更无踪影。
中小板股改全部启动
继上周中小企业板20家公司进入股改程序后,此次第二批股改公司中有14家公布了股改方案,而中小板剩余的最后6家公司------轴研科技、黔源电力、双鹭药业、达安基因、东信和平、航天电器也都已进入股改程序,正在履行相关报批程序,一旦报批程序完成,将尽快公布方案。这意味着中小企业板股权分置改革已经全部启动。
从股改方案来看,中小板多数公司的对价方式为送股,对价水平也较为一致。14家公司平均对价水平为10送2.9股,其中对价水平最高的为10送3.5股,最低的为2.2股。这一对价水平较参与试点和首批股改的30家中小板公司的平均水平有所下降。该板块公司在承诺上体现了保护流通股股东权益和稳定市场预期的原则。14家公司的非流通股股东均做出了相应承诺事项和稳定股价措施。
同时,据有关人士透露,中小企业板剩余的6家公司"慢了一步"主要是因为它们多为国有控股公司,按照有关规定,必须取得相关国资管理部门的意向性批文。(上海证券报 张喜玉 2005-09-19)
相关报道二
沪市19日将有13家上市公司正式启动股权分置改革工作。
广东榕泰、界龙实业、士兰微、通宝能源、株冶火炬、安泰集团、江南高纤、金山股份、浙大网新、柳化股份、博汇纸业、黄河旋风、安徽合力将分别披露股权分置改革方案，正式进入股改程序。
据了解，对价方案简单明了是这批沪市股改公司的最大特色。13家股改公司此次清一色的采用了送股的对价方式，综合平均对价水平为10送3.04股，略高于试点阶段的10股送3股。其中，通宝能源在送股之外，还在方案中增加了上市公司派现。
与股权分置改革全面推开后，沪市首批股改公司以国有控股企业为主流不同，本批股改公司中民营企业占到多数。其中，有9家为民营控股企业，4家为国有控股企业。具体来看，这13家公司分别来自全国11个省市，股本规模相对较小，最大的通宝能源总股本不过8.73亿股，流通股不过5.06亿股；最小的界龙实业总股本仅为1.12亿股，流通股4100万股。由于股本规模普遍偏小，13家公司中，总市值最大的通宝能源不过34.04亿元，而总市值最小的界龙实业仅为4.08亿元。不过，13家公司中大部分业绩表现不错，2005年中期每股收益超过0.10元的有柳化股份、株冶火炬、通宝能源、黄河旋风、浙大网新、汇博纸业、江南高纤、金山股份、安泰集团、广东榕泰、士兰微、安徽合力等12家公司，安徽合力为红利指数公司。
附：上海13家股改公司股改方案一览
1.证券代码：600761 证券简称：安徽合力 对价安排：流通股股东每10股获赠2.2股。网络投票时间 2005年10月18日～2005年10月20日
2.证券代码：600460 证券简称：士兰微 对价安排：流通股股东每持有10股流通股票可获得3.5股股票。网络投票时间：2005年10月20日至2005年10月24日(期间交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00。
3.证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 对价安排：每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3股对价股份。网络投票时间：2005年10月18日——2005年10月20日
4.证券代码：600527 股票简称：江南高纤 对价安排：每10股流通股可以获得非流通股股东3股的对价安排。网络投票时间：2005年10月19日至2005年10月21日每天9：30-11：30和13：00-15：00
5.证券代码：600836 证券简称：界龙实业 对价安排：流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。网络投票时间：2005年10月20日-2005年10月24日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
6.证券代码：600396 证券简称：金山股份 对价安排：流通股股东每10股流通股获得3.8股。网络投票时间：2005年10月19日—10月21日
7.股票代码：600589 证券简称：广东榕泰 对价安排：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价。网络投票时间：2005年10月20日-2005年10月24日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2005年10月20日-10月24日的股票交易时间(非交易日除外)。
8.证券代码：600780 证券简称：通宝能源 对价安排：每10股派送现金红利3元(含税)，同时全体非流通股东将所获现金红利转送流通股股东，流通股股东每10股获送2.17元，流通股股东最终每10股实得5.17元(含税)。网络投票时间：为2005年10月19日起到2005年10月21日止。
9.证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 对价安排：流通股东每10股获付3股。网络投票时间为：2005年10月19日-2005年10月21日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2005年10月19日至21日的股票交易时间)
10.证券代码：600408 证券简称：安泰集团 对价安排：流通股股东每10股将获付3股股份。网络投票时间：2005年10月19日-10月21日
11.证券代码：600423 证券简称：柳化股份 对价安排：流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份。网络投票时间：10月20日、21日、24日。
12.证券代码：600961 证券简称：株冶火炬 对价安排：流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股份。网络投票时间：2005年10月19日-2005年10月21日，每日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00(非交易日除外)
13.证券代码：600797 证券简称：浙大网新 对价安排：流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票。网络投票时间：2005年10月14日—2005年10月20日
附录： 中小板股改全部启动 深市主板5家公司披露方案
继上周中小企业板20家公司公告进入股改程序后，又有14家公司公布了股改方案。同时，主板也有5家公司披露股改方案。
5家主板公司中，4家公司采用单纯送股方案，1家采用公积金转赠股本向流通股股东转送方式(相当于10送3.57)，平均对价水平在2.77-2.96之间(最终比例受可转债转股数量的影响)。5家公司中，有3家设置了股份追送计划，2家设置了最低减持价，1家提出了增持计划，1家设置了最低分红计划。另外，有2家公司作出了股权激励计划。
从14家中小板公司公布的方案来看，送股依然是中小板公司股改方案的主流方式，有12家采用单纯送股方式，1家公司采用送股和派现相结合的方式，1家公司采用公积金转增股本的方式。对价水平方面，14家公司平均对价水平为10送2.9股，其中对价水平最高的为10送3.5股，最低的为10送2.5股，有7家公司的方案为10送3股。承诺事项方面，14家公司的非流通股东均做出了相应承诺事项和稳定股价措施，除法定承诺外，10家公司非流通股东承诺延长锁定期，1家承诺延长爬行减持时间，5家公司设置了最低减持价格，1家公司做了减少减持比例的安排。
对于中小企业板剩余的最后6家公司的股改进程，深交所有关负责人表示，这6家公司正在履行有关报批程序，一旦报批程序完成，将尽快公布方案。从保护流通股股东权益的角度考虑，6家公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，已向深交所申请股票交易停牌。
许宗衡
相关报道三
深圳市长许宗衡:6个月完成股改
深圳本地公司力争在6个月内基本完成股改工作，深圳市市长许宗衡日前在上市公司股改工作会议上强调。
这是截至目前所有地方政府公开表态中，时间最短的股改时间表之一。
落后
尽管上市公司众多，但在股改大潮中深圳本地公司的表现却并不起眼，46家试点公司中只有农产品和中信证券两家公司进入。股改全面铺开后，首批股改中也只有中金岭南一家。
对此，深圳证券交易所副总经理张颖解释说，实际上该所接受的股改材料中不乏深圳本地股，只是由于尚未取得省国资委的有关批复而未能进入首批股改公司名单。
“深圳慢了何止一步” ，深交所人士表示，“除了资产重组及含B股的本地股较多等前期政策不明朗等客观因素外，地方政府的态度也是深圳本地股股改落后的原因。”
“深圳市领导班子刚刚调整不久，”市场人士解释说，“与其他当地政府大力表态不同，深圳方面，在此之前，主要是深交所和证监局在倡导。”
一位基金经理分析说，“此次深圳还有很多部门面临人事变动，到现在为止也没有完全结束，这反过来影响了对股改工作的重视及工作效率。”
直到8月底，深圳国资委才召集旗下上市公司开会，要求各公司将股改初步方案及有合作意向的保荐机构名单上报备案。
“深圳本地股现在慢了一拍，将来可能会造成很多被动”，深交所人士表示，“比如优先完成股改的公司有再融资政策的倾斜，深圳这些公司可能就享受不到这些政策从而被边缘化。”
“不仅仅如此，越晚股改，被否决的可能性越大”，某券商人士分析说，“试点时，股指在1000点左右，成本低，通过比较容易。现在大家的持股成本都高了，将来可能还会更高，如果方案不好的话，被否决的可能性很大。”
提速
“抓紧完成股改工作，不仅是一项经济任务，也是一项政治任务”，许宗衡表示。
事实上，深交所总经理张育军曾表示，将以深市市值前150位的公司作为股改重点，而深圳本地就有30家，其中深发展、万科、中兴通讯等9家公司市值均在50亿元以上。
“我们要求在六个月时间内基本完成股改”，许宗衡提出，“如果国资控股企业丧失股改机遇而导致国资损失，对相关责任人要严格追究责任”。
深圳证监局局长张云东也表示，深圳上市公司只能抢先，不能落后。
最近两周以来，深圳国资委也已经陆续与各上市公司董事长沟通股改准备工作。
“都是压力使然”，与会人士表示，“上海、江苏、浙江等长三角省市已经领先了，广东自然不能落后，深圳是广东股改的重点地区，当然要加速了。”
许宗衡表示，各上市公司要坚决消除“等等看”的消极心理，尽快解决股权分置问题
方案
“我们已经把股改立项申请交上去了，等国资委立项后才能定保荐机构、做方案。”深圳国资委旗下一家上市公司的证券事务代表告诉记者。
“股改由国资委统一安排，目前券商还没有进场呢！”国资委旗下另一家上市公司董秘说。
多家上市公司证实股改立项申请已上交至深圳国资委，不过这些公司的董秘和证券事务代表却说不清公司的股改方案到底该怎样定。
深圳国资委要求每家公司都必须上报多种方案，国资委将从中挑选出最符合国有资产保值增值的方案。据悉，许多上市公司的股改到现在为止还没有立项。
“农产品的股改就是一个很难设计的方案，而后面有的公司的股改甚至比这个更难。”深圳市国资委有关负责人表示。
据悉，农产品的股改方案可能成为今后深圳大规模推进股改的标本之一。
以注入优质资产为对价，也成为深圳本地股股改的主要设想之一。
“我们的股改方案已经报上去了，初步设想是像*ST吉纸那样通过定向增发方式引进战略投资者，为公司注入优质资产。”深圳一家绩差公司工作人员解释说。据介绍，部分绩优公司也有类似的想法，因为大股东所持股份比例不高，所以准备用少量送股加注入优质资产作为对价。
“但我们觉得这样做有风险，因为流通股东未必会认同这些资产的价值”，深圳一位保荐人认为，“我们和公司沟通的结果还是10送3左右比较合适。”
此外还有准备采用较复杂的金融衍生产品如权证等的公司。
由于深圳本地上市公司的情况比较复杂，含B股的公司较多、绩差公司多、大股东持股比例少因而不愿多付对价的公司也较多，因此其对价方案也表现出多种多样。
“深圳上市公司股改工作要将创新放在首位”，许宗衡指出。 |
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发表于 2005-9-17 17:51