有关股权分置学习资料(一)

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有关股权分置学习资料(一)

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：苏州活梅 浏览：2469 回复：2

股权分置即然开弓,没有回头箭了,那大家就要好好学习了,真好有一家财经公司整理出来了一套资料传给我学习,我想这对创幻的朋友也许能有一点点用,所以转发出来让大家去看看,内容是多了一些,但也许会有帮助!!!浪费您的宝贵时间了,抱歉!!!
                                             


目   录
前言        
第一部分：国务院及证监会相关政策        
1.1国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（摘要）        
1.2中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证监发[2005]32号）        
1.3上市公司股权分置改革试点业务操作指引        
1.4证监会答记者问 解决股权分置已具备启动试点条件        
第二部分：评论员文章        
2.1制度转折的攻坚[上海证券报评论员]        
2.2历史的转折 可贵的实践  [中国证券报特约评论员]        
第三部分：首批试点企业方案        
3.1三一重工：流通股股东每10股将取得3股股票和8元现金        
3.2清华同方：利用资本公积金10转增10        
3.3紫江企业：非流通股股东向流通股股东每10股支付3股        
第四部分：专家方案        
4.1韩志国:净资产-权数定价方案        
4.2张卫星:市场化定价方案        
4.3古前进田辉:复权全流通方案        
4.4林义相:折股、扩股等方案        
第五部分：试点释疑        
5.1什么是“股权分置”？        
5.2解决股权分置要不要明确A股含权        
5.3何为“对价”？        
5.4何时停牌、复牌？        
5.5流通股股东如何参加投票表决？        
前言
我国股市上存在的“股权分置”问题，被普遍认为是困扰股市发展的头号难题。在今年的两会期间，新华网进行的一项调查显示,解决“股权分置”是市场走出困境的第一选择。
为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，积极稳妥解决股权分置问题，中国证监会近日启动上市公司股权分置改革试点工作。要求改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。
本着帮助上市公司理解股权分置试点的政策规定，了解股权分置试点的基本情况，把握股权分置试点的市场趋势，捕着股权分置试点的投资机会，特别是为有关上市公司开展和制定股权分置试点改革方案提供必要的参考和比较，上海证券报信披中心以权威性、准确性、及时性、全面性为标准，从大量的网站和报刊中精选并编制了《股权分置试点资料汇篇》。
本资料汇编共分六个部分，第一部分为国务院及证监会相关政策，包括《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于股权分置试点解决的原则性规定，中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，上海、深圳证券交易所等制定的上市公司股权分置改革试点业务操作指引        。第二部分包括上海证券报评论员和中国证券报特约评论员文章《制度转折的攻坚》、《历史的转折 可贵的实践》。第三部分包括首批上市公司股权分置试点企业三一重工、清华同方、紫江企业、金牛能源的股权分置改革方案。第四部分主要将目前市场上形成的达千种的股权分置解决方案中，精选出最具代表性的四种专家方案简介，即韩志国:净资产-权数定价方案、张卫星:市场化定价方案、古前进田辉:复权全流通方案、林义相:折股、扩股等方案。资料汇编最后部分就当前试点中的一些疑难问题进行解答。
2005年5月12日
第一部分：国务院及证监会相关政策
1.1国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（摘要）
积极稳妥解决股权分置问题。规范上市公司非流通股份的转让行为，防止国有资产流失。稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。   
1.2中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证监发[2005]32号）
中国证券监督管理委员会  二○○五年四月二十九日
各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：  
为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》），积极稳妥解决股权分置问题，经研究决定，启动上市公司股权分置改革试点工作。改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。现就有关问题通知如下：  
一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定试点公司。试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。  
二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：   
（一）在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。  
（二）在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。  
试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。  
（三）在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后，应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的，可以向证券交易所申请继续停牌。  
三、试点上市公司召开临时股东大会，应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。  
（一）临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。  
（二）临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统。  
（三）独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。  
（四）临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。  
四、试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。  
五、试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份，应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。  
（一）试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。  
（二）持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。  
（三）试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。   
六、试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件并公告。  
七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要求，制定业务操作指引，并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。  
证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查，对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。  
八、试点上市公司董事及其股东应当诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  
上市公司不得擅自进行股权分置改革试点或者发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道，应当及时澄清。  
九、保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  
十、中国证监会对改革试点工作实施监督管理。对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司，违反本通知的规定，或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的，由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。  
十一、本通知自发布之日起施行。  
1.3上市公司股权分置改革试点业务操作指引  
第一条 为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）的相关业务规则，制定本指引。  
第二条 上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。  
公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。  
第三条 试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。  
第四条 试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。  
第五条 独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。  
公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。  
第六条 股权分置改革说明书应当包括下列内容：  
（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；  
（二）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；  
（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；  
（四）股权分置改革方案；  
（五）非流通股股东的承诺事项；   
（六）保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；  
（七）其他需要说明的事项。  
第七条 保荐意见书应当包括下列内容：  
（一）试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；  
（二）试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况；  
（三）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；  
（四）实施改革方案对公司治理的影响；  
（五）对股权分置改革相关文件的核查情况；  
（六）保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；  
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；  
（八）保荐结论及理由；  
（九）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。  
第八条 临时股东大会通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外，还须包括以下内容：本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于五个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。  
临时股东大会召开前，公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。  
第九条 试点上市公司应当按照《通知》第二条第二款的规定，向证券交易所申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前公司股票停牌。  
股权分置改革方案获得临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议和股权分置改革实施方案，同时申请公司股票复牌；但公司因实施股权分置改革方案需要继续对其股票停牌的，可以向证券交易所提出申请。  
股权分置改革方案未获临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议，并申请公司股票复牌。  
第十条 试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后，应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性，并提交以下文件：  
（一）临时股东大会决议；  
（二）股权分置改革说明书；   
（三）有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件；      
（四）非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明；      
（五）保荐意见书；      
（六）法律意见书；      
（七）证券交易所要求的其他文件。  
第十一条 证券交易所对公司提交的文件进行形式审核，作出是否予以确认的决定。  
第十二条 取得证券交易所对股份变动的确认文件后，试点上市公司据此向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算事项，并提交第十条所述文件。  
第十三条 试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份上市流通时间表。  
第十四条 实施股权分置改革方案后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期限届满，上市公司应当刊登相关公告。  
第十五条 公司实施股权分置改革方案及股东承诺分阶段出售股份期间，股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当严格执行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露义务。  
第十六条 股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。  
第十七条 本指引未明确事项，试点上市公司应当参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。  
第十八条 本指引由证券交易所和结算公司负责解释。  
第十九条 本指引自发布之日起施行。                              
  上海证券交易所   深圳证券交易所   中国证券登记结算有限责任公司
二00五年五月八日
1.4证监会答记者问 解决股权分置已具备启动试点条件  
〖上海证券报 记者 林坚〗  2005-04-13 02:08
解决股权分置问题的核心是切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益,需要把改革的力度、发展的速度与市场的承受程度统一起来
北京消息 一、温家宝总理在不久前召开的记者招待会上就资本市场的发展问题回答了记者的提问,并提出了今后需要加强的几个方面的工作。证监会将如何落实温家宝总理提出的这些要求?
答:温家宝总理在答记者问中充分肯定了我国证券市场在促进国民经济发展过程中发挥的重要作用,同时针对我国证券市场存在的问题,指出了今后证券监管工作努力的方向。党中央、国务院对发展资本市场的高度重视使我们深受鼓舞,同时我们也深感责任重大。
我国证券市场只有十几年的发展历史,与发达国家的证券市场相比,历史还很短,证券市场在十几年的发展中取得的成绩是举世瞩目的。另一方面,我国证券市场是在经济体制转轨过程中建立和发展起来的,具有"新兴加转轨"的双重特征,由于市场建立与发展初期经验不足、改革不配套和制度设计上的局限,目前还存在不少问题和结构性矛盾。去年2月初发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》),深入分析了我国资本市场的发展状况,明确了我国资本市场发展的指导思想和目标任务,提出了推进我国资本市场改革和发展的各项政策措施,为我国资本市场的改革发展指明了方向。中国证监会将认真按照温家宝总理在政府工作报告和答记者问中提出的要求,进一步抓紧落实《若干意见》,围绕保护投资者特别是公众投资者的合法权益这一主线,进一步完善市场基础性制度建设,不断强化市场监管,促进市场主体规范运作,努力营造"公开、公平、公正"的市场环境,切实推进我国资本市场的健康稳定发展。
二、"国九条"颁布已经一年多了,证监会为落实"国九条"做了大量的工作,证券市场在一些方面也显现出积极的变化,但不少投资者对市场的发展形势仍比较困惑,对此您如何看待?
答:去年2月初国务院《若干意见》发布后,中国证监会会同有关部门按照《若干意见》的要求,在强化市场基础性制度建设、推动市场体系的进一步完善、防范和化解市场风险、拓宽合规资金入市渠道、降低市场交易成本等多个方面,推出了一系列改革措施。《若干意见》的推出及相关政策措施的落实,为资本市场的长远发展奠定了良好基础。近几年来,随着我国经济体制改革的逐步深入和资本市场的改革发展,市场内在的运行机制也在不断变化,过去支持市场运行的投资理念和资金结构等因素发生了较大的变化,市场运行过程中的深层次矛盾和问题开始逐步显现和暴露,新的运行机制正在形成之中,可以说证券市场正处在一个重要的转折过程中。
目前,资本市场的多项改革措施在不断推进,许多制度安排在调整,不规范做法在逐步转向规范,风险正在得到释放和化解,市场环境逐步净化,股市长期健康稳定发展的基础在不断夯实。我们将坚定不移的推进国务院《若干意见》的落实工作,解决影响资本市场发展的体制性、制度性问题,坚持科学发展观,妥善处理好改革力度、发展速度、市场可承受程度的关系,促进证券市场的健康、稳定发展。
三、从根本上讲,资本市场的稳定发展在于不断提高上市公司质量,其中,促进上市公司规范运作是提高其质量的一个重要方面,这也是监管部门的主要职责所在。请问,证监会将从哪些方面进一步加强监管,促进上市公司规范运作?
答:上市公司的质量主要体现在上市公司的竞争力、盈利能力、公司治理、诚信度、透明度等方面。提高上市公司质量,就是要不断提高上市公司的竞争力和盈利能力,提高上市公司的治理水平和诚信度、透明度。提高上市公司质量的关键是上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层诚实守信,勤勉尽责,不断改善经营,实现股东价值的最大化。在提高上市公司质量方面,监管部门的职责主要是推动完善公司治理结构,通过加强对上市公司及其高管人员的监管,督促上市公司及时、准确、完整地披露信息,向投资者提供上市公司的真实信息。
围绕这一宗旨,我们将通过进一步落实上市公司辖区监管责任制,联合有关部门构建综合监管体系,形成监管合力,实施切实有效的上市公司监管措施,促进上市公司规范运作。具体来说,将从以下几方面采取措施、加强监管:
一、加强上市公司信息披露监管,提高上市公司透明度。进一步加强一线监管职能,加大交易所和派出机构对上市公司现场监管的力度,督促上市公司诚实守信,切实履行信息披露义务；同时,加大对会计师事务所等中介机构执业质量的督查,发挥其监督作用；更为重要的是,要加大对违反信息披露规则的上市公司及其责任人的处罚力度,严肃查处虚假陈述等证券违法行为。
二、推进上市公司提高治理水平。督促上市公司进一步完善股东大会制度和董事会制度,充分发挥独立董事作用,建立起良好的法人治理结构；督促上市公司全面执行《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处；推动上市公司建立高管人员激励机制,健全内部控制制度等。
三、规范控股股东和实际控制人行为,集中清理控股股东侵占上市公司资金和上市公司对外违规担保问题。要坚决清理控股股东或者实际控制人占用上市公司资金,对资金被控股股东或实际控制人严重侵占的上市公司主要责任人依法追究法律责任,必要时实施市场禁入,同时也要对侵占上市公司资产的控股股东和实际控制人依法追究法律责任。此外,将会同有关部门加强对上市公司对外担保的监管,防范上市公司担保风险。今年,我们将会同有关部门力争使国有控股上市公司在解决上述问题方面取得更为有效的进展。
四、近一个时期以来,一些证券公司的风险不断暴露,我们注意到,证监会在2004年推出了一系列防范化解证券公司风险的措施,今年证监会在这方面还将采取哪些进一步的措施,促进证券业的规范发展?
答:近一段时间,一些证券公司的风险逐步暴露,针对这一情况,证监会按照完善制度、强化监管、严惩违规、加强防范、及时处置的原则,在近两年积极稳妥地化解或控制了多家证券公司的风险。目前证券公司的风险具有明显的阶段性特征,防范和化解证券公司的风险既要妥善解决好发展过程中积累的问题,更要针对市场情况的变化,认真分析、深刻总结,改进和完善市场监管制度,同时,对违法违规行为进行严厉惩处,切实提高打击证券违法犯罪的威慑力。
今后一段时间,做好证券公司风险的防范和化解工作仍将是证券监管的一项重要任务。当前的工作重点,一是对证券公司进行彻底排查,落实责任,明确整改措施和合规经营目标。对弄虚作假、整改不力或继续违规的公司及其有关责任人,及时严肃查处。二是完善以保护客户资产安全为核心的制度体系建设,如全面实现客户交易保证金的独立存管,大力推进第三方独立存管制度,改革国债回购交易结算制度等,切实维护好广大投资者的合法权益。三是实施证券公司的信息披露制度,增强其运作的透明度,加强社会监督。四是进一步改善证券公司经营环境,推动建立市场化的创新机制,鼓励和支持一批优质证券公司做大做强。总之,就是要以加强防范、完善制度、形成机制、打击违法违规活动为目标,风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下,做到防治结合,以防为主,力争在两年之内,基本化解现有风险,同时有效防范新的风险,为证券公司规范、持续、稳定发展奠定基础。要通过综合治理,解决证券公司长期以来存在的问题,促进证券行业健康发展。
五、去年,随着鼓励合规资金入市政策的实施,保险资金、社保基金、企业年金等机构投资者投资资本市场的渠道进一步拓展,可以说在改善投资者结构方面迈出了重要步伐。证监会在这方面还有哪些打算?
答:大力发展机构投资者是促进资本市场稳定健康发展的重要措施。近些年来,我国的机构投资者队伍发展很快,但机构投资的规模仍然较小,同时机构投资者之间发展不平衡的问题也比较突出。今后一段时间,我会将以制度创新、产品创新、诚信建设作为证券市场基础建设的主要内容,进一步发展壮大机构投资者、公众投资者和其他各类投资者队伍。主要包括:
一是继续大力发展证券投资基金,扩大基金资产规模。积极开展银行设立基金管理公司的试点工作,研究保险公司设立基金管理公司问题。积极推动基金公司开展受托资产管理业务。
二是促进各类机构投资者协调发展。不断扩大保险资金、企业年金和社保基金投资资本市场的资产比例和规模。完善QFII制度,稳步推进QFII试点。
三是推动制定有利于鼓励社会公众投资资本市场的税收政策。
四是积极推动基金产品创新,增加适合投资人和各类机构投资者的投资品种。
五是完善基金监管体系,加快基金管理公司的诚信建设,保护基金持有人利益。
六、近年来,证监会在查处证券市场违法违规活动方面做了大量工作,但是违法违规行为还在不断出现,如何看待这一现象,证监会将采取哪些措施从根本上遏制市场的违法违规活动?
答:查处违法违规行为是监管部门保护投资者合法权益、维护市场秩序的重要手段。近年来,证监会在完善执法体制、加强执法队伍建设上作了大量基础性工作,同时在查处市场反映强烈的违法违规活动如操纵市场、内幕交易、虚假信息披露等方面也取得了一些成效。当然,在执法过程中,我们也发现还存在不少问题,在一些关键问题上,如追究大股东及内部控制人恶意掏空上市公司和证券公司、证券公司侵占客户资产的刑事责任等,还缺乏相应的法律依据；有法律依据的,刑事法律对特别严重的证券违法犯罪行为确定的刑罚过轻,没有形成强有力的打击证券犯罪的威慑力；在投资者赔偿方面,上市公司因欺诈发行上市、虚假信息披露等给投资者造成重大损失,投资者难以通过司法渠道得到应有的赔偿等。
对证券执法领域和法制建设方面存在的这些问题,中国证监会始终高度重视。为加大对投资者合法权益的保护力度和打击证券市场犯罪的惩治力度,完善执法手段,改革执法程序,进一步提高证券市场执法效率,中国证监会将从以下几个方面加大工作力度:一是推动《刑法》、《公司法》、《证券法》等有关法律法规的修改完善,加大对证券期货违法犯罪活动的惩处力度,同时,健全民事赔偿责任追究机制。二是抓紧制定出台一批涉及上市公司、证券公司监管及风险处置等方面的法规规章,不断推进证券执法的规范化与法制化。通过以上两方面的基础工作,为打击证券违法犯罪行为提供有力的法规制度保障。三是继续集中力量查处大案、要案,增强监管工作的主动性和有效性,坚决打击违法犯罪行为,绝不姑息手软。中国证监会将更多地借助联合办案等方式,集中使用执法资源,形成执法合力,坚决打击证券违法违规行为,切实维护证券市场的"三公"原则。总之,要通过不断完善法制和强化执法,提高证券违法犯罪行为的成本,切实增强打击证券违法犯罪的威慑力。
七、股权分置问题一直为市场所关心,《若干意见》提出要积极稳妥解决股权分置问题。今年在解决这一问题方面是否会有实质性的举措?
答:股权分置问题的产生,主要根源于早期对股份制的认识不统一,对证券市场的功能和定位的认识不统一,以及国有资产管理体制的改革还处在早期阶段,那时主要强调国有企业管理,国有资本运营的观念还没有完全建立。股权分置作为历史遗留问题,影响证券市场预期的稳定,使公司治理缺乏共同的利益基础,也不利于国有资产管理体制改革的深化,已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍,需要积极稳妥地加以解决。
《若干意见》明确提出:"积极稳妥解决股权分置问题","在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益",这是我们解决这一问题的基本原则。《若干意见》的表述虽然简短,但是内涵丰富,确定了解决股权分置问题的目标和指导原则,其核心是"切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"。解决股权分置问题不仅是一个敏感的政策问题,更是一个复杂的市场问题,需要把改革的力度、发展的速度与市场的承受程度统一起来。综合各方面情况分析,按照《若干意见》所明确的基本原则,目前已经具备启动试点的条件。
八、由于市场连续下跌,投资者对股市扩容问题非常敏感,近期有传闻说,将陆续有一批大型企业发行上市,请问证监会将如何处理好市场稳定与长远发展之间的关系?
答:我们注意到市场对大型企业上市及股市扩容十分关心。我们了解到,一部分投资者担心股市扩容会对市场形成冲击,另一部分投资者希望多增加一些大型优质企业上市。从促进资本市场发展的角度,监管部门将公平对待各类企业的发行上市。从长远看,大型优质企业的发行上市,有利于我国上市公司整体结构的改善,吸引新增资金入市,为投资者增加新的盈利机会。当然,在新股发行的具体安排上,证监会将会充分考虑市场的承受能力,并注意建议发行人及其负责承销的证券公司把握好节奏,维护市场稳定。
"答记者问"中主要内容
■促进上市公司规范运作
将通过进一步落实上市公司辖区监管责任制,联合有关部门构建综合监管体系,形成监管合力,实施切实有效的上市公司监管措施:一、加强上市公司信息披露监管,提高上市公司透明度。二、推进上市公司提高治理水平。三、规范控股股东和实际控制人行为,集中清理控股股东侵占上市公司资金和上市公司对外违规担保问题。今年,将会同有关部门力争使国有控股上市公司在这些方面取得更为有效的进展。
■券商现有风险两年内化解
当前的工作重点,一是对证券公司进行彻底排查,落实责任,明确整改措施和合规经营目标。二是完善以保护客户资产安全为核心的制度体系建设。三是实施证券公司的信息披露制度。四是进一步改善证券公司经营环境,推动建立市场化的创新机制,鼓励和支持一批优质证券公司做大做强。
■积极推动各类机构入市
积极开展银行设立基金管理公司的试点工作,研究保险公司设立基金管理公司问题。积极推动基金公司开展受托资产管理业务；不断扩大保险资金、企业年金和社保基金投资资本市场的资产比例和规模。完善QFII制度,稳步推进QFII试点；推动制定有利于鼓励社会公众投资资本市场的税收政策。
■打击证券市场违法违规行为
一是推动《刑法》、《公司法》、《证券法》等有关法律法规的修改完善,加大对证券期货违法犯罪活动的惩处力度,同时,健全民事赔偿责任追究机制。二是抓紧制定出台一批涉及上市公司、证券公司监管及风险处置等方面的法规规章,不断推进证券执法的规范化与法制化。三是继续集中力量查处大案、要案,增强监管工作的主动性和有效性,坚决打击违法犯罪行为,绝不姑息手软。
■解决股权分置具备启动试点条件
按照"国九条"所明确的基本原则,解决股权分置目前已经具备启动试点的条件。
■大企业发行考虑市场承受力
大型优质企业发行的具体安排上,证监会将会充分考虑市场的承受能力,并注意建议发行人及其负责承销的证券公司把握好节奏,维护市场稳定。
第二部分：评论员文章
2.1制度转折的攻坚[上海证券报评论员]
    2005-05-09 01:41
    经国务院批准,股权分置改革试点工作正式启动,《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和首批试点公司名单也相继公布,这标志着中国资本市场制度转折的攻坚战开始打响。这是中国资本市场的一件大事。
    股权分置作为历史遗留问题,在一段时期内,既影响了证券市场预期的稳定,又制约了市场功能的有效发挥,进而成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。现在启动股权分置改革试点工作,意味着证券市场的制度性改革迈出了实质性的一步；资本市场存在的一些深层次问题和结构性矛盾,开始着手解决。它对推动中国资本市场稳定发展的重要意义,将随着时间的推移而日益显现。
    但是,解决股权分置问题,不但是一个敏感的政策问题,更是一个复杂的市场问题,市场各方需要对股权分置改革试点工作树立正确的预期,从有利于公司的长远发展、有利于股市的长远发展、有利于国民经济的改革发展、有利于切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的高度,正确认识股权分置改革试点工作的积极作用。
    这个正确的预期,表现为恰如其分地评价股权分置改革试点的作用。不可否认,股权分置是一个重要的制度性问题,股权分置的存在制约着其他的制度性建设和改革的进程。启动股权分置改革试点,对解决股权分置问题本身具有重要意义,还可以为其他制度性建设创造条件。但是,推动整个资本市场改革开放和稳定发展,没有其他方面措施的跟进,是不可能的。因此,不能把股权分置问题的解决视为"一顺百顺"。
    这个正确的预期,还表现为跳出单纯着眼于"利益分配"的狭小空间。流通股股东的构成不一样,他们的持股成本有差异,而对复杂的利益关系,要人们对同一个问题作出"众口一词"的评价,难乎其难。切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益,这是解决股权分置问题的基本原则。要做到这一点,重要的在于改革方案制定的程序化、法律化,并通过程序化、法律化,使各方都有一个参与的机会和发表意见的机会,增加改革方案的科学性、合理性、合法性。
    "攻坚不畏难"。宽阔的视野、合理的预期、和谐的沟通,有助于我们在攻坚时迈出坚实的一步。
2.2历史的转折 可贵的实践  [中国证券报特约评论员]
(2005-05-09 10:25:12)
——论启动股权分置改革试点
经国务院批准，中国证监会４月２９日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）。今天，试点上市公司宣布停牌，股权分置改革试点工作拉开序幕。
　　启动股权分置改革试点是中国证券市场具有里程碑意义的重大事件
股权分置改革是按照公司法、证券法和“国九条”的要求，规范上市公司的股权结构，统一股权、统一价格、统一市场、统一利益。随着改革的深化，中国证券市场将由行政主导转向市场主导，市场价格的公信力将大大提高。
随着上市公司非流通股协议转让市场逐步淡出，大股东及整个社会对上市公司经营管理者的评价标准会发生变化，财富及保值增值的标准将从净资产的多少，转到市价总值和盈利能力。上市公司经营者的行为会发生变化，股价的涨跌关系到对他们的评价，盲目融资，不惜以股价暴跌换取净资产增大已不符合其自身利益，其融资行为会受到市场的约束。统一市场的形成，将使上市公司控股权的转移由私下一对一的协商，转到公开、开放、有竞争的平台，这将有利于国有资产保值增值，同时也为真正的企业家利用证券市场大规模购并重组提供了舞台。这对投资者，特别是长线投资者和产业资本的吸引力会大大增强，有利于减少重复建设，提高市场效率，从而使证券市场优化资源配置的基础性作用得以发挥。
目前的试点思路是集思广益做出切合实际的选择
“统一组织，分散决策”的试点思路，反映了上市公司之间股权结构的差别性和复杂性。股权分置改革涉及两类股东间利益的划分，证监会无权制定统一的方案并强制两类股东据此划分双方的利益边界。这里所能做的就是建立一种机制，使作为弱势群体的公众投资者，拥有知情权和否决权，使大股东兼顾双方的利益。
以券商为保荐人，为试点企业做方案，有助于规范改制过程，保证改制方案所披露信息的及时准确，并发挥券商投行业务上的优势，沟通双方的意见，最终找到双方均可接受的解决方案。《通知》特别强调试点公司要为公众股东行使权力作出安排，列举了独立董事征集表决权、网上投票等，从其精神实质看，利用交易系统投票等手段当然也是可利用的。
总之，管理层在保持监管者与裁判员地位的同时，通过类别股东表决的规定和试点企业的选择，体现了维护证券市场稳定，保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则。这一思路源于市场，通过几年的研讨、推敲，集中了市场的智慧，现在又通过试点回到市场。我们相信，市场对其必将作出积极的反应，并通过实践的检验使其不断完善。
试点的推出对中国证券市场是重大利好
首先，试点通知节前停市后出台，“五一”休假一过便推出第一批试点，表明管理层处理这一问题的效率和紧迫感；同时也保证投资者在同一时间获得试点企业的信息，体现“三公”原则。
第二，股权分置改革的启动表明，这一困扰中国证券市场十几年的不确定性和系统风险开始消除，必将对投资者预期产生重大影响。随着改革的深入，试点样本达到一定数量，覆盖了各类上市公司，将使投资者看到，Ａ股总体上是含权的，新股发行不再划分流通股和暂不流通股的条件也就成熟了，进而实现“新老划断”，从源头上消除股权分置。不确定性的消除将为社会资金，特别是社保基金、企业年金、保险基金等长线资金入市创造条件。
第三，通过市场化的方法发行新股和再融资只是证券市场优化资源配置的一个方面，其更重要的方面是对已上市公司通过股权置换，购并重组，进行产业整合，优化配置，提高效率。这里产业资本是主角，他们是主动的投资者，更加看重上市公司的资源价值，如品牌、专利、市场份额、行业地位、已大幅升值的未重估资产等。股权分置的消除，为产业资本进入二级市场运作铺平了道路，必将大大提高中国证券市场的整体估值。
要充分认识股权分置改革过程的艰巨性和复杂性
首先，推出试点只是第一步，能否以较快的速度推进，迅速形成一定的规模，使公众投资者形成Ａ股含权预期，平稳实现“新老划断”，对管理层的操作能力是一个考验。只有做到这些，试点才算成功，改革才不可逆转。
第二，试点要成功，必须得到公众投资者的拥护并实现多赢。我国股市逆国民经济走势连续四年下跌，投资者损失惨重，信心受损，任何改革如果不能带给他们看得见的好处，都无法取得他们的信任和支持。如前所述，股权分置改革不仅对直接参与的个股是利好，也使Ａ股市场的投资价值大幅提高，为市场活跃创造了条件。但这只是必要条件，不是充分必要条件。股票是投资品，便宜还是贵是相对的，这几年股市的投资价值在不断提高，而投资者得到的基本上是亏钱的结果。要扭转颓势，使股市出现赚钱效应，还应当有配套措施，才能为改革创造宽松的环境。
第三，由于上市公司股权结构的复杂性和多样性，虽然Ａ股总体含权，具体到个股却差别很大，非流通股比重越大、市净率越高，含权越多。除权后投资者持股成本会降低，但绩优股和绩差股、价值低估的和价值高估的、收购价值较高和较低的，其涨升空间是不同的。因此，股权分置改革必然伴随股价结构的调整。并不是投资者持有的所有股票都会在改革中受益。但改革过程中股市会更加活跃，投资者将面对更多的投资机会。
第四，股权分置改革涉及两类股东利益的划分，这种划分是以券商为中介，两类股东讨价还价决定的。这里公众股东积极参与，充分行使自己的权力至关重要。试点公司和中介机构要为公众股东行使权力提供便利，但经过一定的法律程序，如果仍不参与，就等于默认参与行权的投资者代表了自己的意见。上市公司的情况千差万别，在分散决策的背景下，股东大会和流通股单独表决都认可的方案，就是公平的方案。不同的上市公司让利程度会有差别，但制度的公平更加重要。股权分置改革决不是简单的划分现有的蛋糕，而是通过转变机制，做大蛋糕。要引导投资者从资本市场健康发展、长治久安的高度来看待股权分置改革。
　　为股权分置改革试点创造宽松的环境
尽管我们不能用股指的涨跌来判定试点的成败，但股市恢复活跃，产生赚钱效应，将有利于吸引社会资金入市，并为改革创造宽松的环境。同时要引导上市公司积极参与改革。可以采取以下措施：
第一，试点期间应放缓新股发行和再融资节奏，超级大盘股先海外发行，“新老划断”后再回国内发行。
第二，鼓励机构和个人投资者入市。重申１９９９年允许国企入市的规定，取消对投资者征收的红利税，结合股权分置改革进行股票抵押融资试点。
第三，采取搞活股市的措施，如引入权证、股指期货等衍生产品。
第四，对非流通股的交易要控制，防止一些大股东事先把非流通股拆细，以便改制后较早套现。
第五，采取措施鼓励符合条件的上市公司积极参与改革试点。比如再融资向完成改制的企业倾斜，待“新老划断”后，未改制企业的再融资一律停止，等等。
坚冰已经打开，道路已经指明。我们相信，在管理层和市场相关各方的共同努力下，股权分置改革试点一定能够成功，中国证券市场将迎来历史性的发展机遇。（中证网）
第三部分：首批试点企业方案
3.1三一重工：流通股股东每10股将取得3股股票和8元现金
三一重工股份有限公司于2005年5月9日召开二届十二次董事会,会议审议通过《公司股权分置改革方案》,董事会确定本次股权分置改革方案为:以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数,由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价后(即:流通股股东每持有10股流通股将取得3股股票和8元现金对价),非流通股股东所持有的原非流通股将获得"上市流通权".方案实施后公司总股本依然为24000万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变.公司全体非流通股股东承诺如下:
1、公司全体非流通股股东一致同意按照股东大会决议确认的《公司股权分置改革方案》向流通股支付对价.
2、非流通股获得"上市流通权"之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让.
3、公司控股股东三一集团有限公司承诺:在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.
董事会决定于2005年6月10日下午2时召开2005年第一次临时股东大会,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行,网络投票时间为2005年6月6日-2005年6月10日(每天9:30-11:30、13:00-14:00),审议以上事项.
3.2清华同方：利用资本公积金10转增10
清华同方股份有限公司于2005年5月10日召开三届十三次董事会,会议审议通过公司实施股权分置改革方案的预案:同意以现有总股本574612295股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股,清华控股有限公司(下称:清华控股)、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权的对价(相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价).上述方案实施后,公司新增股份273030533股,公司总股本将增至847642828股.本方案尚需报国家主管部门批准.
清华控股就公司股权分置改革试点工作作出有关承诺,其中:持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让;承诺在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十;承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告.
泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等四家公司就公司股权分置改革试点工作做出有关承诺,其中:持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让.
董事会决定于2005年6月10日下午1:30召开2005年第一次临时股东大会,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行,网络投票时间为6月6日-6月10日的9:30-11:30、13:00-15:00,审议以上事项.
3.3紫江企业：非流通股股东向流通股股东每10股支付3股
上海紫江企业集团股份有限公司于2005年5月10日召开三届三次董事会,会议审议通过公司股权分置改革方案,董事会确定了本次股权分置改革方案:以2005年4月30日公司总股本1436736158股为基数,由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为178987813股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票,非流通股股东所持有的原非流通股将获得"上市流通权".方案实施后公司总股本仍为1436736158股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变.
拥有公司实际控制权的股东上海紫江(集团)有限公司及关联股东上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司在《通知》基础上进一步承诺:
1、合计持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;
2、在第1项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在三十六个月内不超过百分之十;
3、承诺在第1条承诺期满后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的110%(即二级市场价格不低于3.08元)时,才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票.
公司第二大股东珅氏达投资(香港)有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺:
1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;
2、承诺在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.
3、承诺在公司股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定,只出售已持有的公司股份,而不会增持公司股份,同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份.
董事会决定于2005年6月13日13:30召开2005年第三次临时股东大会,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行,网络投票时间为2005年6月7日-6月13日中交易日的9:30至11:30、13:00至15:00,即6月7日-6月13日的股票交易时间(非交易日除外),审议以上事项.
第四部分：专家方案
目前市场上股权分置的解决方案据称已达上千种。这里,我们仅把较有代表性的几种罗列于下,并从方案实际操作可行性的角度作一个粗略的评估。
4.1韩志国:净资产-权数定价方案
韩志国的解决方案为:以净资产-权数定价方案,国有股减持的价格以净资产值为轴心。韩志国认为,此方案只是定价方案而不是具体的操作方案,因而留出了比较大的市场操作空间和市场选择空间,各上市公司都可以根据这个定价原则来制定各自的配售、回购、缩股、权证甚至股转债和股转股(普通股转为优先股)等各种各样的操作方案。这样做,既符合市场经济和股份经济的企业自主原则和投资者选择原则,又符合政府进行功能归位和角色调整的要求。
方案可行度:★★★★★
4.2张卫星:市场化定价方案
"定价"方案是从两种股票"不同价"入手,对已经形成事实的两类不同股票分别界定利益价格。在不同利益价格确定后,按比例关系将两类股票技术处理为"同价"股票,并由此解决"同股"问题,简称"定价法"。
流通股股票的价格确定,即流通股股东利益界定价,可采取三年或五年流通股股票的成交量加权平均股价。非流通股的定价方法为:非流通股东拥有非流通股票"全可流通"的"叫价权",自己给自己的东西要价构成市场确定价格的一方独有的资源。与此同时,流通股股东掌握非流通股的"全可流通"的决定权,构成市场确定价格的另一方独有的资源。
这个两权分立制度是构成非流通股价格"市场化"博弈定价的关键:将非流通股的"叫价权"和"全可流通权"两权分立,非流通股股东与流通股股东分别行使权力,可以形成有效制约机制。规则确定后,非流通股股东可以按自己认为的非流通股真实价格进行叫价,流通股股东决定是否接受这个价格,流通股股东如果觉得这个价格合适并接受,非流通股的价格就此确定；如果流通股股东认为这个价格太高,非流通股股东就可以再次要价,直到达成非流通股"全可流通"价格。
当非流通股股票价格和流通股股票价格分别确定后,按两类股东股票价格的比例关系,采用"非流通股按比例缩股"或"社会流通股按比例扩股(拆细)"进行技术处理。此外,要设置一个非常重要的"全可流通稳定期"的价格、时间双约束条款:非流通股股东在"解决股权分置方案"通过以后,如果流通股股价不能稳定在流通股利益界定价格之上一段时间,则非流通股股东的股票不能获得"全可流通权"。
方案可行度:★★★★★
4.3古前进田辉:复权全流通方案
方案包含两方面的内容:1、用"复权思想方案解决"股权分置问题；2、用"渐近式"方法逐步实现全流通。本方案创造性地提出"完整股权"的概念。1股完整股＝1流通股＋K股非流通股(其中K＝非流通股数量／流通股数量、K这个系数称之为流通股含权系数)。限定时间完成转换工作,完成"不完整的股权"向"完整股权"的过渡。为了配合这一过渡,在维持A股市场正常交易的同时,单独开辟一个非流通股的交易平台或者在目前A股市场上增加非流通股的交易功能。由国务院制定交易规则,充分利用市场的调节作用,限时让所有股东通过市场交易完成两种性质股票向"完整股权"的转变,该买的买,该卖的卖,最终每个股东帐户内流通股和非流通股的比例是一致的,既都转换成"完整股权"。在市场交易过程中,避免过多行政干预,充分应用市场的作用。在非流通股交易定价过程中。净资产仅仅起一个指导作用。具体的定价交给市场完成。可以高于净资产也可以低于净资产。
方案可行度:★★★★
4.4林义相:折股、扩股等方案
林义相提出了14个有关国有股减持的方案,其中折股和扩股的方案最为有名。这里简单摘要了这两个方案。一、折股流通。该方案的出发点为折股前后流通股的每股价值不变。根据确定出的市场公平价格,可以计算出折股后的国有股本大小,从而确定折股比例。折股后的国有股全部可以流通。二、公开竞价发售＋送股＋国有股流通,具体做法是在全部非流通国有股中划出一部分供全社会竞价发售,国有股对流通股的无偿送股一部分,国有股东继续持有并转成流通股的部分。
方案可行度:★★★
第五部分：试点释疑
5.1什么是“股权分置”？  
股权分置是指中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。
我国股市上存在的“股权分置”问题，被普遍认为是困扰股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。
5.2解决股权分置要不要明确A股含权  
〖中国证券报 杨光〗  2005-04-15 08:44
    中国证券报4月15日消息 在诸多话题中,A股的含权问题无疑是引人瞩目的话题。对此,很多投资者都在问,A股含权和保护投资者利益两者究竟是怎样一种关系?A股究竟含不含权?如果含的话又含多少?改革过程中如何保障市场不出现大幅下跌?等等。记者就上述问题采访了业内有关专家。
    如何看待含权与保护投资者利益的关系
    "如果宣布A股不含权,投资者补偿的预期将随之破灭,那么A股肯定会下跌,而与国九条强调保护投资者的合法权益的精神是相违背的。"天相投资顾问有限公司董事长林义相直言不讳,"公众投资者的合法权益不应该因为股权分置改革而受到损害。而A股含权是切实保护投资者权益的一个非常重要的内容。"
    "我理解保护流通股东利益的核心思想是,在股权分置改革过程中不能使已经比较低的股价出现大幅度下滑,使流通股东遭受损失。"清华大学经济管理学院金融系副主任朱武祥的理解有着不同之处,"国九条有关内容规定得非常宏观,这给实际执行操作带来很大的困难。这使各方有不同的理解,比如,非流通股东和流通股东对此的理解是不同的。对于补偿,我认为历史上的东西很难说清楚。中国需要补偿的是农民,农民在剪刀差时代付出了很多,而对农民补偿了吗?对于历史的东西没有纠缠的必要。"
    中信证券研究部总监房庆利认为,补偿是解决股权分置的核心要点。政府完全可以通过法令形式来明确其补偿法理的存在及合理性。更重要的是,补偿流通股东试点方案是增量带动存量改革的重要一环,补偿试点必须对旧轨道上的投资者给予明确的和强烈的向好预期,不然增量改革无法进行。补偿方案必须具有明显的示范性,并带有明确的政策信号,这样才能保护旧轨道上的老股东利益,不至于因为新轨道的增量推出而引发流通股东的强烈抵触,影响股权分置改革进程。保护旧轨道上的股东利益与推行新轨道上的增量改革同等重要,老股东利益不能得到保护,改革就难以持续。
    如何避免投资在改革中遭受损失
    "这个问题和A股含权的问题息息相关。"林义相认为,非流通股变成流通股的时候取得了流通性的价格,非流通股增值了,这部分应该与流通股东分享,以补偿流通股东因为股价下跌遭受的损失,A股含权实际上是含这个权。这个含权是流通股东得到补偿而不受损害的权利。当然,投资不同的股票上,其含权的程度不一样。投资者选择股票的时候需要考虑含权程度的大小。因此,股权分置改革的方案很重要,方案里含权的大小在某种程度上决定了改革的成功与否。
    "一定要非常重视具体方案中暗含的技术风险。"林义相强调,具体方案的设计有很大的风险因素,如果设计不好,改革很可能失败。这个失败不是政策的失败,而是我们这个市场的失败,是解决股权分置战略的失败。比较保险的做法就是让试点企业把方案做得受市场欢迎。市场欢迎了,非流通股东愿意做的先做。我们要选择好的市场欢迎的方案,而不见得要选择非常大的公司来做。要本着"靓女先嫁",好公司先做,先易后难,求同存异的原则推进改革。
    朱武祥认为,避免股价在股权分置改革过程中下跌完全可以通过金融技术解决,比如认股权证。另外,国外在解决国有股上市流通引发的短期抛售,会采用利益分化措施。比如,一年不卖再按净资产奖励你一股,这对股价稳定可以起一定的作用。这是技术问题,而不是含不含权的问题。
    "选择2、3家有代表性的上市公司进行股权分置改革试点对投资者的预期很重要。如中国石化、长江电力、中国联通、宝钢股份等,按照类别表决机制,以补偿流通股东方式解决股权分置。补偿方式包括以每股净资产配售给流通股东、回购非流通股或送股等多种形式,具体方案可以在国家意志的推动下,由监管机构指导中介机构、上市公司和投资者在合法合规的基础上,采取自上而下与自下而上决策相结合,找到利益平衡点,提出适合的方案,解决股权分置。"房庆利提出了改革思路。
    他认为,要保障股市的稳定,需要妥善处理好存量和增量的关系。一方面,对旧轨道上的股票进行股权分置试点改革,给予明确的流通股东补偿预期,保护投资者利益。另一方面,开辟新的轨道发展市场,这一步与封闭存量必须同步,而且不能颠倒。对发起人股份与战略投资者实行禁售期的规定,规定在一定期限内不允许流通,以维护市场的承受能力,避免因为扩容压力导致市场的崩溃。新股实行全流通将释放当前市场最大的制度风险,有利于形成良好的市场预期,可以吸引场外资金进入股市,活跃的市场环境更加有利于存量股权分置问题的解决。  
5.3何为“对价”？  
对价最早是英美合同法中的概念，指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所做的或所承诺的损失、所担负的责任或是牺牲。后来，对价的使用范围扩展到其他方面。
目前，我国法律中还没有明确“对价”概念或相关规定。但在司法实践中，根据当事人取得的权利有无代价（对价），往往将合同分为有偿合同和无偿合同。有偿合同是交易关系，是双方财产的交换，是对价的交换；无偿合同不存在对价，不是财产的交换，是一方直接付出财产或劳务。去年年底，北京飞天与北京燕化签订的公司合并协议中曾出现过“对价”的概念。
专家介绍，在这里，“对价”可以理解为非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价（对价），对价可以采用股票、现金等其他共同认可的形式。
5.4何时停牌、复牌？  
按照《通知》规定，试点公司共经历两次停牌、复牌。投资者可通过试点公司在指定媒体的信息披露，了解具体停复牌时间。
相关规定如下：
１、试点公司在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌，如三一重工（６０００３１）在被确定进行股权分置改革试点后，５月９日申请公司股票停牌；
２、在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内，申请复牌，如三一重工９日作出了董事会决议，于11日复牌；
３、试点公司在作出不少于三次临时股东大会催告后，在临时股东大会股权登记日的次日起，至临时股东大会决议公告前，再次申请停牌；
４、在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议两个工作日内，再申请复牌，但公司改革方案实施需要继续停牌的，也可以申请继续停牌。  
5.5流通股股东如何参加投票表决？  
股民郑先生:请问如何参加试点公司的股东大会,对股权分置改革方案进行投票表决?
主持人:流通股股东对试点公司的股权分置改革方案行使表决权,可以参加股东大会现场会议进行现场投票,也可以委托公司独立董事或者通过网络投票行使投票权。
参加现场会议的股东需要提前办理登记手续。三一重工股东大会现场会议的登记时间是6月8日、9日两天。
流通股股东还可通过独立董事行使投票权。三一重工独立董事征集投票权的时间是6月2日至6月9日。
对普通投资者来说,网络投票是行使表决权最简便的方式。按规定,试点公司召开股东大会,必须为流通股股东提供不少于五个交易日(含股东大会当日)的网络投票时间,这为普通投资者参与投票表决留出了更为充裕的时间。
以三一重工股东大会为例,流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统投票(通过深圳证券交易所市值配售持有三一重工股票的,可以通过深交所交易系统投票),网络投票时间为6月6日至6月10日每天的交易时间。
股权分置改革试点与每一位投资者的切身利益密切相关,《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》为流通股股东参加股东大会行使权利做出了一系列制度安排。广大投资者应当积极参加投票表决,充分表达意愿。



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