惨淡鲜血默默的流淌 谁会有慈悲之心

fhj7213

下面贴一些基本数字资料，在我给出的网站可以查到。具体的分析我在接下来的贴进行分析，争取利用周末完成。

一、股权分置改革方案和计算过程
1．股权分置改革方案

以现有总股本574,612,295股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股，清华控股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东将所获得的转增股份做为对价支付给流通股股东，以获得上市流通权。其结果是：

            实施前      比例      转增后     比例      实施后 （支付对价后） 比例
未流通股份 301,581,762   52.48%  444,880,174 52.48%     301,581,762        35.58%
已流通股份 273,030,533   47.52%  402,762,654 47.52%     546,061,066        64.42%
股份总数  574,612,295   100.00%  847,642,828 100.00%    847,642,828      100.00%
   
2．计算过程

本次方案的实施，是将“公司以资本公积金向全体股东转增股本”和“非流通股股东将所获得的转增股份做为对价支付给流通股股东”两个程序合并进行。具体为：
(1)向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股
非流通股转增数＝原非流通股数×0.47515609 ＝3.016×0.47515609
                          ＝1.433亿
流通股转增数＝原流通股数×0.47515609 ＝2.730×0.47515609
                        ＝1.297亿
方案实施后流通股实际数＝原流通股数＋流通股转增数＋非流通股转增数
＝2.730＋1.297＋1.433
＝5.460亿
方案实施后总股本＝原非流通股数＋方案实施后流通股实际数 ＝3.016+5.460
＝8.476亿
转增比例＝实施后总股本/实施前总股本
＝847,642,828/574,612,295
＝1.47515609（即向全体股东每10股转增4.7515609股）
(2)非流通股股东给予流通股股东每10股3.56股的对价
非流通股转增数            ＝原非流通股数×0.47515609
（非流通股股东支付的对价）＝3.016×0.47515609
＝1.433亿
流通股转增数＝原流通股数×0.47515609 ＝2.730×0.47515609
＝1.297亿
流通股转增后的数量=原流通股数+流通股转增数 =2.730+1.297
＝4.027亿
每股对价＝非流通股股东支付的对价/流通股转增后的数量 ＝1.433/4.027
＝0.356

二、本次股权分置改革方案不是定向转增

从本方案实施过程看，是将“公司以资本公积金向全体股东转增股本”和“非流通股股东将所获得的转增股份做为对价支付给流通股股东”两个程序合并进行。在资本公积金转增股本的过程中，全体股东均平等获得了资本公积金转增股本的权利。公司没有向特定股东定向转增股本的主观意图。因此，本次股权分置改革方案不是定向转增。

三、本次股权分置改革方案对价的支付方为非流通股股东

公司以资本公积金转增股本的行为不具有支付对价的性质。本方案中，对价的支付方为非流通股股东，对价为非流通股股东获得的转增股份，为1.433亿股。

四、该股历年扩股表（该表为笔者整理）：
年度        总股本        流通股        非流通股        变　更　原　因
1997        110700000        37800000        72900000        首次发行新股（含国有股减持）
1997        110700000        42000000        68700000        职工股上市　
1998.1        166050000        63000000        103050000        10转增5股　
1999.7        204972328        81900000        123072328        10配3股，配股价：20元/股　
1999.9        259339024        103623156        155715868        10送2.6524股
2000.5        363074634        145072418        218002216        10转增4股　
2000.12        383074634        165072418        218002216        增发总数：2000万股（A股）　　　　　　　2001.5        574611951        247608627        327003324        10转增5
2002.8        574612295        273030533        301581762        职工股上市　
注：
增发总数：2000万股（A股）
向公众上网增：468.1681万股   向原流通股东：每1股配0.06股

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[size=-2]对上面的表格我们进行扩展分析：
年度        总股本        流通股        非流通股        变　更　原　因        历年回报        回报        每股净资产        净资产        净资产回报率
1997        110700000        37800000        72900000        首次发行                                       
1997        110700000        42000000        68700000        职工股上　        0.627        69408900        4.64        513648000        0.13512931
1998.1        166050000        63000000        103050000                                               
1999.7        204972328        81900000        123072328                0.555        113759642        3.83        785044016.2        0.144908616
1999.9        259339024        103623156        155715868                0.62        160790194.9        5.07        1314848852        0.122287968
2000.5        363074634        145072418        218002216        　          0        4.08        1481344507        0
2000.12        383074634        165072418        218002216        　　        0.616        235973974        6.72        2574261540        0.091666667
2001.5        574611951        247608627        327003324        0.506        290753647.2        4.632        2661602557        0.109240069
2002.8        574612295        273030533        301581762        　        0.32        183875934.4        4.808        2762735914        0.06655574
2003        574612295        273030533        301581762                0.197        113198622.1        5.03        2890299844        0.03916501
2004        574612295        273030533        301581762                0.202        116071683.6        5.18        2976491688        0.038996139
最重要是看这两组数据：

回报


净资产回报率

我作出表格加以分析

[ Last edited by fhj7213 on 2005-5-21 at 15:06 ]

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从上面的分析可以看出该公司的经营是多么可怕，为什么在在回报，和净资产回报在大幅融资之后就快速下降呢？

这个问题可以说是中国股市的结症－－－就是大家说的圈钱反应。简单的逻辑如果业绩不好就不能圈钱，而且不能批准；反之，就可以堂而皇之的进行了。

我们知道这些还不能说同方的手法高明，之所以说它高明，是它连续的控制手段和财务运作，－－－都是高智商捣的鬼！在这里我可以断言同方的资本就是我们投资者的资本，没有增值。

把它的历年回报平均一下可以看到每年的回报在1.6亿左右，近年又在下降是1.1，用1.6/45.74＝3.5％（45。74是净资产和公积金的和），原来和国债的回报差不多，考虑8年期限和回报趋势，那它就低于国债了，可见所言非虚吧！

这只是一个层面的问题，接下来的分析你会大痴一惊的。

fhj7213

在进行下面话题前我们先注意几个细节，这些数字也会说话呦！

◆公司历次股本变动情况
【2002-08-05】2542.1906万股职工股上市                                     
【2001-05-16】10转增5                                                     
【2001-03-27】345万股一般法人配售股份上市                                 
【2000-12-27】1655万股增发A股上市                                         
【2000-12-13】A股增发A股2000万股                                          
【2000-05-19】10转4                                                      
【1999-09-14】10送2.6524                                                  
【1999-08-10】1890万股获配可流通股份上市                                 
【1999-08-04】吸收合并增加1517.2328万股                                   
【1999-07-09】10配3                                                       
【1998-01-16】10转5                                                      
【1997-12-29】420万股职工股上市

(对不同颜色要我们要特别注意，后一章的分析将真对它进行，我们学习如何辨别猫腻，在今后的打假活动中有章可循。）

高送配是手段，连续的送配，再送配会让我们混乱，最后看不懂该公司画没画装，画多少装，它的真面目如何，最后我们无法看懂，－－它们的目的达到。

我们先简单的看看股权划分的合理性：
                  实施前          比例       转增后    比例                  实施后          比例
未流通股份 301,581,762   52.48% 444,880,174 52.48%     301,581,762   35.58%
已流通股份 273,030,533   47.52% 402,762,654 47.52%     546,061,066   64.42%
股份总数 574,612,295   100.00% 847,642,828 100.00%     847,642,828   100.00%

大股东知道它们侵害了我们的股权，向我们补偿，把这个补偿可以简单的看成100个苹果分账我们开始有47.5个，他们补给我们17个，变成64.5个了，很简单，我们的苹果多了！从净资产看64.42％恰恰是我们这些年的投资19.17亿（约）

看看他们在市场究竟融多少资？

首次：4200*8.28＝3.478亿（这次职工股是真刀实枪的）；
配股：485国家*20＝0.97亿
         1890流通*20＝3.78亿
增发：2000*46＝9.2亿

合计：18。43亿

也就是说市场上应该有融这么多资的票流通。18。43基本和19.17差不多，我们的资本还增值了！是这样吗？？

一壶浊酒尽余欢

呵呵 资本本身就充满了血腥，特别是资本形成的初期，何来慈悲一说？所谓慈悲，定然是靠他人吃饭，呵呵，只怕是所托非人。

从100的方案及历史数据分析，已得出价值的非正常体现，呵呵，这会催生大牛市吗？

fhj7213

摩天大楼的开始于基础，而基础又开始于哪里？我回答是废墟，或者是具有庞大底壳的废墟。国家力求在在平地重建，可是谁会买它们的账（或者说谁会买这些股）？所以大楼必然起于废墟！

我真对清华同方进行分析，主要是它的分配方案好，我们对好方案能够看清本质的东西，对它们的花招自然不会盲从。

另外清华同方的坐庄模式也会在将来许多年后被新庄家效仿，可以说这种模式是成功的，它曾经是资本市场靓丽的风景，而且我相信在不久的将来（短期绝对不会）它还会制造出光彩的泡沫。希望能从头至尾读完我的文章，深切体悟这种模式。

fhj7213

上面的分析我们还没有进行完，为什么又进行这个题目？我要告诉你，如果把这部分割裂出去，数字的话一定是儿语，咿咿呀呀说不明白。

我们在楼上一节就读了它的送转实施方案这里我们要对上面方‘案进行重复了，别嫌麻烦，这里的内容是最精彩的。

首先我们看看【1999-07-09】10配3  ，这个方案的提出是神来之笔，所有的谜团也从这里解开。从这说起：

清华同方股份有限公司1999年配股提示性公告　
　清华同方股份有限公司1999年配股方案已经北京证券监管办事处证监上字[1999]30号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]30号文件批准,为方便广大投资者,现将本次配股有关事项提示如下:　　配售比例:以公司现有股本16605万股为基数,按10:3的比例配售,不足一股的按四舍五入的原则办理。　　配售价格:20元/股　　
配售对象:1999年7月8日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东　　
股权登记日:1999年7月8日　　
除权基准日:1999年7月9日　　
配股缴款起止日期:1999年7月9日至7月22日(期间证券营业日),逾期未办理缴款手续者其配股权视为自动放弃。　　
缴款地点:社会公众股东在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续、法人股在公司办理。　　缴款办法:社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“清华同方”,股票代码“700100”,每股价格人民币20元。配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份乘以配股比例后四舍五入取整数。法人股配股缴款按券商指定的方式办理。　　
详细情况请查阅1999年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司配股说明书。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　清华同方股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1999年7月6日

之后便进行了配股，非流通配485万，流通股配1890万，看看下图就可以清楚的知道为什么同方进行配股了，它在引导配股成功实施，那我们要考虑它资本从哪里来呢？因为没有分红，所以资本的来源就必须考虑和研究的问题了，这时它会用信用进行拆借9700万（约1亿，是否是巧合？）。其实股价在前期就作出配合，只是市场（大盘）在7月并不完全配合，出货会产生难度。而当时又需要资本推高股价，所以它走了另一步棋，很高的一招！

[ Last edited by fhj7213 on 2005-5-21 at 20:15 ]

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其次，并购。20世纪的末期企业并购是那个年代的主题，从日本到美国，从欧洲到亚洲。在没有短期资本的情况下，高智商的同方想到了这招－－－对鲁颖的并购。其实交易有四种方式，一、物－－物，二、物－－货币－－物，三、货币－－物－－货币，四、货币－－货币。这四种方式涵盖了所有的交易。

关于清华同方股份有限公司吸收合并　　　　　　　　　
山东鲁颖电子股份有限公司换股提示性公告
　　
经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]23号文批准,清华同方股份有限公司(简称清华同方)定向发行股票吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)、为方便鲁颖电子股东换取清华同方定向发行的股票,现将本次吸收合并的换股事宜提示如下:　　1、换股比例:本次合并的折股比例为1.8:1,即每1.8股鲁颖电子股份可获取清华同方人民币普通股1股。　　2、换股对象:在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股权确认书的自然人和法人。　　3、换股日期:1999年6月14日至1999年7月2日(期内山东证券登记有限责任公司营业日)　　4、换股地点:社会个人股股东和国有股股东在山东证券登记有限责任公司柜台处办理换股手续。　　山东证券登记有限责任公司地址是济南市泺源回民小区68号。　　5、换股办法:　　(1)社会个人股东在换股时间内凭本人的身份证、上海证券交易所股东帐户卡、山东证券登记有限责任公司签发的鲁颖电子股权确认书、山东企业产权交易所产权证帐户卡(所有证件均持原件),在山东证券登记有限责任公司柜台处办理换股手续。换股数量的限额为截止股权登记日其所持有的股份按照折股比例(1.8:1)后取整,对小数部分按股东小数点尾数大小排序,每位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则由电脑抽签发放。　　(2)国有股股东按主承销商指定的方式办理。　　(3)逾期未换股股票的处理办法:逾期未换股的社会个人股东可到山东证券登记有限责任公司柜台处凭本人的身份证,上海证券交易所股东帐户卡、山东证券登记有限责任公司签发的鲁颖电子股权确认书、山东企业产权交易所产权证帐户卡(所有证件均持原件),在山东证券登记有限责任公司柜台处验收合格后,办理换股手续。　　详细情况请查阅1999年6月12日(星期六)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的合并公告书。　　　　　　　　　　　　　　　　　　清华同方股份有限公司董事会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年6月18日
清华同方股份有限公司吸收合并　　 　　　　　　　　　　山东鲁颖电子股份有限公司合并公告书　　定向发行股票总数:15,172,328股　　股票种类:人民币普通股　　折股比例:1.8:1　　上市地:上海证券交易所　　财务顾问及主承销商:中信证券有限责任公司　　注:向山东鲁颖电子股份有限公司国有股股东定向发行清华同方股份有限公司人民币普通股5,604,444股;向山东鲁颖电子股份有限公司社会个人股股东定向发行清华同方股份有限公司人民币普通股9,567,884股(期满三年后方可上市流通)。　　重要提示　　合并各方保证本上市公司合并报告的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次合并所作出的任何决定,均不表明其对合并后公司的股票价值或者投资人的收益作出任何实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。　　本次合并业经山东省人民政府和中国证券监督管理委员会批准。　　本合并公告书签署日期:1999年6月10日　　一、释义　　在本合并公告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义:　　合并方、清华同方　 指清华同方股份有限公司　　被合并方、鲁颖电子 指山东鲁颖电子股份有限公司及其控股公司　　折股比例　　　　　 被合并方公司股份折合合并方公司股份的折　　　　　　　　　　　 股比例　　存续公司　　　　　 指吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司后的　　　　　　　　　　　 清华同　　　　　　　　　　　 方股份有限公司　　股权证　　　　　　 指在山东企业产权交易所挂牌转让的山东鲁　　　　　　　　　　　 颖电子　　　　　　　　　　　 股份有限公司社会个人股股权确认书　　元　　　　　　　　 指人民币元　　二、本次吸收合并的要览　　1、合并方式　　此次合并方清华同方采取吸收合并的方式,合并被合并方鲁颖电子的资产、负债及相应的权益,注销鲁颖电子现有的法人地位,鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份,按照一定的折股比例,换取清华同方定向发行的人民币普通股的合并行为。　　2、合并生效日及合并基准日　　经中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕23号批准,本次合并正式生效。鲁颖电子将根据有关法定程序予以注销。　　根据合并协议,本次合并以1998年6月30日作为合并基准日,并以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准,确定折股比例,履行财产转移手续。　　3、折股比例　　本次合并的折股比例为1.8:1,即每1.8股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1股。　　4、发行数量　　因合并定向发行清华同方人民币普通股15,172,328股,其中:因合并增加的个人股9,567,884股、因合并增加的国家股5,604,444股。　　5、合并后新增社会个人股份上市流通日:　　自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起,期满三年后在上海证券交易所上市流通。　　6、上市地点:上海证券交易所　　7、登记机构:上海证券中央登记结算公司　　8、财务顾问及主承销商:中信证券有限责任公司　　三、绪言　　本合并公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规及合并各方的实际情况编写而成,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况。合并双方董事会成员确信本合并报告中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。　　本次合并是根据本合并报告所载明的资料申请的。除本次合并双方和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本合并公告书中列载的信息和对本合并公告书作任何解释或者说明。　　本次合并已经合并双方股东大会审议通过,并经山东省人民政府和中国证券监督管理委员会批准。　　四、合并各方基本情况　　1、合并方简介　　清华同方股份有限公司是由北京清华大学企业集团作为主要发起人,以募集方式设立的股份有限公司,成立于1997年6月25日,其流通股在上海证券交易所挂牌交易。目前公司总股本16605万股,其中北京清华大学企业集团作为主要法人股股东持股9855万股,占总股本的59.35％;社会公众持股6300万股,占总股本的37.94％。　　上市一年来,清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业,以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向,在电子信息产业、环境工程、核技术、精细化工与制药领域等高科技行业开展工作,其中在电子信息产业的计算机硬件制造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已初步形成规模。　　随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、GPS及高速数字电路等产业领域的蓬勃发展,为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇,清华同方将坚持“科技成果产品化、产业化”的经营宗旨,致力于信息功能陶瓷材料的产业化工作,并通过兼并收购、参股控股等资本运作方式进一步扩大公司在该产业领域的经营规模、达到超常规发展的目的。　　2、被合并方简介　　山东鲁颖电子股份有限公司位于山东沂南县城,是经省政府规范确认的股份有限公司。1997年4月9日,经山东省体改委鲁体改企字(1997)42号文批准,其个人股在山东省企业产权交易所挂牌转让,并于98年8月27日停止交易并摘牌。目前总股本2731.0192万股,其中沂南县国资局持有1008.8万股,占总股本37％,社会个人股1722.2192万股,占总股本63％。　　鲁颖电子主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其它电子元件,是国内最大的中高压陶瓷电容器生产基地,综合效益指标已连续六年居全国同类生产企业之首。其主导产品的国内市场占有率在40％以上,拥有“长虹”、“康佳”、“TCL”、“海信”等用户,连续两年被“长虹”、“康佳”等大型企业集团评为“十佳供应商”。


这份合同就是1亿拆借资本的筹码，这是对股民的严重侵害（之后的3年有2543万股大摇大摆的走上市场，变成流通的股份，而该企业在当地质地一般，即便在沪深交易所申请上市那需要多少麻烦），对配股成功严重错误导向的来源。强调一句：这些流通股没花一分钱就达到上市流通的目的，同时在帐面上又增加了资产（这些资产真的存在吗？－－是否良性更确切！），可见同方的管理层多么猖獗！这里我们是否要联系一下，联系什么？我在下一节进行叙述。

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看看这个材料又说明什么？

审议通过了《公司董事会成员变动及增补董事候选人的议案》
　　同意董事罗建北女士不再担任公司董事。
　　持赞成上述议案的股票总数为105,339,945股,占出席会议有效表决的股票总数98.36％;持否决股数193,057股,占出席会议有效表决的股票总数0.18％;弃权股数1,562,665股,占出席会议有效表决的股票总数1.46％。
　　同意王锡清先生为本届董事会新任董事。
　　持赞成上述议案的股票总数为105,338,945股,占出席会议有效表决的股票总数98.36％;持否决股数193,057股,占出席会议有效表决的股票总数0.18％;弃权股数1,562,665股,占出席会议有效表决的股票总数1.46％。
　　同意董事白洪烈先生不再担任本公司董事。
　　持赞成上述议案的股票总数为105,339,945股,占出席会议有效表决的股票总数98.36％;持否决股数178,657股,占出席会议有效表决的股票总数0.17％;弃权股数1,577,065股,占出席会议有效表决的股票总数1.47％。
　　同意王岩先生为本届董事会新任董事。
　　持赞成上述议案的股票总数为105,533,002股,占出席会议有效表决的股票总数98.54％;持否决股数0股,占出席会议有效表决的股票总数0％;弃权股数1,562,665股,占出席会议有效表决的股票总数1.46％。
　　7、审议通过了《公司监事会成员变动及增补监事候选人的议案》
　　同意监事刘国光先生不再担任本公司监事。
　　持赞成上述议案的股票总数为105,533,002股,占出席会议有效表决的股票总数98.54％;持否决股数0股,占出席会议有效表决的股票总数0％;弃权股数1,562,665股,占出席会议有效表决的股票总数1.46％。
　　同意涂孙红女士为本届监事会新任监事。
　　持赞成上述议案的股票总数为105,533,002股,占出席会议有效表决的股票总数98.54％;持否决股数0股,占出席会议有效表决的股票总数0％;弃权股数1,562,665股,占出席会议有效表决的股票总数1.46％。
　　本次会议经北京市公证处公证。
　　特此公告
　　备查文件:
　　1、北京市公证处对本次股东大会出具的公证书(99)京证经字第09120号

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　清华同方股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九九年六月三十日


原何进行换血？我们深切思考，是否意味着一些人全身而退呢？又为什么？－－太多的为什么要问？当然我们不关心这些，我们关心的是资本和资本的流动，只有流动的资本才能够带来利润。不要忘了资本在上贴就增加了，而且增加了1517万股。

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在来看看这张表格，理一下思路：

年度        总股本                流通股                变　更　原　因
1997        110700000                37800000                首次发行新股（含国有股减持）
1997        110700000        1107*1.5＝16605        42000000                职工股上市　
1998.1        166050000        16605+1890+485+1517＝20497        63000000                10转增5股　
1999.7        204972328        20497*1.26524＝25934        81900000        鲁颖957万股存续3年        10配3股，配股价：20元/股　
1999.9        259339024        25934*1.4＝36307        103623156        鲁颖560万股不流通        10送2.6524股
2000.5        363074634        36307+2000＝38307        145072418                10转增4股　
2000.12        383074634        38307*1.5＝57461        165072418                增发总数：2000万股（A股）　　　　　　　
2001.5        574611951                247608627                10转增5
2002.8        574612295                273030533        鲁颖957万股存续上市        职工股上市2543万股　
2003        574612295                273030533               
2004        574612295                273030533               



这一扩股过程非常明显的展现在我们面前，今天太累了，明天我们继续分析

第四部分  滚烫的心与血腥的资本

[ Last edited by fhj7213 on 2005-5-21 at 22:01 ]

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资本的运作过程源于资本的逐利性，资本逐利过程是应该复杂的运作，清华同方的运作就具有典型的特色，是资本运作的经典案例。资本的每一次增值都在制造泡沫，泡沫需要新低泡沫托起来维持它的高度，所以当资本运作减缓并且停止时便是泡沫开始破裂之时。投资者在泡沫的制造过程中怀着一颗滚烫的心，对于泡沫的制造来说投资者是推波助澜者，当然在心没热之前，方案的设计者用了巧妙的圈套，这时只等投资者去钻，而投资者的心开始沸腾时，资本的血腥性便开始表现。在最初的希望变成最终的失望，心开始降温乃至冰冷。这一过程的本质就是资本的转移，所有者的转移。涉及这一课题方方面面原因很多，诸如资讯的透明度，监管的力度，金融体系的漏洞等等。在这里我们只真对制造泡沫的过程进行分析。

一、种子就有问题。
下面是我摘录的97招股说明书的部分内容：

四、承销
     1、 本公司本次股票发行由以中信证券有限责任公司牵头的承销团以余额包销的方式承销。
     2、发行日期：1997年6月12日至1997年6月18日
     3、发行方式：上网定价发行。
     4、发行地区：中华人民共和国境内发行。
     5、发行对象：凡已办妥上海证券交易所股票帐户的自然人、 法人和经中国人民银行总行批准的基金等其他机构投资者（法律、法规禁止者除外）。
     6、 股票种类：本次发行的股票全部为“清华同方股份有限公司（筹）”记名式人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
     7、发行数量：本次共发行4,200万股A股，其中，向社会公众发售3,780万股，向本公司职工配售420万股。
     8、发行价格及确定办法
     本次发行为溢价发行，每股发行价8.28元，若本次发行成功，扣除发行费用后预计实收资金338,760,000元。
     （1）发行价格的计算方法
     发行价格=(1994年、1995年、1996年每股税后利润之和/3)×市盈率
     市盈率为15.99倍
     （2）计算数据的确定
     A、模拟股本数的确定
     主要发起人企业集团改制当年（1996年）投入本公司的净资产总额10,102. 71 万元折为6,570万股，为模拟股本数。
     B、模拟计算的前三年每股税后利润
     本公司1994年、1995年、1996年税后利润分别为2,572.10万元、3,143.56万元、 4,489.25万元，以前述模拟股本数 计算分母，每股税后利润分别为0.3915元、 0 .4785元、0.6833元。
     C、根据本公司高新技术行业的特点，及1997年税后利润预测结果， 经与各方协商，发行市盈率定为15.99倍。

验资报告
     根据中信会计师事务所出具的验资报告[中信会资字(1997)第007号] 截止1997 年4月29日止,清华同方股份有限公司( 筹) 已收到其五家发起股东投入的净资产为 105640247.05元,其中:股本68700000元,资本公积36970247.05元.

股本
     1、拟注册股份：11070万元。
     2、已发行股份
     截止本招股说明书签署之日，发行人股本总额为6870万股，其中企业集团投入的净资产10102.71元折为国有法人股6570万股；其他四家发起人共出资461.31万元现金折为法人股300万股。经中信会计师事务所[中信会资字（1997）第007号]验资报告验证，发起人的股本金已全部到位。
     发起人折股出资的溢价部分36940247.05元，全部计入本公司资本公积金，用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增股本。

      在国营转变股份的过程之中，国家资本要主导是那个时代特色，这样即便是垃圾也要包装成可以与50％相抵的资产，但实际投入的真刀真枪的资本是3.39+1.11＝4.5亿，当股份制改造后，诸如人事，老保等问题就成为困扰股份公司的大问题，从出资人角度，出资4.5亿可以建立一个任何负担都没有的公司，为什么我在这里说它存在这些问题，可以看看我在前面贴中诉及的回报表的数字，净回报冰不是随资本的增加而缓慢增加，数字是冲高回落。我们可以想象，如果没有融资，回报会怎么样？其实理论上和现在差不多，回报和现在打低相当。也就是说，资本的注入没有作用！实际却不应该是这样，在当时的股份制改造过程中强大的政治力量侵吞了我们有形资产。最终在总体资产必然导致减值而不是增值。

     对于股权分置我们首先要更正资本的不公平待遇，要求对原资本的估值重新定位，这样在“公开、公平、公正”的三公原则下进行了。只有这样才能说对投资者公平，如果割裂这里看股权分置，那势必是无源之木，在财务报表之中最重要的是净资产收益率和现金流量，这两个指标中衡量投资者的投入都是实实在在的，而发起者却不是这样。他们的资产时刻在降低现金流，减少净资产收益率！

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二、变本加利

    前面对鲁颖电子进行了初步分析，现在我们暂不考虑其利用一级市场运作化解二级市场风险，我们从另一角度对它研究一下，那就是利用国际形势进行隐形扩股。

      我们从鲁颖电子的财报中可以知道，这个公司的价值并不突出，而且与同方的业务的相关性也不强，所以这次合并的意义我们判断不大。也就是说合并给公司带不来额外的利润，但为什么合并的原因除前面利用它进行短期融资外，是否还有别的动因？而且当时管理层出现大换血，我们是否可以猜测他们在进行对鲁颖合并前对它进行了暗箱MBO，然后利用国际形势的契机达到上市目的。这里姑且是一个猜想，如果监管部门有力度会给我们一个说法，否则，我们将永远不得而知，它也将石沉大海。从另一个角度看，一个公司轻易不会丧失管理权，在收购合并时一般会采取毒丸计划（除非条件优厚），而鲁颖电子在合并过程之中的表现我们不得不怀疑其中奥妙。

     我们可以简单计算当时鲁颖电子的股份是1517万，其中957万是当时相当流通股的数量，那时的流通股是6300万，也就是说15。2％的权力将被侵害，而且，三年后变成事实！

     如果比起它的46元增发，对于20元配股只是上演的序幕，或者是刚出道骗子的预演。这次它是回避了非流通股买股的风险，利用增发把流通股推上悬崖，这时的会计报表在之后的几年表现出来－－－见前面的图表为证。这时的市场基本看清了它的面目，但市场真正的投资者在一级市场46买入这个可以信任的“清华骄子”，看看图表，就知道它是如何变本加利的了。

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三、闭上胡说的嘴     睁开明亮的眼睛

我们先看看股权分置的原则：

制定方案的原则
1. 遵循“公平、公正、公开”的原则。
2. 承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。
3. 本方案实施过程中，流通股股东没有现金支出。
4. 清华控股背靠清华大学，无形资产价值很高。方案的制定需要考虑清华控股对公司控制权的减弱可能降低公司的估值水平。
5. 公司转增股本的比例需要考虑公司股本扩张对每股收益的摊薄影响。
6. 本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。（本次改革方案必须由全体出席临时股东大会的股东所代表的表决权的2/3以上同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的2/3以上同意通过。）

4、5、6三条，我们对其投资有什么保障，命运完全在人家手里，该嘴是否应该必上？

看看这些言论：

董事长荣泳霖说,股民前后为清华同方掏出了17亿资金,方案实施后流
通股权比例折合净资产将达到19亿,这已是力所能及的极限。“我们也很同情40多块
钱买股票的投资者,但是赚钱的人跑了,都让公司来补也不现实。”
“其实，对我们来说，让不让利、让几
分利，并不是本质问题。要知道，除权后，投资者不能有任何幻想，只能看业绩能否
支撑股本扩张。现在中国股市整体估值重心下移，事实上正不断接近假定全流通的估
值标准。也就是说，如果业绩上不去，试点除权对流通股东只能形成极其短期的效益
，长期来看，无法脱离市场趋势。我也打个不恰当的比方，如果真是那样，是否成为
分置改革试点，对公司而言，仅仅是死刑或死缓的区别。”

该嘴是否也应该必上？

对于权力我们应该睁开眼睛，看清历史！那我们先看看货真价实的投入吧：

1、首幕34776万元，股份4200万；     我们把56884万元作为同方首期投入，股份6870万（1997）
2、配股37800万元，股份8190；        投入9700万元，股份7355（1999）
3、（为平衡股份比例） 没有变化； 引入1517万股（鲁颖）
    最终957流通*8.28＝7924万元；     非流通 560*8.28＝4637万元（1999）
4、增发92000万元，股份16507万；    没有变化（2000，12）

以上是所有投入，现在的公积金和净资产是所有资产，我们可以用贴现法进行分析，关于鲁颖电子实际是一次不公平的处理，我们姑且认为合理，要么我们无法量化，就定价8.28元的配股价吧。

现在我们用简单的净资产收益进行简单贴现，到2000年12月止。按最高收益率14％，平均12％
1、34776*1.12*1.12*1.12＝48858；      56884*1.12*1.12*1.12＝79918；
2、37800*1.12＝42336；                      9700*1.12＝10864；
3、7924*1.12＝8875；                          4637*1.12＝5193；
4、92000；                                          0；
合计：192069；                                    95975

好了我们的最低比例是67％

另一方案：

如果考虑初次资本估值偏差（前面提过），而同方首次股份公司成立资本记入公积金情况，就可以得出我们至少还要多，因为公积金在转化股本花费了几年时间，我们资金的时间价值就体现出来了。（当时3.7亿记入公积金，真正运营资本大约2亿，而当时融资额是3.48亿）。
1、同上4.89；                        2亿1.12*1.12*1.12＝2.81
2、4.23；                               1.09
3、957*20*1.12＝2.14；           560*20*1.12＝1.25
4、9.2；                                 0      
合计：20.46   ；                         5.15
（品牌价值在公积金中已经释放，鲁颖按当时的配股价）
我们知道应该获得的上限应该比例是80％。

可以算术平均一下是72％－－76%，应该比较合理方案！

[ Last edited by fhj7213 on 2005-5-23 at 10:43 ]

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对于该公司我们要清醒的认识它，它的前景并不乐观，其主营业物并不突出，它的经营状况走好还须时日，另外我们对它的会计状况的混乱的改变也需要管理层努力改变，管理层假大空的作风也需要整治，所以，我们只能送它一句：同志要走好，方向要明确！



结束，好好休息了！

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这是我5月14日在技术版发的图，今天把它顶起来，技术版的题目与该题目相同，和多头同志分享一下。

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世上没有救世主，我们要对自己有慈悲之心，我们还要对别人有慈悲之心！

大慈大悲必有好报！大慈大悲必有好报！
大慈大悲必有好报！大慈大悲必有好报！

历史在重演

是的，流通方案设计的再诱人，都无法掩盖按照流通股股价计算的1.6万亿市值的非流通股最终要全部流通的事实。这让我联想到二战期间，纳粹为了诱骗犹太人进入毒气室，而在毒气室外精心设计的美丽的鲜花小草、“欢迎您到奥斯威辛农场工作‘的标语牌、每个人人都有的更衣橱、还有小提琴手演奏的欢快轻松的音乐。历史在惊人的重现，同样是欺骗和掠夺，不同的是时间、地点、和肇事者。

历史在重演

要求对原资本的估值重新定位。

楼主可以把你的分析整理整理，拿出去发表啊。

不过，中国的有些名校出来的学生的确是厉害，尤其是一些学理工的，在算计人的水平上的确是不一般。

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好贴，计算的非常 好，受教了，谢谢！

历史在重演

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