股权分置改革试点问题

可口乐

证监会关于股权分置改革试点问题的通知（全文）

经过国务院批准，中国证监会29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。

　　下文为《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》全文：

　　各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：




　　为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》），积极稳妥解决股权分置问题，经研究决定，启动上市公司股权分置改革试点工作。改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。现就有关问题通知如下：

　　一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定试点公司。试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。

　　二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：

　　（一）在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。

　　（二）在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。

　　试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。

　　（三）在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后，应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的，可以向证券交易所申请继续停牌。

　　三、试点上市公司召开临时股东大会，应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。

　　（一）临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

　　（二）临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统。

　　（三）独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　（四）临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。

　　五、试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份，应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。

　　（一）试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（二）持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（三）试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　六、试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件并公告。

　　七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要求，制定业务操作指引，并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。

　　证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查，对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。

　　八、试点上市公司董事及其股东应当诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上市公司不得擅自进行股权分置改革试点或者发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道，应当及时澄清。

　　九、保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十、中国证监会对改革试点工作实施监督管理。对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司，违反本通知的规定，或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的，由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

　　十一、本通知自发布之日起施行。

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○五年四月二十九日

可口乐

中国证监会就启动股权分置改革试点发表谈话
　　
　　经国务院批准，中国证监会今天发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。中国证监会负责人就此对记者发表了谈话：
　　
　　股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通，这是诸多历史原因形成的。在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，不利于国有资产管理体制改革的深化，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍，需要积极稳妥地加以解决。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)明确指出：“积极稳妥解决股权分置问题”，“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。这是对解决股权分置问题提出的总体要求。
　　
　　当前，对于股权分置改革的必要性、紧迫性以及基本操作思路的认识逐步深化，相关制度和技术条件逐步完善，启动股权分置改革已具备了必要的基础性条件。考虑到股权分置改革是资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，需要通过试点审慎探索，在总结经验的基础上逐步推开。为此，经国务院同意，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《通知》)，这标志着股权分置改革试点工作正式启动。
　　
　　根据《若干意见》的总体要求，试点工作应当按照“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的操作原则进行。
　　
　　1、关于试点工作的总体思路。试点工作按照“统一组织、分散决策”的总体思路进行。“统一组织”就是按照《通知》规定的程序和监管要求规范试点工作，使试点工作平稳有序进行，保障股东公平行使权利。“分散决策”就是针对上市公司情况的差别性和复杂性，由上市公司的各类股东，依据现行法律、法规和《通知》要求，经过广泛征求股东意见和平等协商，形成本公司解决股权分置问题的具体方案，提交股东大会表决。
　　
　　2、关于试点公司的产生。股权分置改革试点初期，重在探索经验、发现问题、听取意见。考虑到试点起步阶段的特殊性，中国证监会根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定少量试点公司。作出上述安排，主要是为了减少改革试点初期操作上的复杂性和不确定性，更好地维护证券市场稳定，保护投资者特别是公众投资者合法权益。今后，我们将在总结经验的基础上，按照有利于市场稳定和发展的原则，进一步推进这项改革。
　　
　　3、关于保护投资者特别是公众投资者合法权益。保护投资者特别是公众投资者合法权益，是股权分置改革试点工作的重要指导原则，也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。为此，《通知》做出了一系列相关制度安排：一是为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，上市公司必须在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；二是临时股东大会召开前，上市公司应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统；三是独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；四是临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；五是提出了一系列信息披露和监管要求，并在改革试点期间开展专项市场监控和案件稽查，以保障投资者充分享有知情权，防范利用改革试点之机进行内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法犯罪活动。需要特别强调的是，股权分置改革试点与每一个投资者的切身利益密切相关，广大投资者特别是公众投资者应当珍视自己的权利，积极参与改革试点工作。
　　
　　4、关于非流通股股份取得流通权后的实际流通限制。非流通股股份取得上市流通权后，不会出现控股股东大量抛售的情况。《通知》为此做出了三项明确规定：一是试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；二是持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；三是试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。同时，控股股东基于掌握公司控制权的考虑，也会慎重处理出售股份事宜。
　　
　　5、关于试点启动后的“新老划断”问题。“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。在股权分置改革中，必须选择适当时机实行“新老划断”。从证券市场稳定发展的大局考虑，实行“新老划断”需要具备一定的市场条件和相对稳定的定价环境，要通过改革试点积极创造条件加以解决。
　　
　　股权分置改革试点，是解决股权分置问题的重要环节，试点成功有利于加快股权分置问题的解决进程。为了保证改革试点工作的“公开、公平、公正”，中国证监会将定期发布改革进展情况的相关信息，并与新闻媒体保持密切配合，共同搞好改革试点工作的新闻宣传。

wendyzhang

没用，一句话，还是黑！

可口乐

关于试点启动后的“新老划断”问题。“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。在股权分置改革中，必须选择适当时机实行“新老划断”。从证券市场稳定发展的大局考虑，实行“新老划断”需要具备一定的市场条件和相对稳定的定价环境，要通过改革试点积极创造条件加以解决。

喜欢吃带鱼

偶认为利好。

两室一厅

试点单位估计是全部瘸子里面的将军。:P:P:P

真实净资产是很重要的。行业与未来可能暂时第二位的。

高价的垃圾和低价的垃圾估计要玩完。:o:o

[ Last edited by 两室一厅 on 2005-4-29 at 23:58 ]

yjh-zyh

Originally posted by 喜欢吃带鱼 at 2005-4-29 23:47
偶认为利好。

希望如此，否则大盘正要跌停。不过想想不可能，政府这个时候出消息，应该是把它当利好、而且打破以前以前都是在开市前一天晚上出消息的习惯，应该是让大家正确理解通知的精神，我看多

yjh-zyh

证监会把这个棘手的问题交给市场自己去解决,避免拿出具体的方案被市场各方批评(因为根本不存在多赢的方案),未来的焦点将是临时股东大会上流通股和非流通股的讨价还价,对目前的小散户来说是肯定占不到什么便宜的.对于基金重仓股来说,基金为了维护自己的利益会极力和非流通股争取利益,我们小散可以沾点光得点好处,其他没庄的股就很危险,特别是微利股和绩差股,由于流通股缺乏利益代言人,非流通股完全可以设计表面对流通股有利实际无利的方案,再在临时股东大会上想办法通过就完了,前期在讨论再融资的时候就有公司通过交叉持流通股的方法来达到目的(对于无庄股,非流通股只要少量交叉持有流通股就可以达到目的,因为绝大多数流通股是不会去开会的,包括网上投票).


这个解释比较到位

龙德

明显给大家10天的时间去理解并接受,不一定就是利好,是利好应早出,那不就力挽狂澜于即倒,全国股民笑开颜了?倾向于中性.但还得看实施过程

可口乐

。“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。

还要看新股发行速度

猫非猫

不必悲观。
      方案中对非流通股东限制很大，而流通股东的权限较大，如果方案不好，流通股东完全可以用手否决，而如果非流通股东要达到顺利减持的目的，则必须要两年以上的较好的上涨行情，这不是靠一两个题材就可以将股价唬弄上去的，必须要由公司的业绩成长作为支撑，由此牛市可期。市场担心的流通压力由于有时间限制，短期内也不大，在试点期内甚至可以忽略不计。至于超跌的垃圾亏损股，由于无减持的压力和非流通股东将来减持的期望，改观公司的业绩的冲动会更加强烈，因此，该板块短期内有了喘息的机会，中长期也不乏翻番的机会（当然，极个别处在退市边缘的公司除外）。
       看来，牛市是真的要来了！

两室一厅

Originally posted by hughes at 2005-4-30 00:21
我想这不能算是大的利好，很显然从通知里可以看出以后的上市公司均为全流通的公司，这样有股权分置问题的上市公司，特别是绩差的上市公司会没有人要了，会遭遇无情的打压，而基金都在等那些[url=www.macd.cn/resu ...

如果流通股东和非流通股东一直达不成协议，很可能流产。政府有可能干预吗？其实这是问题的关键。

chenchen0001

对基金重仓股大概是利好。

zbtpgg

[size=-2][size=-2][size=-2][size=-2][size=-2]请大家多注意试点公司的确定：
  如果对上市的试点确定不公平的话，那将又是大悲——暗箱操作。
  前段时间好多专家呼吁的采取抽签的方案建议，并没被采用，这就为今后又埋下伏笔，是福是祸现在还很难说呀。
  如果方案对流通股东有利，等你我知道的时候：一是股价高，二是买不上。
  如果方案对流通股东不利的话，想想吧，我们的结果又是什么？
  所以说问题的关键：解决问题还是解放基金,机构，券商。。。。。。
  基金,机构，券商与上市公司联手来做你我，就一个没得跑（推荐机构和他们也是一伙的呀）

nnmm880

利空！！！

xjzyyy

推荐好文：张卫星的“定价方案”是最好最可行的解决方案

张卫星的“定价方案”是最好最可行的解决方案


    最近张卫星先生发表了他最新提出的股权分置解决方案："定价方案"。一开始我对此方案并未理解清楚，也与大多数人一样认为只是略有改动，没有什么新意，实践可行性不大。



　　在看到各方媒体报道张卫星先生推介他的新方案，并且得到了许多机构投资者的认可后。再仔细研究了张氏"定价"新方案，同时对比了近期社会各界人士提出的各种全流通解决方案，经过两个多星期的研究思考，终于完全领悟到了张卫星新方案的奥妙。

　　在理解了张氏"定价"新方案的精巧奥妙后，我不得不说这是我目前所看到的，最好的、最可行的、最有操作价值的股权分置解决方案。张卫星"定价"新方案简单中蕴藏奥妙无穷，实施方法也容易，其中的最经典设计是制衡机制的设置。而且张卫星"定价"方案能够与"定股"方案互为补充，互为促动。我预言中国股市的股权分置难题，无论怎样最终一定会在张卫星的两方案中被破解。

　　让普通股民理解张氏"定价"新方案的奥妙

　　张卫星先生在报纸上发表的介绍其"定价"新方案的文章中，用了许多专业化语言，也没有进行实施程序的模拟推演，普通股民大家也没有机会到机构推介会场亲自聆听张卫星先生的讲解，所以许多普通股民没有深刻理解其方案的精华。在此，笔者作为理解了张氏"定价"新方案的奥妙的一个学生，代其向广大普通股民解读张氏新方案的奥妙所在。这个方案是保护普通投资者利益并且容易得到大股东支持并实施的最贴近市场现实的解决方案。

　　我们不妨按"定价方案"一步步推导方案的实施过程与效果。

　　第一步：两类股东先分别界定利益保护价格

　　非流通股自己给自己的资产来定价，定价的理论方法可以是非流通股东自己确定，也可以是聘请机构采用询价制或评估等。这样非流通股股东是没有意见的。省去了一般股民和经济学者往往越俎代庖为民营大股东和国资委持有的非流通股票定价，并强迫民营大股东和国资委接受的麻烦，因为非流通股股票的定价由他们自己去确定。

　　流通股股东的利益保护价格是由张卫星的定价方案提前规定好的。张卫星在"定价"方案中，为流通股民界定的利益保护价格标准是"三价取其高"。这三个价格分别是"IPO发行价、20天均价和三年以上成交量加权平均价"。这三个价格都是客观存在的价格，无论哪家公司都采样容易清晰准确，任何人包括股民都能计算出来（价格产生过程透明清晰准确）。三个价格那个价格高，就由哪个价格界定为流通股股东利益保护价格。（你有意见吗？我想绝大多数股民都不会有意见的。）

　　第二步：由两个利益界定价格确定A股含权系数。

　　计算方法就是两个利益界定价格相除所得。

　　第三步：流通股按含权系数执行除权。

　　比如，经过上面计算后A股含权系数为2，那么流通股股民持有的股票，一股扩为两股。流通股股价除权后降低，同时非流通股获得流通权。

　　确实按这样一条推理道路来分析，"定价"方案推导到这一步后，并没有发现张卫星新方案的高明之处。甚至还发现了许多的缺陷和漏洞。（许多人就开始反对和质疑，网上的金牛座先生就是这样的，但这显然是没有领会"定价"新方案的精巧奥妙）

　　实际上最巧妙的地方在"定价方案"的制约条款上

　　制约条款：流通股股价未达到利益保护价格（时间价位双约束）之前，非流通股不获得可流通权。

　　核心巧妙之处在于"先置的制度约束条件"

　　张卫星"定价"新方案的最巧妙之处在于"两权分立"的相互制约条款设置上。实际上，这是张卫星先生为流通股股东先置了一个保护性契约条款："流通股股东利益没有得到保护之前，非流通股不能获得可流通权。"这个制约条款非常重要，条款设置的位置也非常巧妙。以上三步操作方法和这条制约条款合起来实施后，这个"定价"新方案就威力无穷了，奥妙无穷了。

　　我们可以模拟一家上市公司，再按以上三步骤推导实施"定价"方案，加上"制约条款"的措施后就有了全新的感受了。

　　第一步，按"定价方案"原则测算两类股东利益界定价格，应该是各自股东无疑义的。

　　假设，非流通股利益价格经过询价界定为4元/股。流通股利益保护价经过测算，"三价取其高者"为8元/股，而当前流通股市场股价为6元/股。

　　第二步，按两个利益价格计算A股含权系数：8元/4元=2

　　第三步，流通A股按含权系数进行除权处理，以流通股扩股（拆细）方式为例（非流通股缩股和送股模式的原理也是一样的），流通股一股变两股。当前股价变为6元/2=3元。利益保护价格除权为8元/2=4元。

　　注意，虽然非流通股东在方案实施时就同意了流通股扩股，但除权后此时非流通股并不能即刻获得可流通权（这一点非常重要），按"定价"方案的制约条款看，只有流通股股价涨到4元（拆细除权前此价格为8元），才证明流通股股东同意了非流通股上市流通的权力，也说明流通股认同非流通股的价值是值4元/股的。

　　"定价"方案巧妙的在程序上充分保护了股民利益

　　实际上，定价方案的A股除权程序与制约条款的设置先后次序，使得流通股股东处于极其有利受保护的地位，股民可以先不管方案的最终结局会怎么样，首先就获得了股票补偿。然后，流通股持股者与场外现金投资者在已经送股的基础上对这个方案投票（方式就是卖出和买入）。在流通股股价不达到4元的保护价格之前，流通股股东根本不用担心非流通股股东大量在上市卖出股票的问题。

　　"定价"方案，实际上将流通股东与非流通股东的现在不平等的位置巧妙的调换了过来，在定价方案中，最终的主动权实际上是掌握在流通股股民手里。虽然，非流通股股东掌握自己股票的定价权，并进而掌握了含权系数多少的确定。因为含权系数是由两个价格相除确定的，流通股利益保护价格已经由方案的"三价取其高"界定了，非流通股定价高，股民手里的股票含权系数小；非流通股定价低，股民手里的股票含权系数大。假设持股股民如果不满意这个含权送股比例，可以在3.99元挂单卖出，反正股民知道股价不涨到4元的保护价,非流通股不能获得可流通权。而且投了反对票的股民（卖出股票）的利益并不损失。

　　所以，流通股股民如果你不满意非流通股东对非流通股的"定价"（体现在含权系数上），则完全可以在已经确定的流通股保护价低一分钱的价位上卖出走人，反对这个方案的股民利益也得到保护。、

　　将化解"股权分置"难题抛给了非流通股股东

　　我们可以想象，对"定价方案"最头痛的将是非流通股股东，为"股票定价"最费脑筋的将是非流通股股东，因为这个方案中，非流通股股东存在"即使送出去了股票，却并不一定能获得可流通权的风险。"因为市场中的股民有通过股市投反对票的权力（在利益保护价低一分钱的位置挂单卖出）。

　　所以难题将被非流通股股东来承担了，如果股票数量送的不够，非流通股大股东可能存在"肉包子打狗"的困境。而流通股股东处在前所未有的有利地位，在流通股利益保护价格之下低一分钱的位置上，坐看非流通股东抛出的含权系数方案了。若对方案满意，大家不卖股票，股价上涨，则非流通股获得流通权。若对方案不满意，所有股民大家可以在利益保护价低一分钱的价位卖出股票，不必着急杀跌卖出股票，因为流通股价格不到利益保护价，不用担心非流通股的上市冲击，大家可以有一个选择："合理利益不受损失的情况下能够卖出股票来反对"。

　　真正感叹张卫星先生这个方案设计之巧妙，方案条款简单、实施步骤也并不复杂，但将这些元素有机的巧妙的组合在一起，的确可看出张卫星先生是为此付出了极大心血和努力的。没有长期大量的市场调查研究是不可能设计出这样的简单巧妙的好方案。由此方案，我就理解了张卫星先生为什么说，"定价"方案是个适合好公司的解决方案，是个高门槛的方案，是个不怕试错的方案，也还是个不怕被操纵的方案。

　　总之；采用张氏的定价方案结果只有两个，对于流通股东来说都是利好。

　　一；流通股东的利益得到保护（股民得到补赏获得解放），非流通股获得流通权。

　　二；流通股东的利益得不到保护，非流通股不能流通，除非更多的让利流通股或做好业绩。（大股东不解决股权分置等于30年50年维持现状的效果）

　　这两个结果的实现都由市场的价格走势决定，充分体现了市场经济的公平，公正。

　　我呼吁全国几千万股民认真的理解该方案的内涵，大家一起支持张卫星的"定股"和"定价"方案。不保护我们股民的利益，非流通股坚决不能上市流通。同时也呼吁管理层对该方案予以重视和采纳。

xjzyyy

        什么利多利空----通通是鼓惑人心！        只有张卫星先生的“定价方案”才是彻底解决“全流通”问题、化利空为利多的最佳方案！！！
        其余者都是狗屁不通！！！

[ Last edited by xjzyyy on 2005-4-30 at 04:39 ]