特大利好：公众股东可否决五大事项

雅铭

特大利好：公众股东可否决五大事项

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：雅铭 浏览：2513 回复：9

特大利好：公众股东可否决五大事项


2004-12-08 08:20:30            

公众股东可否决五大事项 证监会发布公众股东权益保护若干规定  
　　中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,试行上市公司重大事项社会公众股股东表决制度
　　○上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份,重大资产重组,股东以股抵债,重要附属企业到境外上市,上市公司发展中对公众股东利益有重大影响的相关事项等五大事项,必须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过
　　○上市公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论
　　○上市公司应实施积极的利润分配办法。董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份　　

雅铭

○《若干规定》所涉及的上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项,上市公司已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的,应当严格执行《若干规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求
　　中国证监会昨发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,并于同日开始实施。随着这一文件的出台,在关系社会公众股股东切身利益的重大事项决策上,社会公众股股东从此有了更大话语权。
　　中国证监会有关负责人表示,制定和实施这一《若干规定》,是为了进一步贯彻落实"国九条",建立抑制滥用上市公司控制权的制约机制,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处。
　　《若干规定》根据我国上市公司股权结构的特点和运作中所出现的一些问题,以切实保护社会公众股股东利益为中心,有针对性地做出试行公司重大事项社会公众股股东表决制为主要内容的相关规定。主要包括:试行公司重大事项社会公众股股东表决制度；完善独立董事制度,充分发挥独立董事的作用；加强投资者关系管理,提高上市公司信息披露质量；上市公司应实施积极的利润分配办法；加强对上市公司和高级管理人员的监督等五个方面。

雅铭

　　《若干规定》提出,上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外),以及购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的重大资产重组,股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务,对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市,在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项等五类重大事项,必须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。
　　《若干规定》要求,上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。　

雅铭

　《若干规定》提出,上市公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议向社会公众增发新股、发行可转债、向原有股东配售股份的,应当向股东提供网络投票平台。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神,列明有关条款。
　　《若干规定》提出,上市公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
　　针对目前部分上市公司忽视投资者关系管理的情况,《若干规定》要求上市公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。　

雅铭

　《若干规定》还要求上市公司应实施积极的利润分配办法。上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,应当将其利润分配办法载明于公司章程。董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
　　证监会于今年9月26日公布了《若干规定(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。社会各界对《若干规定(征求意见稿)》反映热烈,提出了许多具体修改意见和建议。中国证监会在对这些意见进行认真研究的基础上,对文件中的相关内容进行了修改和补充。修改和补充的主要内容包括以下几个方面:一是增加规定社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施；二是增加规定股东大会的催告程序；三是增加对社会公众股股东的持股和表决情况的披露要求。四是增加有关上市公司利润分配的规定。　

雅铭

　证监会有关人士表示,《若干规定》实施后,证监会还将就操作过程中的一些具体问题作出一系列规定予以明确。《若干规定》所涉及的上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项,上市公司已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的,应当严格执行《若干规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求。 (记者 林坚)
　 上海证券报  

雅铭

为形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，切实保护投资者利益。中国证监会７日发布并实施《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 》（简称《规定》）。证监会有关负责人就其中有关问题接受了记者的采访。

    问：能否请您介绍这一政策的出台背景？答：股权分置是我国资本市场建立初期形成的问题，也是影响上市公司治理结构完善的障碍之一。在这种情况下，非流通股股东和社会公众股股东有时缺乏一致的利益目标，社会公众股股东的话语权很弱，其利益往往得不到有效保护；有些控股股东滥用其控制权而损害上市公司和其他股东的利益的行为得不到有效制约。社会各界对保护社会公众投资者合法权益问题极为关注，呼吁尽快出台措施，更为有效地保护社会公众投资者的合法权益。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出：要保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。这次出台《规定》是贯彻《意见》的重要举措之一，是顺应中国资本市场规范发展的现实需要而采取的保护社会公众投资者合法权益的具体措施。

    问：证监会此前曾公布了《规定（征求意见稿）》，那么，这次正式发布的《规定》主要在哪些方面进行了修改和补充？

    答：社会各界对《规定（征求意见稿）》反应热烈，市场反应良好，我们也收到了对《规定（征求意见稿）》的一些具体修改意见和建议。修改和补充的主要内容包括以下几个方面：

    ——增加规定社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。社会公众股股东表决制度是在股权分置问题没有解决之前，为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。同时，《规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实施效果可再作修改和完善。

    ——增加规定股东大会的催告程序。为防止由于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，造成极少数社会公众股股东决定公司重大事项的情况发生，《规定》增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。——增加对社会公众股股东的持股和表决情况的披露要求。为防止社会公众股股东表决制度被极少数人滥用，《规定》强化了信息披露的要求，规定上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前１０大社会公众股股东的持股和表决情况。

    ——增加有关上市公司利润分配的规定。《规定（征求意见稿）》中要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中详细加以披露，独立董事应当对此发表独立意见。在征求意见过程中，不少投资者提出要对上市公司利润分配做出更加具体的规定，为此，本次正式发布稿增加相关规定，要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

雅铭

问：实施社会公众股股东表决制度后，通过什么方式来保证参加股东大会的社会公众股股东人数，以提高其代表性呢？

    答：《规定》已规定了相关的配套制度，包括股东大会网络投票制度和征集投票权制度，鼓励上市公司在现场会议之外向股东提供网络形式的投票平台，并要求上市公司在召开股东大会审议需社会公众股股东表决的事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。同时，《规定》还规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参与股东大会决议提供便利途径。为配合《规定》的出台，我们同时也制定了关于上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权的规定，将于近期推出。

    问：一些上市公司在《规定》颁布之前，已就再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项发布了股东大会通知，但尚未召开股东大会，请问这种情况是否需要执行《规定》关于社会公众股股东表决的要求？答：《规定》自发布之日起施行。对于《规定》所涉及的上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项，上市公司于《规定》发布之日前已作出股东大会决议并公告的，可以不受《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的约束；已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的，应当严格执行《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求。（完）

悟空不空

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