关于分类表决制的实施

rose123

关于分类表决制的实施

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：rose123 浏览：3276 回复：6

新闻联播已经播出了这个话题,还没有看到详细内容,就依公布国九条有关内容聊聊吧.
一所谓分类表决制制定的就是在公司重大融资问题上征询一下小股东的意见,本意是想上市公司在圈钱时考虑一下股民的感受,在什么前提下会征求流通股东的意见,如何确定流通股东的表决是有效的在没看到具体内容时不便评论.
二措施的出台也在佐证股权分置问题目前已经走出了高层的视野.恐怕遥遥无期了.
三做为当前所有权和流通权分置情况下最现代的股份制企业来说,公司的设立及管理已经受到<公司法>的调节,此措施明显有悖于公司法的管理机制.
四二级市场是为股权流通与交换而设立的,其运行会受到各种因素的影响,做为监管者首先应做的是提供一个公开公平公正的场所供参与者交易,而不是出什么规则去改变公司的运行机制,何况这种机制并不能从根本上保护股东的权益不受侵害.
大股东侵犯小股东的权益在世界上所有地方都会发生,却不会出现国内这种明目张胆的侵占了小股东的权益却受到监管者的保护,比如电广传媒的以股抵债,百文的默认规则,通海高科的欺诈上市,此类问题牵涉面极广有多少人受到严厉处罚.没有!
造假没有相对应的处罚,任何规则条例都是一句空话.
法制建设任重而道远啊
最后再来谈谈对当前市场的影响吧,大家都明白证券市场是一虚拟的市场,任何消息仅能为市场带来短线波动却不会改变中长期走势.分类表决属于国九条内容之一,应该已经被市场消化,高开做为回应有可能阿.^_^
提醒大家注意市场最近发生的现象,监管者放松了对市场投机的打击力度,在今天长阴下跌下马上通过新闻联播发表了在监管者认为是利多的消息,这些都在表明权贵者希望市场活跃起来.个人以为没有理由看淡后市.

liangrl

[size=-2][size=-2]没找到最新的，先看看以前的<征求意见稿>



为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，完善社会公众股股东权益的保护机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：

　　一、完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度




   


　　(一)上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

　　2、上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；

　　3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、上市公司所属企业到境外上市；

　　5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

　　(二)上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。上市公司召开股东大会，除现场会议外，还应当向股东提供互联网形式的会议平台。

　　上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

　　(三)上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

　　(四)上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制度。上市公司选举独立董事或控股股东控股比例在30%以上的上市公司选举董事、监事时，应当采用累积投票制。

　　本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　(五)上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神，列明有关条款。

　　二、发挥独立董事的作用，维护社会公众股股东的合法权益

　　(一)上市公司应当建立独立董事制度。独立董事对上市公司和全体股东负有诚信勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　(二)独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　(三)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　(四)上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　(五)独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　(六)独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　三、加强投资者关系管理，保障社会公众股股东的知情权

　　(一)上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅读、理解和获得。

　　(二)上市公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　(三)上市公司除强制的信息披露以外，应主动披露投资者关心的其他相关信息。上市公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

　　(四)上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

　　四、上市公司应实施积极的利润分配办法

　　(一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　(二)上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。

　　(三)上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督

　　(一)上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

　　(二)上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。

　　(三)上市公司的高级管理人员应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。上市公司高级管理人员未勤勉尽责，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　(四)上市公司不得聘用具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入人员且尚在禁入期的人员，或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，担任公司高级管理人员职务。

　　六、本规定适用于股票在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

　　七、本规定自颁布之日起实施。

　　中国证券监督管理委员会

　　二OO四年九月二十六日

[ Last edited by liangrl on 2004-12-7 at 23:51 ]

雅铭

多谢交流加分鼓励。

雅铭

　　中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,试行上市公司重大事项社会公众股股东表决制度。

　　上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份,重大资产重组,股东以股抵债,重要附属企业到境外上市,上市公司发展中对公众股东利益有重大影响的相关事项等五大事项,必须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过

　　上市公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论

　　上市公司应实施积极的利润分配办法。董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份

　　《若干规定》所涉及的上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项,上市公司已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的,应当严格执行《若干规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求。(上海证券报2004年12月8日)

雅铭

　　点评：

分类表决制度和积极利润分配方法均能极大的增强投资者信心，保护中小投资者利益，是比较切实的措施。五大事项实施分类表决制度，流通股股东的话语权大增，尤其是基金、保险资金等大机构今后在参与上市公司重大事项决策上拥有较大的发言权。而积极的利润分配方法可有利于建立良好的股市分红回报机制。受此消息影响，我们预计今日市场可能出现止跌回升，有较好的短线机会，可注意把握。不过，需要提醒投资者注意的是，分类表决制度的实施有利有弊，对上市公司的经营效率会产生较大影响。此外，9月底的新股发行制度改革是否会继后推出，也值得警惕。

sunney

说得很对,很有启发.

rose123

谢谢雅铭兄^_^
中国到底是条例还是法律更有效力!也许都是摆设吧.
愿望和结果并没有相关性.呼唤给给予法律应有的尊严.