上市公司关联交易监管问题研究

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及其联系人在交易前的6 个月内占有至少10%的投票权）、上述各关联方的联系
人（这些人士的配偶或实质上的伴侣、父母、子女；以及这些人士所控制的实体）、
以及交易所规定的其他公司或个人从事购置和处置重大资产的交易。但如果上述
交易是在上市公司与其全资子公司之间的交易、或上市公司的全资子公司之间的
交易、或上市公司以现金形式发行有价证券、或上市公司和仅由于该项交易导致
关联关系的关联方之间的交易，则不适合上述相关规定。重大资产，是指其价值
超过某公司权益资本5%的资产。在计算资产价值时，如果一项交易分几次完成，
则应将其合并计算。交易所规定，上市公司在授予期权前必须获得股东的批准，
如果在获得批准前先授予了期权，则必须在期权授予后尽快取得股东批准；交易
所同时要求上市公司在执行期权前也必须获得股东的批准。对于在授予或执行期
权中发生的购置或处置，购置或处置的价款指的是期权发行价和执行价的总和。
在发行期权时，若期权的发行价和执行价不超过权益资本的5%，则不需要获得
批准。
在向股东发送的通函中必须包括如下关键内容：被禁止投票的股东名单；独
立专家出具的关于该项交易的报告，报告必须声明该项交易就没有被禁止投票的
普通股股东而言，是否公允合理。
对于取得该上市公司的证券，交易所要求在没有取得股东批准的情况下，上
市公司不得发行或同意发行股票给其关联方或交易所规定的其他公司或个人，除
非是在完全按比例的发行方式下取得证券、在按比例发行的承销协议下取得证
券、在股利等分配方案下取得证券、按照获准的雇员激励方案取得证券、按照公
司法规定进行的场外竞价中取得证券、取得证券方仅仅是由于发行证券才导致的
关联关系、由于行使可转换证券的转换权而取得证券、按照同一条件向所有股东
发行证券的发行方式下取得证券、以及交易所规定的其他情形下取得证券。对于
在雇员激励方案下取得证券，交易所规定某公司在未取得股东批准的情况下，不
允许公司的董事及其关联人在雇员激励方案下取得证券。
在向股东发送的通函中必须包括如下关键内容：取得证券方的姓名；拟发行
证券的数量（如果已知），或者计算拟发行给对方的证券数量的公式；公司拟发
行证券的日期（不能迟于大会日期之后的1 个月）；如果对方不是董事（对于信
托，指的是受托实体或资产管理公司），一份对方与董事之间导致的交易必须获
得批准的关系声明；发行价和发行条款的说明；被禁止投票的股东名单；筹集资
金的预定用途。
对于在雇员激励方案下取得证券的情况，向股东发送的通函应包括以下内
容：①如果对方不是董事，一份对方与董事（或受托实体或资产管理公司）之间
的导致交易必须获得批准的关系的声明；②需要获批的所有各方能取得的证券的

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最大数量，包括计算拟发行证券数量的公式（如果有的话）；③取得价格（包括
一份该价格是否是基于市价的声明），或者计算每一在该方案下取得的证券价格
的公式；④从最近一次获得批准的雇员激励方案下取得证券的各方的姓名、取得
证券的数量、每一证券的取得价格；⑤有权利参与该方案的所有各方的姓名；⑥
被禁止投票的股东名单；⑦与取得证券相关的贷款的条款；⑧能达到下列效果的
声明：在雇员激励方案下发行的证券的详细情况应公布在证券发行期间的每份年
报中，而且证券的发行已按照上市规则获得批准；⑨任何在决议获批后有权利参
与雇员激励方案的其他人，以及未在大会通知中指明的人，只有在按照上市规则
获得批准后才能参与该方案；⑩该公司拟发行证券的日期，不能迟于大会日期之
后的3 年。
交易所还规定上市公司不能允许其董事或其联系人承销股利等利润分配方
案；任何上市公司不得在未取得股东批准的情况下增加其或其附属企业应支付的
董事费总额；上市公司必须确保，如果它或它的附属企业的股权或控制权发生变
化，则它们的任何管理者不得有取得离职津贴（或津贴金额增加）的权利；没有
股东的批准，任何上市公司必须确保它或它的附属企业的管理者在下述情况下没
有取得离职津贴的权利：如果这些津贴和将来可能支付给所有管理者的离职津贴
之和超过了该实体上报给交易所的最近一期报表中列示的权益资本的5%。
四、英国
伦敦证券交易所对关联交易的披露监管规定主要体现在其上市规则的第十
章和第十一章。伦敦证券交易所认为，关联交易是指：①上市公司或其子公司与
关联方之间的交易；②约束上市公司或其子公司与关联方投资或提供资金或资产
给其他企业的协议安排；③上市公司或其子公司与能对其施加重大影响的个人或
其他实体之间的交易。
伦敦证券交易所的上市规则的第十章根据交易所涉及的资产占上市公司总
资产的比率、交易所获取的收益占上市公司总收益的比率、交易所涉及资产的总
金额占上市公司营业额的比率、交易对价占上市公司总市值的比率以及被收购公
司的总资本占上市公司总资本的比率等五个指标来判断交易的重要性，并根据交
易的重要程度将其交易划分为以下三类：以上这些比等于或超过25%的交易为第
一类；等于或超过5%但低于25%的交易为第二类；低于5%的交易为第三类。
上市公司发生或打算进行的关联交易若为第一类，上市公司不仅需要立即进
行公告，而且还须获得股东的批准；若为第二类，则须立即进行公告；若为第三
类，且以上比率大于0.25%的关联交易，公司在完成交易或修订条款之前必须：
书面通知英国上市监管局（UK Listing Authority）交易的细节；向英国上市监管
局提供由其认可的独立顾问出具的书面确认书，确认计划与关联方进行的交易的

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条款就公司股东而言是公允合理的；向英国上市监管局书面承诺，在公司下年度
公布的年报中披露交易的细节（包括关联方的身份，交易的价款和其他相关情
况）。
英国上市监管局要求合并计算所有在12 个月内发生的、公司（或其子公司）
与同一关联方进行的且未获得股东批准的交易。如果合并后的交易可以归类为第
二类或更大规模的交易，英国上市监管局要求就最近的一项交易立即公告或获得
股东的批准，并要求在通函中给出合并的每项交易的所有相关细节。
伦敦证券交易所对上市公司的关联交易的一般要求是：①公告关联交易所涉
及的关联方的姓名；关联方在这项交易中涉及利益的性质；交易的详细资料（包
括交易的对价、交易净资产的价值、交易对上市公司的影响，若交易的对价是股
票或其他有价证券，则必须说明这些有价证券是准备出售还是持有）。②向股东
发送通函。③在关联交易进行之前，如果需要取得股东的批准交易方能成立，则
在交易完成之前，征求股东的批准。④确保关联方本身、或采取所有合理的措施
确保它的关联方，不得对相关决议进行投票。
但是以下关联交易不适合以上的一般要求：①在英国二次上市的已在海外上
市的海外公司的关联交易；②上市公司（或其子公司）的证券以现金形式发行，
发行条款对所有证券持有人（或该证券相关类别的证券的所有持有人）都同样适
用；③按照雇员股权方案或长期激励方案的条款进行的交易；④按照一般商业条
款提供信贷；⑤关联方为上市公司（或其子公司）新发行证券的全部或部分进行
承销，而且上市公司（或其子公司）支付的报酬不超过一般商业条款下的承销手
续费且与支付给其他承销商的报酬一致；⑥证券交易所规定的其他情况。
如果交易需要取得股东的批准，在向股东发送的通函中必须包括如下内容：
①关联公司的姓名和地址、主要股权以及上市公司与关联公司所签订的重大合
同；②如果关联方是该公司（或其子公司、母公司或母公司的其他子公司）的董
事或董事的关联方，则须包含董事占有的股权、董事在交易中占有的利益、董事
的服务合同等有关董事的信息；③交易的全部细节，包括关联方的姓名及其在交
易中占有利益的性质和范围；④如果是属于第一类交易范畴的购置或处置资产，
且适当的财务信息不可得知，则需独立的评估；⑤董事（这样的董事除外：其本
人或其关联方是这项交易的关联方，或是关联方的董事）所出具的就公司股东而
言这项交易是公允合理的声明；⑥声明关联方不得，并承诺采取所有合理的措施
确保它的关联方不得在股东大会上投票表决；⑦公司（或其子公司）与同一关联
方进行的、尚未征得股东批准的其他交易的细节。
五、新加坡
新加坡证券交易所对关联交易的披露监管规定主要体现在其上市规则的第

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和报酬、员工的报酬（不包括 “金色降落伞”的费用）。
新加坡证券交易所按照关联交易的重要性和风险程度，将关联交易区分成三
类：①交易金额低于最近经审计的有形净资产3%的关联交易和10 万美元的较高
者，此类交易毋须立即公告，但如果在同一财务年度内，与同一关联人的关联交
易金额累计达到或超过上市公司最近审计合并报表中净有形资产3%，上市公司
必须立即公布最后一次交易以及其后在同一财务年度内与同一关联人的所有将
发生的交易；②交易金额大于或等于最近经审计的有形净资产3%但小于5%的
关联交易，此类交易不需要经过股东大会批准，但需要立即公告；③交易金额大
于或等于最近经审计的有形净资产5%的关联交易，此类交易需要经过股东大会
批准，并且需要立即公告。
新加坡证券交易所要求上市公司在关联交易公告中披露如下内容：①关联人
的详细资料及关联交易中关联人所享利益的性质；②交易的详细资料，包括相关
交易条款以及达成这些条款的依据；③上市公司与关联方进行交易的必要性，以
及关联交易能给上市公司带来的利益；④上市公司的审计委员会对关联交易是否
依据一般商业条款、是否有损上市公司股东的利益所发表的意见；⑤就某个特定
关联人交易公告时，应披露该关联人在本财务年度内累计至今的关联交易总量及
在同一财务年度内累计至今的所有关联人交易总量。
如果关联交易需要经过股东大会批准，在召开股东大会前，上市公司应向股
东发出的通函。通函必须包含以下内容：①关联方的有关情况，包括关联方在关
联交易当中所享利益的性质；②关联交易的有关情况，包括交易的有关条款，达
成这些条款的依据；③上市公司与关联方进行交易的必要性，以及关联交易能给
上市公司带来的利益；④上市公司的审计委员会对关联交易是否依据正常商业条
款、是否有损上市公司股东的利益所发表的意见；⑤交易所认可的独立财务顾问
单独出具的意见函，声明交易是否遵循了正常的商业条款，是否没有损害上市公
司的利益；⑥关联方在就该交易进行表决时将放弃表决权的承诺；⑦上市公司或
其董事知晓的、有助于股东判断批准该关联交易是否符合上市公司的利益的所有
其他信息。这些信息包括：从经济和商业角度看，该交易具有的或将导致的真正
的潜在成本和损害，包括机会成本、税收后果、上市公司所放弃的利益等。
新加坡证券交易所还规定，上市公司可以就某种重复发生的交易（如购买、
出售原材料、零部件等日常经营交易）向股东申请一般授权，通过一般授权后，
上市公司只须在年报中披露在本财务年度内依据一般授权进行的交易的累计金
额的明细情况，而不必在每笔交易发生时申请股东的批准。上市公司在申请一般
授权时，需要向股东发送函件，函件的主要内容包括：上市公司将要与之交易的
关联人的类别；一般授权下预期交易的性质；对上市公司合理及有利之处；决定

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交易价格的方法和程序；独立财务顾问就交易价格的确定方法和程序是否能充分
保证交易按一般商业条款进行，且无损于上市公司及其少数股东利益所发表的意
见；审计委员会就其与独立财务顾问持不同意见的观点。
六、香港
香港联交所的关联交易规范，体现在其《主板上市规则》第14 章“股本证
券须予公布的交易”中。
香港联交所上市规则规定，如果上市发行人拟进行一项关联交易，应尽早征
询证券交易所的意见，以便有疑问时，可确定有关规定是否适用。如果证券交易
所认为适当，有可能豁免发行人遵守部分或全部有关关联交易的规定。尤其是上
市发行人或其子公司与其非执行董事之间的关联交易，如果交易所认为上市发行
人不是该非执行董事的主要业务利益方，且该非执行董事也不控制上市发行人的
时候，一般会得到豁免。
如果上市发行人要求豁免获取股东批准的规定，联交所可能会要求其所认可
的审计师或财务顾问，来函就关联交易是否对上市发行人的股东公平合理发表意
见。联交所还会要求发行人随后尽快在报章上刊登一份载有关联交易简要资料的
新闻通告，并在下一次刊登的年度报告中披露该项交易的细节。
关联交易豁免申请到期前，上市公司可向联交所提出延期或提出新的豁免申
请，一般情况下，联交所会批准给予新的豁免期。
联交所根据关联交易对上市公司的影响或风险程度，将上市公司与关联人士
的交易分为：毋须披露或股东批准的关联交易；一般只须遵守披露规定的关联交
易；需要股东大会批准通过的关联交易三大类。
毋须披露或股东批准的关联交易：①上市公司与其全资子公司之间的交易；
②上市公司的全资子公司之间的交易；③上市公司的一家非全资子公司属下的全
资子公司之间的交易；④上市公司与其非全资子公司或上市公司的非全资子公司
之间在日常业务中按照一般商务条款所达成的交易；⑤按照一般商务条款进行，
且交易总代价或总值少于100 万港元或发行人有形资产净值的0.03%中的较高
者。如果关联交易是发行人在日常业务中向关联人士提供财务资助，该项财务资
助又不是按照正常的商业条款进行的，此时，如果关联交易的总代价或总值与关
联方所获得的价值优惠之和，低于100 万港元或发行人有形资产净值的0.03%中
的较高者，关联交易也无需披露或取得股东的批准。
一般只须遵守披露规定的关联交易：①按照一般商务条款进行的关联交易，
关联交易的总代价或总值高于100 万港元和上市发行人有形资产净值的0.03%中
的较高者，低于1000 万港元和上市发行人有形资产净值的3%中的较高者；②上
市发行人在日常业务中提供向关联方提供财务资助，但财务资助没有遵照一般的

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商务条款，财务资助的总代价或总值连同关联方所获取的价值优惠，高于100 万
港元和发行人有形资产净值的0.03%中的较高者，低于1000 万港元和发行人有
形资产净值的3%中的较高者。
需要披露的上述关联交易，应该在发生以后尽快予以披露，披露的方式是在
报章上刊登新闻通告，说明该项关联交易的简要资料，并在下一次刊发的年度报
告中提供详细资料。关联交易的披露内容包括交易日期、有关各方及其关联关系
的说明、该项交易的简要说明、交易的目的、交易的总代价和条款（如果适用的
话，包括利率、还款期和抵押）以及关联人士在该项交易中所占权益的性质和比
重。
需要股东大会批准通过的关联交易：①上市发行人或其子公司向关联人士购
买或变卖资产，包括上市发行人或其子公司行使其获授的购买或变卖资产的选择
权；②上市发行人或其子公司收购或变卖某家公司的权益，而该家公司的主要股
东可能对上市发行人产生重大影响；③上市发行人或其子公司发行新证券予关联
人士以换取现金；④上市发行人或其子公司将购买或出售资产的选择权授予关联
人士，或将认购上市发行人或其子公司的新证券的期权授予关联人士；⑤上市发
行人或其子公司不是按照一般商务条款向关联人士提供财务资助，或关联人士不
是按照一般商务条款向上市发行人或其子公司提供财务资助。财务资助的总代价
或总值连同关联方所获取的价值优惠，高于1000 万港元和发行人有形资产净值
的3%中的较高者。
对于需要取得股东批准的关联交易，联交所要求上市发行人向股东发送通
函，以备股东作出是否批准的决策。在就关联交易的条款达成协议后，上市发行
人应尽快通知香港联交所。在通知联交所后21 天内，上市发行人向股东及香港
联交所发送一份通函，通函中应披露关联交易的详细资料以及独立专家出具的意
见书。
通函中关联交易的详细资料包括交易日期及有关各方、有关资产的性质、交
易的总代价和相关条款、关联人士及其联系人（若有）的姓名、关联人士在该项
交易中所占权益的性质和比重等。关联人士如果是上市发行人的董事，应列明其
职位；关联人士如果是上市发行人的董事、行政总裁或控股股东的联系人，应列
明联系人与该董事、行政总裁或控股股东的关系、其姓名和职位。
独立专家出具的意见书，必须采用独立函件的方式，就关联交易对上市发行
人的股东而言是否公平、合理发表意见，并列出有关意见所根据的理由、主要假
设以及考虑因素。
上市发行人在拟定关联交易通函时，应注意以下几方面：①通函的主要目的
是说明所建议交易的合理性和公允性。因此，上市公司必须权衡利弊，使得股东

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易于对所提建议得出自己的结论；②虽然理想的方法一般是在通函里列明该项交
易的估算数据，但这种方法也许不适合复杂的关联交易。然而，通函必须提供足
够的资料，以使阅读者能评估关联交易对上市发行人的影响；③如果关联交易是
收购或变卖资产，则需要提供独立估值报告。即使提供了独立估值报告，通函也
必须载列足够的资料、意见和解释，以利于股东作出正确的判断。
上市公司违反上市规则需要承担的责任：如果上市公司违反上市规则，联交
所将对公司中的有关董事进行处罚，公开处罚主要是以在报章发表声明的方式进
行。主要处罚措施为：非公开指责；公开声明予以指责；公开谴责；向监管机构
举报违规者；中止或取消公司的上市挂牌。
七、台湾
台湾的关联交易规范，除了会计准则外，主要体现在其《公司法》、《关系企
业合并营业报告书、关系企业合并财务报表和关系报告书编制准则》以及《台湾
证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则》中。
台湾的《公司法》，将独立存在而相互间具有控制与从属关系的公司或相互
投资的公司定义为关系企业（第369－1 条）。控制公司与从属公司的界定，有两
种标准。控制公司要么持有从属公司半数以上表决权的股份或出资额，要么能直
接或间接控制从属公司的人事、财务或业务经营（第369－2 条）。两家公司若执
行业务股东或董事有半数以上相同，或已发行有表决权的股份总数或资本总额有
半数以上被相同的股东或出资者持有，也将推定为有控制与从属关系（第369－
3 条）。公司与其他公司相互投资各自达到对方有表决权股份总数或资本总额的
1/3 以上的，为相互投资公司。相互投资公司各自持有对方已发行有表决权股份
总数或资本总额超过半数，或者相互可以直接或间接控制对方的人事、财务或业
务经营的，互为控制公司与从属公司（第369－9 条）。相互投资公司知道相互投
资的事实的，其可以行使的表决权，不得超过被投资公司已发行有表决权股份总
数或资本总额的1/3，但以盈余或公积增资配股所得的股份，仍然可以行使表决
权（第369－10 条）。
台湾《公司法》规定，控制公司直接或间接使从属公司从事不合营业常规或
其他不利益的经营，而没有在营业终了时作出适当补偿，导致从属公司受到损害
的，应负赔偿责任。控制公司负责人使从属公司从事前项经营的，应与控制公司
就前项损害负连带赔偿责任。如果控制公司没有作出第一项赔偿，从属公司的债
权人或继续一年以上持有从属公司已发行有表决权股份总数或资本总额1%以上
的股东，可以以自己的名义，行使前二项从属公司的权利，请求对从属公司进行
给付。前项权利的行使，不因从属公司就该请求赔偿权利所进行的和解或抛弃而
受影响（第369－4 条）。同时，控制公司使从属公司从事不合营业常规或其他不

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利于该从属公司的经营，致使其他附属公司得到利益，得到利益的其他从属公司
在其所得到的利益限度内，就控制公司的赔偿责任，负连带责任（第369－5 条）。
《公司法》还规定了特殊情况下控制公司债权的顺次清偿原则。控制公司直
接或间接使从属公司从事不合营业常规或其他不利于该从属公司的经营，如果控
制公司对从属公司有债权，在控制公司对从属公司应负担的损害赔偿限度内，不
得主张抵消。前项债权无论有无优先权，在从属公司依破产法的规定实施破产或
和解，或依公司法的规定实施重整或特别清算时，清偿顺序应排在从属公司其他
债权人之后（第369－7 条）。
《公司法》要求公开发行股票公司的从属公司，应该于每个营业年度终了，
编制其与控制公司间的关系报告书，载明相互间的法律行为、资金往来和损益情
形。公开发行股票公司的控制公司，应该于每个营业年度终了，编制关系企业合
并营业报告书和合并报表（第369－12 条）。
台湾2000 年10 月17 日修订的《关系企业合并营业报告书、关系企业合并
财务报表和关系报告书编制准则》，是根据其《公司法》的要求而专门制定的。
该准则规定，公开发行公司如果为从属公司，应于每个营业年度终了，编制与控
制公司的关系报告书，类似大陆的关联方关系和关联交易信息披露资料。
关系报告书的编制内容包括从属公司与控制公司之间的关系、交易往来情
形、背书保证情形和其他对财务、业务有重大影响的事项。
从属公司与控制公司之间的关系，应记载下列事项：①控制公司的名称、控
制的原因和持股情形；②控制公司向从属公司派任董事、监察人或指派从属公司
经理人的情形。
交易往来情形包括进（销）货交易、财产交易、资金融通情形、资产租赁情
形和其他交易往来情形。
进（销）货交易应记载的事项包括：①进（销）货交易金额及占进（销）货
总金额的比例；②销货毛利；③交易条件及其与一般交易条件的比较；④应收账
项年度中发生逾期情形时，其金额、处理方式和提取呆账准备的情形；⑤预收（付）
款情形。
财产交易应记载的事项包括：①财产名称、交易日期或事实发生日、交易金
额、交付或付款条件和价款收付情形；②财产处置损益（取得财产方不适用）；
③选定交易对象为控制公司的原因；④前次移转的相关资料；⑤交易的决定方式
以及价格决定的参考依据；⑥取得或处置的具体目的和使用情况；⑦其他特别约
定的事项。
资金融通情形应记载的事项包括：①最高余额、期末余额、利率区间和本期
利息总额；②融通期限及原因；③取得或提供担保品的情形；④交易的决定方式、

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提取呆账准备的情形（应付融通款项方不适用）。
资产租赁情形应记载的事项包括：①标的物名称及所处地点；②租赁期间；
③租赁性质是属于资本租赁还是营业租赁；④租金的决定方式、收取（支付）方
法及与一般租金水平的比较情形；⑤本期租金总额和收付情形；⑥其他特别约定
的事项。
其他重要交易往来情形，例如产销加工契约、取得控制公司发行的公司债、
认购控制公司发行新股被原股东放弃认购的部分。
背书保证情形应记载下列事项：①本公司为控制公司背书保证的最高余额、
期末余额以及财务报表净资产的比率；②本公司为控制公司背书保证的原因；③
如果提供担保品作为保证，列示担保品的名称、数量和账面价值；④解除背书保
证责任或收回担保品的条件或日期；⑤评估风险结果后在财务报表中确认的或有
损失金额；⑥背书保证作业是否违反了有关作业规范。
台湾证券交易所《有价证券上市审查规则》（2001 年1 月8 日修正稿）第18
条规定了集团企业中的发行公司申请股票上市的条件，除了需要满足上市审查规
则中的其他规定外，还需要满足以下与关联交易的有关条款：①申请公司与同属
集团企业公司的主要业务或主要商品，没有相互竞争的情形；②申请公司与同属
集团企业公司之间有业务往来的，除了各自应就相互间的财务业务相关作业规章
制订具体书面制度、并经过董事会通过外，应各自出具书面声明或承诺不存在非
常规的交易；申请公司与同属公司之间没有业务往来的，应由申请公司出具书面
声明，承诺日后有业务往来时必定没有非常规交易；③申请公司与同属集团企业
公司之间的财务业务状况和财务业务相关作业办法，与其他同行业惯例比较，没
有重大异常现象；④申请公司对于销售给集团企业公司的产品，应具有独立行销
开发潜力；⑤申请上市会计年度及其最近二个会计年度的进货或营业收入金额来
自集团企业公司未超过50%，但对于来自母、子公司的进货或营业收入金额，不
适用该条款。如果进货或营业收入金额来自集团企业公司比例较高，是由行业特
性、市场供需状况、政府政策或其他合理原因所造成，也不适用该条款。
附录4 我国上市公司关联交易信息披露情况的有关数据
一、关联交易的总体披露情况
2001 年我国上市公司共披露关联交易1368 笔，其中上市公司与其控股母公
司之间发生的关联交易为763 笔，所占比例为55.77%。披露公告涉及的关联交
易总金额为1623 亿元，平均单笔金额为11864 万元，其中上市公司与其控股母

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公司发生的关联交易的金额为1150 亿元，占总金额比例为70.85%。在1154 家
上市公司中，有619 家发生了关联交易，披露家数所占比例为53.64%，其中与
控股母公司发生关联交易的上市公司家数为453 家，占总披露家数的73.18%；
2002 年我国上市公司共披露关联交易1385 笔，其中上市公司与其控股母公司之
间发生的关联交易为654 笔，所占比例为47.22%。披露公告涉及的关联交易总
金额为1603 亿元，平均单笔金额为11574 万元，其中上市公司与其控股母公司
发生的关联交易的金额为1169 亿元，占总金额比例为72.92%。在1223 家上市
公司中，有606 家发生了关联交易，披露家数所占比例为49.55%，其中与控股
母公司发生关联交易的上市公司家数为399 家，占总披露家数的65.84%。
表2 我国上市公司关联交易总体披露情况表
2001 年 2002年
披露笔数 1368 1385
其中：与控股母公司发生的交易 763 654
披露金额（万元） 16,230,542 16,029,512
其中：与控股母公司发生的交易 11,498,645 11,688,376
上市公司家数 619 606
其中：与控股母公司发生的交易 453 399
资料来源：根据上海万递网络科技有限公司数据库统计整理而成。
二、关联交易的分类披露情况
1、2001 年的分类披露情况
表3 2001 年关联交易分类统计表
交易类型 金额（万元） 百分比 笔数百分比 家数 百分比
原材料采购或接受劳务 1,756,342 10.82% 99 7.24% 67 10.82%
其中：控股母公司 1,073,531 61.12% 49 49.49% 40 59.70%
原材料销售或提供劳务 1,695,481 10.45% 94 6.87% 72 11.63%
其中：控股母公司 1,440,836 84.98% 58 61.70% 53 73.61%
转让资产 4,104,329 25.29% 200 14.62% 162 26.17%
其中：控股母公司 3,511,587 85.56% 119 59.50% 104 64.20%
购买资产 908,830 5.60% 104 7.60% 84 13.57%
其中：控股母公司 581,064 63.94% 66 63.46% 57 67.86%
股权投资 3,424,332 21.10% 381 27.85% 258 41.68%
其中：控股母公司 2,146,451 62.68% 203 53.28% 160 62.02%

真炮手

转让股权 840,729 5.18% 142 10.38% 110 17.77%
其中：控股母公司 461,836 54.93% 67 47.18% 58 52.73%
资产置换 1,446,181 8.91% 80 5.85% 65 10.50%
其中：控股母公司 914,016 63.20% 50 62.50% 46 70.77%
担保 383,070 2.36% 20 1.46% 15 2.42%
其中：控股母公司 302,050 78.85% 10 50.00% 9 60.00%
委托经营 141,985 0.87% 21 1.54% 20 3.23%
其中：控股母公司 76,640 3.57% 12 5.91% 12 7.50%
租赁 42,692 0.26% 47 3.44% 42 6.79%
其中：控股母公司 22,446 52.58% 30 63.83% 27 64.29%
合计 16,230,542 100%1368 100% 619
其中：控股母公司 11,498,645 70.85% 763 55.77% 453 73.18%
资料来源：根据上海万递网络科技有限公司数据库统计整理而成。
从表3 可以看出，2001 年共有258 家上市公司发生股权投资关联交易，居
各类交易之首，占总披露家数的41.68%，其次是转让资产类，共有162 家，占
总披露家数的26.17%，位居第三的是转让股权类，共有110 家，占总披露家数
的17.77%。在披露关联交易的619 家上市公司中，共有453 家与控股母公司发
生了关联交易。
交易金额占总交易金额的百分比
原材料采购或接受劳务
原材料销售或提供劳务
转让资产
购买资产
股权投资
转让股权
资产置换
其他
图1 2001 年各类交易金额占总交易金额的比例
从图1 可以看出，2001 年关联交易金额最多的是转让资产类，涉及的金额
为4104329 万元，占总披露金额的25.29%，其中与控股母公司发生的交易金额
为3511587 万元，占该类总金额的85.56%。其次是股权投资类，披露金额为
3424332 万元，占披露总金额的21.10%，其中与控股母公司发生的交易金额为
2146451 万元，占该类总金额的62.68%。交易金额位居第三的是原材料采购或接
受劳务，交易金额为1756342 万元，占披露总金额的10.82%，其中与控股母公
司发生的交易金额为1073531 万元，占该类总金额的61.62%。仅次于原材料采

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购或接受劳务交易金额的是原材料销售或提供劳务，交易金额为1695481 万元，
占披露总金额的10.45%，其中与控股母公司发生的交易金额为1440836 万元，
占该类总金额的84.982%。
从图2 可以看出，2001 年披露笔数最多的是股权投资类，共有381 笔，占
总披露笔数的27.85%，其中与控股母公司发生的交易为203 笔，占该类披露总
数的53.28%。其次是转让资产类，披露笔数为200 笔，占总披露笔数的14.62%，
其中与控股母公司发生的交易为119 笔，占该类披露总数的59.50%。转让股权
类披露笔数为142 笔，位居第三，占总披露笔数的10.38%，其中与控股母公司
发生的交易为67 笔，占该类披露总数的47.18%。
披露笔数占总披露笔数的比例原材料采购或接受劳务
原材料销售或提供劳务
转让资产
购买资产
股权投资
转让股权
资产置换
其他
图2 2001 年各类交易披露笔数占总披露笔数的比例
2、2002 年的分类披露情况
表4 2002 年关联交易分类统计表
交易类型 金额（万元） 百分比 笔数百分比 家数 百分比
原材料采购或接受劳务 2,635,130 16.44% 118 8.52% 77 12.71%
其中：控股母公司 426,230 16.17% 36 30.51% 32 41.56%
原材料销售或提供劳务 2,558,154 15.96% 140 10.11% 82 13.53%
其中：控股母公司 1,075,061 42.02% 43 30.71% 36 43.90%
转让资产 1,761,398 10.99% 155 11.19% 124 20.46%
其中：控股母公司 1,144,286 64.96% 88 56.77% 75 60.48%
购买资产 2,881,038 17.97% 32 2.31% 25 4.13%
其中：控股母公司 2,735,634 94.95% 23 71.88% 17 68.00%
股权投资 3,003,448 18.74% 407 29.39% 267 44.06%
其中：控股母公司 667,014 22.21% 211 51.84% 169 63.30%
转让股权 386,430 2.41% 122 8.81% 92 15.18%
其中：控股母公司 199,150 51.54% 53 43.44% 45 48.91%
资产置换 1,203,568 7.51% 96 6.93% 83 13.70%

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其中：控股母公司 766,713 63.70% 57 59.38% 52 62.65%
担保 631,925 3.94% 53 3.83% 36 5.94%
其中：控股母公司 437,453 69.23% 17 32.08% 15 41.67%
委托经营 231,504 1.44% 37 2.67% 33 5.45%
其中：控股母公司 30,835 4.62% 14 6.64% 14 8.28%
租赁 5,765,60 3.60% 74 5.34% 60 9.90%
其中：控股母公司 19,2210 33.34% 47 63.51% 42 70.00%
合计 16,029,512 100% 1385 100% 606
其中：控股母公司 11,688,376 72.92% 654 47.22% 399 65.84%
资料来源：根据上海万递网络科技有限公司数据库统计整理而成。
从表4 可以看出， 2002 年共有606 家上市公司披露发生了关联交易，披露
家数名列前3 位的关联交易类型是股权投资、转让资产和股权转让，发生这3 类
关联交易的上市公司分别有267、124 和92 家，占总披露上市公司的比例分别为
44.06%、20.46%和15.18%，其中披露与控股母公司发生交易的家数占各类交易
披露家数的比例分别为63.30%、60.48%和48.91%。
交易金额占总交易金额的比例
原材料采购或接受劳务
原材料销售或提供劳务
转让资产
购买资产
股权投资
转让股权
资产置换
其他
图3 2002 年各类交易金额占总交易金额的比例
从图3 可以看出，2002 年关联交易金额位居前3 位的交易类型是股权投资、
购买资产和原材料采购或接受劳务，交易金额分别为3003448 万元、2881038 万
元和2635130 万元，占总披露金额的比例分别为18.747%、17.97%和16.44%，
其中与控股母公司发生的交易金额占各类交易金额的比例分别为22.21%、
94.95%和16.17%。

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从图4 可以看出，2002 年披露笔数排名前3 位的关联交易类型是股权投资、
转让资产和原材料销售或提供劳务，分别披露407、155 和140 笔，占总披露笔
数的比例分别为29.39%、11.19%和10.11%，其中与控股母公司发生的交易笔数
占各类交易笔数的比例分别为51.84%、56.77%和30.71%。
三、T 族公司关联交易分类披露情况
从表5 可以看出，2002 年T 族公司披露关联交易的绝对金额、笔数、上市
公司家数，都比2001 年有较大幅度的下降。2002 年只有36 家T 族公司共披露
82 笔关联交易，涉及的金额为63 亿元；而2001 年却有53 家T 族公司披露117
笔关联交易，涉及的金额高达103 亿元。从关联交易的具体类型来看，2001 年，
购买资产、股权投资、股权转让和资产置换是T 族公司关联交易的主要类型，金
额比例、笔数比例和家数比例都在10%以上；2002 年T 族公司关联交易的主要
类型发生了较大的变化，除了资产置换仍然是其主要的交易类型以外，购买资产、
股权投资和股权转让等三种交易类型从交易金额来看，在2002 年均有显著下降；
然而T 族公司的购销关联交易却有较大幅度上升，尤其是采购类关联交易，其金
额比例、笔数比例和家数比例从2001 年的1%、4%和6%分别上升为21%、15%
和22%。

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表5 T 族公司关联交易分类统计表
2001 年 2002年
交易类型 金额 比率 笔数 比率家数比率金额 比率笔数 比率 家数 比率
采购 8,249 1% 5 4% 3 6% 131,260 21% 12 15% 8 22%
销售 3,200 0% 1 1% 1 2% 57,594 9% 8 10% 4 11%
转让资产 23,166 2% 3 3% 3 6% 8,178 1% 4 5% 3 8%
购买资产 106,760 10% 18 15% 11 21% 0 0% 0 0% 0 0%
股权投资 141,344 14% 17 15% 13 25% 35,499 6% 12 15% 11 31%
转让股权 254,537 25% 29 25% 23 43% 15,865 3% 10 12% 8 22%
资产置换 320,296 31% 14 12% 11 21% 142,593 23% 11 13% 9 25%
担保 0 0% 0 0% 0 0% 10,210 2% 2 2% 1 3%
委托经营 43,551 4% 6 5% 4 8% 10,798 2% 3 4% 3 8%
租赁 6,298 1% 5 4% 4 8% 882 0% 2 2% 2 6%
合计 1,026,169 117 53 632,216 82 36
资料来源：根据上海万递网络科技有限公司数据库统计整理而成。
四、关联交易的总体变动趋势
表6 2001-2002 年关联交易比较表
关联交易金额百分比
交易类型 2001 年 2002年 差额
采购 10.82% 16.44% 5.62%
其中：控股母公司 61.12% 16.17% -44.95%
销售 10.45% 15.96% 5.51%
其中：控股母公司 84.98% 42.02% -42.96%
转让资产 25.29% 10.99% -14.30%
其中：控股母公司 85.56% 64.96% -20.59%
购买资产 5.60% 17.97% 12.37%
其中：控股母公司 63.94% 94.95% 31.03%
股权投资 21.10% 18.74% -2.36%
其中：控股母公司 62.68% 22.21% -40.47%
转让股权 5.18% 2.41% -2.77%
其中：控股母公司 54.93% 51.54% -3.40%

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资产置换 8.91% 7.51% -1.40%
其中：控股母公司 63.20% 63.70% 0.50%
担保 2.36% 3.94% 1.58%
其中：控股母公司 78.85% 69.23% -9.62%
委托经营 0.87% 1.44% 0.57%
其中：控股母公司 3.57% 4.62% 1.05%
租赁 0.26% 3.60% 3.33%
其中：控股母公司 52.58% 33.34% -19.24%
合计 100.00% 100.00% 0.00%
其中：控股母公司 70.85% 72.92% 2.07%
资料来源：根据上海万递网络科技有限公司数据库统计整理而成。
从表6 可以看出，2002 年与2001 年相比，上市公司的租赁、担保和委托经
营关联交易的金额所占关联交易总金额的比重均有所上升，但上升幅度不大，分
别为3.33%、1.58%和0.57%，股权转让、股权投资和资产置换金额所占关联交
易总金额的比重则均有小幅降低，分别下降2.77%、2.36%和1.40%。变动幅度
较大的关联交易类型是原材料和商品的购销、以及资产的收购与转让。
2002 年原材料和商品的购销关联交易所占比重比2001 年有所上升，其中，
原材料采购或接受劳务上升5.62%，原材料销售或提供劳务上升5.51%，但是上
市公司与其控股母公司之间发生的购销关联交易所占的比重却大幅度降低，分别
下降44.95%和42.96%。
2002 年上市公司转让资产类关联交易的金额占总交易金额的比重从2001 年
的29.29%下降到10.99%，与之相反，2002 年购买资产类关联交易的金额占总交
易金额的比重却从2001 年的5.60%增加到17.97%，上升12.37%。其中与控股母
公司之间的交易从63.94%增加到94.95%，上升幅度高达31.03%。

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抓现行,看看:

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*ST哈慈遭上证所公开谴责
中证网 2004-10-11 8:52:29
    向关联方违规提供资金占净资产56%
   
    记者　周沪　上海报道

    上证所今日对＊ST哈慈（600752）及其董事长李秀峰予以公开谴责。据该所查实，2004年1-6月，＊ST哈慈违规向控股股东哈慈集团有限公司和其他关联方哈尔滨天业电子有限公司、哈尔滨天业高新技术产业有限公司、哈尔滨天业气相技术有限公司等提供资金34，210.4万元，占公司2003年年末经审计净资产的56%。对此重大关联交易，公司既没有履行规定的决策程序，也没有履行临时公告的信息披露义务。（中证网）

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锌业股份半年倒贷20亿
记者何军 田露/上海证券报 2004-10-13 10:44:07
    锌业股份(000751)今日披露,2004年1至6月,公司为关联方倒贷,形成非经营性资金发生额近20.3亿元。

    频频为大股东倒贷

    锌业股份公告称,按照深圳交易所公司管理部对公司2004年半年度报告几次问询函要求,并根据中国证监会发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司董事会认真、全面检查了控股股东葫芦岛锌厂(实际控制人是葫芦岛有色金属集团有限公司)及关联方占用上市公司资金情况,发现2004年1-6月,锌业股份为葫芦岛锌厂进出口总公司、葫芦岛有色金属集团有限公司、辽宁渤海有色金属进出口有限公司等关联方倒贷,形成的非经营性资金发生额近20.3亿元,即这些关联方贷款到期,由锌业股份暂时垫付,倒贷后各关联方及时偿还,借款余额并不增加。

    数据显示,上半年锌业股份向葫芦岛锌厂进出口总公司提供的倒贷金额最大,达到了14.38亿元,期末余额为3.1亿元；紧随其后的是葫芦岛有色金属集团有限公司和辽宁渤海有色金属进出口有限公司,倒贷金额分别为4.92亿元和1亿元。

    葫芦岛有色金属集团有限公司是锌业股份控股股东,实际持有锌业股份51729.2万股,占总股本58.71%。2002年11月,锌业股份第一大股东葫芦岛锌厂获准通过债转股投资设立葫芦岛有色金属集团有限公司,由此锌业股份大股东由葫芦岛锌厂变更为葫芦岛有色金属集团有限公司。但截至公告日,股权变更手续尚未办完。

    葫芦岛锌厂进出口总公司是葫芦岛有色金属集团全资子公司,辽宁渤海有色金属进出口有限公司是葫芦岛有色金属集团控股子公司,两者的注册资本分别为30000万元和3000万元。上述三家企业中,葫芦岛锌厂进出口总公司和葫芦岛有色金属集团的法人代表均为侯宝泉,与锌业股份董事长、法人代表是同一人。

    据深交所《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知》,锌业股份今日对半年报进行了更正,主要体现在关联债权债务往来一栏。更正后,锌业股份报告期向控股股东及其子公司提供资金的发生额累计203221万元,余额69369万元。

    遗留问题惹祸

    针对目前公司与大股东及其关联方复杂的关联交易情况,锌业股份表示,将抓住目前中央实施振兴东北老工业基地的战略机遇,敦促大股东尽快改造、改革、改制,解决历史遗留问题,同时依法及时履行信息披露义务。

    不过锌业股份之所以会给关联方巨额倒贷,显然和关联方自身的资金实力有关。今年3月,因借款合同纠纷,葫芦岛锌厂持有的锌业股份发起人国有法人股5000万股及红股、配股权被北京市第一中级法院查封,至今尚未解除。（记者何军 田露/上海证券报）