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发表于 2004-6-23 07:44
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新疆屯河收购德隆资产真相
2004年06月23日 07:14:29
6月18日股东年会唯一通过的一项收购决议,所涉资产其实早在两年前就已纳入新疆屯河系统内运行;被取消审议的收购资产天山畜牧其实就是德隆畜牧;被否决的收购资产之一玛纳斯油脂分公司部分经营性资产的评估值,较此前公布的数据增加了97%
新疆昌吉消息 5月18日,新疆屯河宣布以现金收购德隆所属价值约2.79亿元的四项资产。
这一在特殊时期推出的特殊举措,当时被市场解读为德隆"自救计划"的一部分。然而,此后事态的发展并非一帆风顺。
6月4日,新疆屯河为德隆提供2.9亿元大额存单质押事件被曝光。6月13日,收购资产之一天山畜牧被发现1.15亿元应收账款与德隆有关,另外还有8600万元的其他应付款为信托资金。6月16日,3名独立董事对天山畜牧收购价格提出的反对意见见诸报端。6月18日,审议收购天山畜牧的议案被宣布取消。与此同时,ST中燕、重庆实业相继放弃了德隆旗下资产的收购,处于舆论焦点的新疆屯河因此受到了市场更多的关注。
6月18日,记者赶赴新疆昌吉,对新疆屯河股东大会和拟收购的四项资产进行了调查。
6月18日,新疆昌吉市乌伊东路333号。
因为新疆屯河要于当天召开2003年度股东大会,所以办公区的保安显得格外细心,所有进入人员除公司管理人员外,都要查明身份。
上午11时,股东年会如期召开。出席会议的股东及股东代理人共4人,分别为新疆屯河集团、新疆八一钢铁(集团)、新疆三维投资和新疆石油管理局,另外还有一位小股东的授权代表列席会议。
值得注意的是,公司第一、第二大流通股股东健桥证券与中富证券双双缺席股东大会。资料显示,去年下半年,健桥证券、中富证券高价购入新疆屯河482万股和354万股,而新疆屯河目前的股价较当初已经跌去了70%。
股东大会本应由公司董事长何贵品主持,但由于当天要去有关部门汇报工作,授权公司总经理张国玺主持会议。除了股东代表外,出席会议的董事共有7名,监事4名,5名独立董事无一人到场(其中魏杰、杜厚文两人此前已宣布辞职)。
收购动机------前后大相径庭
5月18日,在德隆身陷讨债"围攻"之时,新疆屯河宣布收购德隆国际持有的天山畜牧业有限责任公司80%的股权、新疆屯河集团所属玛纳斯油脂分公司及乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司部分经营性资产、生命红科技投资开发有限责任公司持有的生命红果蔬制品有限公司68%股权,涉及金额预计约2.79亿元。其后,由于三名独立董事对天山畜牧资产的收购价格发表反对意见,公司在6月18日股东大会召开当天宣布取消审议该项议案。
股东年会在讨论上述资产收购议案时,会场的气氛略显激烈。
新疆屯河第二大股东新疆八一钢铁(集团)有限责任公司副总经理、新疆屯河副董事长王毅民在股东发言时提问,此次提交股东大会审议的收购资产对于新疆屯河的业务整合到底能起到什么作用?
新疆屯河总经理张国玺坦言,公司给德隆担保造成了2.9亿元的损失,这些担保发生在去年10月。考虑到德隆目前的状况,在损失将要发生时提出收购资产,是为了保全股东权益,并非出于业务发展的需要。
但是,根据新疆屯河当初的公告,意图似乎并非如此。5月18日,新疆屯河宣布收购德隆控制的四项资产,在关联交易公告中,将收购天山畜牧、玛纳斯油脂、生命红果蔬制品、乌苏农牧业的目的分别定位于拓展新的食品加工领域、开拓新的农副产品深加工领域、提高产品的深加工能力,延伸产业链和提升公司原材料组织能力,减少关联交易。
更为重要的是,新疆屯河当时的公告还明确了资产收购的交易结算方式:自公司股东大会通过后两个工作日内,以现金方式支付给德隆国际。
不过,到了6月4日,交易的结算方式终于被迫改变。原因是中国证监会新疆银监局对新疆屯河进行巡查,发现公司为德隆相关公司提供了2.9亿元的大额存单质押:其中生命红科技1.9亿元,新疆三维矿业股份有限公司1亿元,而且这笔款项已于5月11日被银行划走。为此,公司才与生命红科技及三维矿业就债务转移事项进行协商,计划用拟收购资产抵偿公司被占用的资金。
在此次股东大会上,八钢集团对其中的两项收购议案投了反对票,直接导致了该两项议案被股东大会否决。王毅民对八钢集团为何投反对票作了解释。他说,八钢集团在新疆屯河股东大会召开前一天晚上,专门开会对三项收购议案进行了论证,认为收购新疆屯河集团所属的玛纳斯油脂分公司部分经营性资产和乌苏农牧业部分经营性资产不仅不符合新疆屯河的发展战略,其交易价格也有失公平,因此公司投了反对票。他提议新疆屯河监事会参与相关资产收购工作,规避控股股东操纵的风险。
天山畜牧------其实就是德隆畜牧
收购天山畜牧股权的议案被取消审议,独立董事的意见起了关键作用。
5月14日,新疆屯河董事会就收购天山畜牧股权进行表决,独立董事魏杰和杜厚文弃权。6月12日,新疆屯河公布收购股权和购买资产的交易价格,6月16日,独立董事魏杰、杜厚文和牛新华同时对天山畜牧股权的收购价格发表反对意见。
对此,股东大会作了具体说明:3名独立董事认为,因存在11500万元难以收回的债权,应从净资产中将此扣除,股权交易价格应由13800万元调减为4692万元。目前公司正在与德隆国际就修改交易价格进行协商,待签署有关协议后提请下次股东大会审议或采取其他办法解决此问题。
记者经过调查发现,天山畜牧其实就是德隆畜牧。在昌吉市区往西约25公里,德隆畜牧的广告牌就矗立在路旁,德隆畜牧的一个养殖场就座落在这里。经过消毒程序后,记者来到了场区。公司工作人员告诉记者,公司不久前更名为天山畜牧,他们也知道公司要卖,但具体情况并不清楚。
这个养殖场主要分为奶牛养殖和种牛养殖,经营情况并不理想。资料显示,2003年,天山畜牧实现主营业务收入6064.02万元,净利润-3082.87万元。
为了解更多的情况,记者试图按照新疆屯河公告的地址------新疆昌吉市乌伊东路33号找到天山畜牧。但在寻找过程中记者却发现,乌伊东路根本就没有33号,附近单位的人也没听说过这里有个叫天山畜牧的公司。
生命红------屯河两年前就已介入
作为此次股东大会唯一通过的一项收购议案,生命红果蔬制品受到了与会股东更多的关注。
八钢集团财务部副部长、新疆屯河监事长赵会星在与会股东讨论收购生命红科技持有的生命红果蔬制品68%股权时,认为议案本身并没有说明此项交易与德隆的关系,为何在交易的其他事项及目的中又提到"鉴于德隆公司的现状……",对此股东并不清楚它们之间的关系。
张国玺解释,生命红科技是生命红果蔬制品的控股公司,其股东是10个自然人,而这10个人的出资由德隆提供支持。资料显示,生命红科技的法定代表人是李生有,而李生有又是新疆德隆(集团)有限责任公司无任职期限限制的副总经理,同时兼任新疆屯河监事。
据张国玺透露,其实早在2年前,新疆屯河就已经介入了生命红果蔬制品,公司持有其7%的股份,是一个小股东,但生命红果蔬制品托管给新疆屯河经营。由于成立初期,生命红果蔬制品一直生产不出合格产品,因此虽然新疆屯河拥有受托经营权,但考虑到经营风险,一直没有增持股份。李生有也证实,生命红果蔬制品纳入到新疆屯河体系内运行已经2年。
目前,生命红果蔬制品共有三名股东,生命红科技持有68%股权、新疆百富北庭食品有限公司持有14%股权、国投创业投资有限公司持有其余的18%股权。不过,在新疆屯河5月18日的公告则称,生命红科技、新疆百富北庭食品分别持有生命红果蔬制品86%和14%的股权。
玛纳斯油脂分公司------部分资产评估增值97%
对于此次被股东大会否决的议案之一,收购新疆屯河集团所属的玛纳斯油脂分公司部分经营性资产的评估值也有一定的问题。股东大会上,一位小股东的授权代表向张国玺提出疑问:提交此次股东大会审议的玛纳斯油脂分公司部分经营性资产中固定资产截至2004年3月31日的评估值为6753万元,其中在建工程129万元;建筑物3825万元;设备2798万元。而新疆屯河一个月前提供的资料则显示,截至2004年3月31日,玛纳斯油脂分公司固定资产合计为3423万元,评估值较固定资产总额"增值"了97%。
张国玺解释,上次公布的数据是未经审计的,一些项目没有决算,交易价格应以评估价值为准。据公司内部人士介绍,玛纳斯油脂分公司去年下半年才开始建设,截至2004年3月31日,该分公司资产总计10710万元,负债合计10913.74万元,所有者权益为-203.65万元。
虽然此项收购被否决,但数据的差异显然已经引起了有关监事的注意。在股东大会上,公司监事长赵会星指出,在确定公司收购资产的交易价格时,应该把审计和评估结合起来,避免虚增价值。
据了解,新疆屯河目前处境困难,而且即将进入农产品的收购期,杏子、番茄、甜菜不久就会大面积上市,按照往年的加工规模,需要的收购现金接近6亿元。又有谁能向新疆屯河伸出援手呢?(记者 丁可 袁克成)
上海证券报 |
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