绿地教你如何杠杆收购

术道有方

绿地教你如何杠杆收购

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：术道有方 浏览：11712 回复：0

绿地近些年逐渐从一流房企掉队，目前绿地集团在经历混改，上海国资委拟转让不超过17.5%的股权，引入战略投资者。

我们扒开公司的股东可以看到，除了上海国资委这一系的上海地产和上海城投以外，还有一家单一股东在他们之上，就是格林兰投资（有限合伙），而这个格林兰投资里面有着绿地的管理层和员工持股。

就企业的形式来说，公司只是用的最多企业组织形式，包括有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司投资人以出资额为限承担责任，股份有限公司股东以持有股份为限承担有限责任，一般情况下都是承担有限责任，而较少情况下是抽逃出资或者股东滥用控制权损害公司权益等情况下，可能会否认公司法人的duli人格，使得相关股东承担连带责任。

合伙企业也是一种组织形式，包括普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，所有的合伙人承担无限连带责任。而现在更多采用有限合伙的架构来搭建公司，就是至少有一个普通合伙人会承担无限连带责任，并且负有经营管理企业的义务，而有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这种架构就有利于引进投资人而不影响普通合伙人对企业的控制，而有限责任公司和股份有限公司引进投资者势必会稀释对公司的控制权，所以当普通合伙人想掌控公司，又想引入投资的时候经常采用有限合伙的形式。而普通合伙人对外承担无限连带责任，对内，普通合伙人还是可以自己拟定对内的风险收益等。

我们来看一下这个经典的利用有限合伙控股如此庞大的地产集团的案例。上海国资委所控制的上海地产和上海城投作为财务投资人，不实质性参与绿地的经营和决策，而绿地的核心管理团队想凭借自己的资金来实现对绿地的控制需要大量的资本，所以选择了以有限合伙的形式，通过作为有限合伙的普通合伙人的形式，来实现对有限合伙企业的控制，以少量资金来撬动杠杆，进而以有限合伙人的形式引进投资人，以投资人的钱来购买和持有绿地股份，直到现在，上海格林兰还占有近30%的绿地股份。

绿地由管理层43人设立一个管理公司格林兰投资、职工持股会成员作为有限合伙人、装入32家有限合伙企业；格林兰投资和32个有限合伙企业再组建出一家大的有限合伙企业，即上海格林兰，形成嵌套式有限合伙组织。

32个小有限合伙成立中每个企业均由不超过49名自然人作为有限合伙人，格林兰投资作为唯一的普通合伙人而设立。其中格林兰投资只在每个企业象征性出资1000元，在32家企业共出资3.2万元加上格林兰直接出资的6.8万元总共10万元，32家企业的有限合伙人是1997年成立的上海绿地持股全体会员，出资为持股会会员的股权，这部分股权价值3759.74万元，也就是以10万元控制了3759.74万元的股份，将这些股份打包在一起成为上海格林兰（有限合伙）。

经过重组方案以后，上海格林兰持有28.83%的绿地股份，结合当时绿地估值作价655亿来看价值188.83亿元，以微小的资金实现了近190亿元价值股份的控制。

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