关于要约收购你真的了解吗？

股市索罗斯

关于要约收购你真的了解吗？

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：股市索罗斯 浏览：3287 回复：0

作者：gecheng

万科和安邦发布结盟声明，安邦明确支持万科管理层，让很多希望宝能联合安邦要约收购万科的同学失望了，截至12月18日，万科的总股本中，宝能系持有24.26%，华润持有15.29%，安邦保险持有6.18%，盈安合伙（万科员工）持有4.14%，“宝能 安邦”持股30.44%，如果两者是一致行动人，就已经触发了要约收购义务。

根据证监会发布的《上市公司收购管理办法》第二十四条：

“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。

对于持有上市公司股票超过30%的，是否继续增持必须采用要约收购的方式呢？答案是不一定，我总结了一下，有3种情形，以下以3家上市公司举例说明。

1、上海家化（600315.SH）

中国平安持有上海家化27%的股权，接近触发要约的30%的比例，中国平安为加强对上海家化的股权控制，于11月1日发布部分要约收购上海家化的公告，公告显示中国平安拟向全体股东（除中国平安之外）收购2.09亿股上海家化股权，占上海家化总股本的30%，若全部要约收购完成，中国平安将持有57%上海家化股权，要约收购价为40元/股。

对于想快速大量的取得上市公司股权，又想维持上市资格不退市的，部分要约收购是最好的方式，部分要约针对所有股东（除要约人之外），收购价一般较公司要约之前价格有溢价，流通股东可以选择是否将自己的持股卖给要约人。

2、凯迪生态（000939.SZ）和世纪游轮（002558.SZ）

凯迪生态第一大股东阳光凯迪新能源持有凯迪生态36.48%的股权，该公司拟增持凯迪生态股权，因为已经持有凯迪生态的股权超过30%，所以继续增持就触发了要约收购的要求，但是阳光凯迪新能源又不想高价要约收购，因此向证监会申请豁免要约收购义务，也就是说大股东不需要向所有股东发出要约收购，而是通过二级市场增持。

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条：

符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

（一）免于以要约收购方式增持股份；
   
第六十二条　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
   
第六十三条　有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

阳光凯迪新能源提出的收购凯迪生态股权的计划，是在今年7月初股灾时，当时证监会鼓励上市公司股东增持，阳光凯迪新能源提出增持上市公司1亿股，占总股本的6.63%，但是该公司又比较鸡贼，不想高价要约收购，借着证监会鼓励大股东增持的东风，向证监会提出了豁免要约收购，每股购买价格不高于人民币 16.00 元，凯迪的这个豁免要约收购的法律依据，我觉得就是属于证监会酌定的情形，“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。

而巨人网络借壳世纪游轮的案例，重组完成后，史玉柱持有世纪游轮股权已超过30%，也触发了要约收购义务，当时巨人网络也向证监会申请了豁免要约收购义务，法律依据是第六十二条第三项：　

有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

3、新华百货（600785.SH）

新华百货实际控制人为物美控股，持有30%股权，从今年2月起崔军控制的私募基金上海宝银创赢不断增持新华百货股权，在9月16日停牌之前，上海宝银创赢已持有新华百货30%的股权，触发要约收购义务，但是上海宝银创赢公告称不准备发出要约收购，而且在新华百货12月8日复牌当日，上海宝银创赢继续增持新华百货2%股权，总持股比例达到32%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

按照此规定，上海宝银创赢在不发出要约收购的情况下，可以在持有30%以后（9月16日之后），在12月以后（也就是2016年9月16日以后）才能增持新华百货2%股权，但是显然上海宝银创赢没有遵守这一规定，这主要是因为今年7月股灾时，按照当时证监会《鼓励大股东及董监高增持行为，为相关股东增持提供便利》的规定：
上市公司大股东持股达到或超过30%的，可以不等待12个月立即增持2%股份。

达到30%持股的，还可以免于提出豁免申请的，每年可以增持2%，被称为“爬行收购”，这种收购方式效率较低。

写于2015年12月