“类借壳”重组案例再被否 两军工股下周上会

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“类借壳”重组案例再被否 两军工股下周上会

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：1062059211 浏览：19489 回复：0

本周（8月8日-8月12日），证监会并购重组委仅召开了1次工作会议，审核了2家上市公司的重组事项，环能科技(300425)获得无条件通过，金刚玻璃[1.07% 资金 研报](300093)未能获得通过。

从数量上看，并购重组委审核的速度放慢了。上周（8月1日-8月5日）审核了5家，全部获得了通过；再往上一周（7月25日-7月29日）审核了19家，5家被否决。

金刚玻璃被否“类借壳”的路走不通了

并购重组委对金刚玻璃的审核意见为，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。但在业内人士看来，金刚玻璃重组太敏感，是典型的“类借壳”。稍早之前的中小板公司申科股份[-0.14% 资金 研报]也因此被否，而在创业板，借壳更是不能碰的红线。由此而言，金刚玻璃重组被否早有预期。

所谓“类借壳”即严格按照政策并不完全符合重组上市（俗称“借壳上市”）的标准，但是借壳意味明显，通过精妙的设计规避借壳，从而在审核上获得较为宽松的对待。因为，借壳的审核等同于IPO，“类借壳”如能按照重大资产重组事项进行审核，通过的概率将大大提高，上市公司因此费劲脑汁。

回到金刚玻璃的案例中，公司原本计划对价30亿元，向公司实际控制人罗伟广等发行股份购买喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。

同时，公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付此次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设。

OMG新加坡是一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商。交易对方承诺，OMG新加坡2016 年、2017年和2018年净利润分别不低于28027.8万元、31142万元、34256.2万元。金刚玻璃表示，通过此次交易，公司紧抓CDN服务行业以及互动媒体行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，增强抵御外部风险的能力。

交易的核心是金刚玻璃实际控制人罗伟广。罗伟广曾是2009年的私募冠军，去年9月协议受让金刚实业9.86%，今年1月继续受让成为金刚玻璃第一大股东，3月被正式认定为实际控制人。罗伟广进驻金刚玻璃后，一手主导了重组事项。前不久，罗伟广以《一级请客、二级埋单》为题做了一次演讲，坦言现在有三份工作，一份工作做基金经理、一份工作是PE公司的老板、另外一份工作是投行民工。

罗伟广的策略是一二级市场联动，认为这样暴利且包赚不赔又合法。此次金刚玻璃的重组前，罗伟广在2015年8月突击入股了标的公司OMG新加坡。OMG新加坡的估值三年了连番上涨，2014年10月仅为2028万新加坡元，2015年8月暴涨至约24.5亿人民币。在此次交易方案中，OMG新加坡估值达到30亿元人民币，增值率1863.54%。

此次重组中，罗伟广还有一个重要目的便是增强控制权。目前，罗伟广与第二、三大股东持股比例较为接近，但通过认购募集资金，持股比例将上升至30%以上，同时稀释了第二、三大股东的持股比例。

无奈重组未能获得并购重组委的审核通过，罗伟广的计划暂时落空，但并没有放弃。金刚玻璃已于8月11日召开董事会，审议通过了继续推进公司本次重大资产重组的议案。

下周：4家公司将上会

下周，并购重组委将召开2次工作会议，审核4家公司的重组事项。

8月17日，召开第60次工作会议分别审议两只军工股北方创业[0.00% 资金 研报]、钢构工程(600072)重组事项；8月19日，召开第61次工作会议分别审核创意信息、美尚生态(300495)重组事项。

北方创业(600967)拟合计对价70.59亿元，向一机集团发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买其持有的北方机械100%股权，同时拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50 亿元。

一机集团注入的标的资产是我国装甲车辆制造基地，先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆。募集资金中，兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业拟认购不超过5亿元，确保发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。交易完成后，一机集团仍为北方创业的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。

钢构工程拟合计对价16.42亿元，向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权，同时募集配套资金不超过16.42亿元。

交易完成后，钢构工程将实现对常熟梅李的绝对控股权，同时充分发挥中船九院和常熟聚沙的优势，确保项目的顺利实施。同时通过此次交易，中船九院将成为钢构工程的全资子公司，公司的业务将由产业链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域，有助于上市公司实施转型升级。

创意信息(300366)拟对价8亿元，通过发行股份及支付现金购买杜广湘等人合计持有的邦讯信息100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。

邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。交易完成之后，创意信息将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的为电信行业客户提供更全面的服务。

美尚生态拟对价15亿元，向华夏幸福[4.65% 资金 研报](600340)（嘉兴）、常州京淞等33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份，同时向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过7.08亿元。金点园林2012年曾是接受上市辅导的IPO排队企业，在面对IPO排队长龙的情况下，最终选择了被同行业并购。交易完成后，美尚生态主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域