鑫富药业重组案再陷疑云 屡次澄而不清难平争议
来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com)
作者：握手言欢
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根据中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）企业舆情评价体系测算得出结果，鑫富药业(行情 消息 资金)近一周舆情指数为67分，对应橙色预警级别，表示企业处于较大危机警示状态。百度新闻搜索共收录鑫富药业(行情 消息 资金)相关新闻87篇，新浪微博共收录鑫富药业(行情 消息 资金)相关微博146条。
鑫富药业(行情 消息 资金)的半年报亮出了利润暴增十倍的靓丽业绩，然而媒体却“不解风情”地在此时抛出了其备受争议的重组案。据悉，4月，鑫富药业(行情 消息 资金)与亿帆系的重组案曾因标的方会计基础薄弱而遭否决，短短3个月后，这一备受争议的重组案竟顺利过会，让人不由得心生疑窦。
鑫富药业(行情 消息 资金)争议重组闪电过会 外界质疑犹未平息
据中国新闻网赵小燕报道，7月31日，鑫富药业(行情 消息 资金)发布2014年半年度报告，公司上半年利润暴增十倍。然而人们更关注的，还是鑫富药业(行情 消息 资金)的“卖壳”争议。
据悉，本月浙江鑫富药业(行情 消息 资金)股份有限公司资产重组事项，即“亿帆系”借壳鑫富药业(行情 消息 资金)方案，继4月遭证监会否决后终过会。报道称，从结果看，鑫富药业(行情 消息 资金)快速解决证监会提出的标的公司存在问题让外界大呼意外，而借壳方亿帆生物自身存在的诸多疑点，自方案披露之初便持续引来投资者与媒体的质疑，一封直指鑫富药业(行情 消息 资金)重组涉嫌违规的匿名举报信不仅被寄到媒体手中，更在网络上开始流传发酵。
鑫富药业(行情 消息 资金)最初的重组预案于去年7月公布，今年4月，其重组方案被证监会否决，理由为标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大。仅一月后，鑫富药业(行情 消息 资金)便将微调后的方案提交证监会并于本月初意外通过，让外界大跌眼镜。
审计报告显示，亿帆生物2013年营业成本为72277.24万元，采购总额达到78123.88万元。2012年，亿帆生物营业收入增长56%，净利润同比剧增2806.54%。2013年，亿帆生物实现营业收入比上年增长26.35%；营业利润同比增长116.75%。该报道指出，证监会审核意见中提到的“会计基础薄弱”和“内控制度与上市公司差距较大”问题如何解决的，以及亿帆在业绩方面有悖常理的“入不敷出”和利润剧增，给了外界巨大的遐想空间。
据悉，就鑫富药业(行情 消息 资金)重组意外过会及外界关心的诸多谜团，记者欲采访证监会但未获回复。而鑫富药业(行情 消息 资金)方面在接受记者采访时否认了相关质疑，坚称亿帆已逐步达到了上市公司要求。
【舆情回溯】
根据中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）的舆情回溯，截至发稿，百度新闻共收录与此次重组案相关的报道99篇。此事最早于2013年6月25日获媒体关注，不过媒体的报道内容还只是事件本身及其背后的A股借壳上市潮。
媒体揭重组案三大疑点 称亿帆生物或涉侵吞国资
2013年9月24日，《大众证券报》刊发署名岳昌霖的报道，称此次重组疑点重重。该报道指出亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于2003年11月26日。2007年11月25日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物15%股权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本1元。这意味着，在持股4年后，肥西县医药公司竟然原价转让了股权。报道认为，肥西县医药公司投资亿帆生物长达四年，股权却一点都没增值，公司4年内毫无发展却在2008年后突击壮大，这样的结果令人难以信服。报道质疑，此次转让过程中可能存在国有资产流失。
对此，鑫富药业(行情 消息 资金)副总经理、董秘吴卡娜回应称，2013年7月8日，肥西县政府出具《肥西县人民政府关于同意并转报省政府确认合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动合法性的请示》，确认肥西县医药公司股权转让时已履行审批及工商变更登记手续，股权转让不存在任何纠纷，不存在国有资产流失情况。”
该报道指出的另一大疑点即是亿帆生物委托持股的问题。报道称，在亿帆生物历史沿革中，控股股东程先锋多次委托他人持股。委托对象甚至包括本应是竞争关系的绿健医药。报道认为，程先锋不厌其烦的委托自然人和法人代其持股，令人不解。对此，鑫富药业(行情 消息 资金)董秘吴卡娜回应称代持主要原因系当事人为了减少社会性事务，因业务模式及产品的差异，绿健医药与亿帆生物不存在竞争关系。
该报道指出的第三大疑点是亿帆生物土地、房产的权属瑕疵。报道称，亿帆药业（合肥亿帆药业有限公司）一处建筑面积为6082.86平方米的仓库由于市政规划调整原因无法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。亿帆生物一处建筑面积为3602平方米的综合厂房和一处建筑面积为5097平方米的仓库正在办理所有权证。亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约5600平方米的生产经营用房屋建筑物未取得所有权证。亿帆药业子公司雪枫药业一宗使用面积为3996平方米的土地使用权性质为划拨。
对于仓库为何无所有权证，是否属于违建，吴卡娜回应称，亿帆药业仓库系市政规划调整原因无法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。此外，亿帆生物、亿帆药业及相关子公司正在积极完善瑕疵土地、房产的权属工作。不过，亿帆生物在当时披露的报告书中却称，上述瑕疵土地、房产的权属工作能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定性。
亿帆系资产被指估值过高 亿帆生物亿帆医药持续盈利能力遭疑
2013年10月8日，《理财周报》刊文《鑫富药业(行情 消息 资金)才摘ST就卖壳 亿帆系神仙露面》，指出了此次重组案的更多疑点。
报道称，2012年，多元化失败的鑫富药业(行情 消息 资金)已经濒临披星戴帽的境地，转手上市公司成为公司现任股东林关羽及其家族退出二级市场的唯一选择。而个中关键，就是要让鑫富药业(行情 消息 资金)成为一个“净壳”。对此，公司一方面剥离资产，同时未雨绸缪在财报上做足准备。2011年底，公司将前期投资失误产生的不良资产作了大量计提，计提资产减值准备高达1.53亿元，据分析人士指出，此举是为公司2012年释放业绩做准备。截至2012年，鑫富药业(行情 消息 资金)营业收入实现6.44亿元，同比增长近30%，净利润扭亏为盈，实现1432万元。2013年5月，公司成功摘帽，林关羽家族下一步要做的，就是找到一个接盘者从而退出上市公司。
摘帽成功、资产剥离清晰，鑫富药业(行情 消息 资金)就成为一个抢手的壳资源。2013年7月，公司发布定增公告，拟以7.94元/股向程先锋等10名自然人发行股份2.2亿股，购买其手握的亿帆生物、亿帆药业的100%股权。预案表示，一旦此次定增完成，程先锋将持股47.27%，取代林关羽家族，成为鑫富药业(行情 消息 资金)的实际控制人。然而，这笔交易却在资产评估方面备受质疑。
根据预案，亿帆生物、亿帆药业的评估值分别为14.8亿元、1.65亿元，对应的增值率达到6.64倍、1.61倍。截至去年底，两标的净资产分别为1.84亿元、1.05亿元，以此计算P/B，亿帆生物、亿帆药业分别高达8倍、1.6倍。报道认为，这笔交易在估值方面已经超出行业的一般标准。报道称，由于亿帆生物不从事生产环节，因此属于轻资产公司。这样一些运作方面存在瑕疵的轻资产公司，在被评估时给出如此高估值的价格，值得商榷。
此外，该报道还指出，此次标的资产的持续盈利能力堪忧。报道称，亿帆生物目前业务模式主要有药品配送、国内外药品代理和委托生产独家代理，公司实为一家贴牌的轻资产企业。根据财报，亿帆生物2011年、2012年净利润分别实现148.21万元、4307.78万元。2012年，净利润的同比增幅高达惊人的28倍。但增长最快的为委托生产独家代理业务仅同比增长1倍，委托生产独家代理数量也仅同比增长1家。巨大的净利增幅完全没有依据。
另一标的资产亿帆医药控股6家子公司，虽然如新陇海等资产，去年营业收入、净利润分别实现4460.50万元、1330.97万元，保持盈利的状态，不过，亿帆药业存在3家子公司亏损的现象。公司整体持续盈利能力仍不乐观。
2014年4月3日，鑫富药业(行情 消息 资金)发布公告，称公司重组案被否。据当日中国经济网先关报道，此次重组案被否系因为“标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大”。报道称，所谓会计基础薄弱，一般而言，是会计信息失真严重，会计秩序混乱、会计凭证不合法等情况。而亿帆生物的财务数据确实存在明显的不合理之处。
据一位了解这起重组内情的并购人士透露，标的资产此前并没有登陆资本市场的打算，因此曾设法做低收入与利润以逃避征税，现在为了上市，才进行了补交。并称这在医药行业十分常见。也有多位资深保荐人均表示类似否决理由在此前的重组与IPO的过程中比较罕见。
【微舆情】
跟据中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）的观察，新浪微博共收录与此次重组案相关的微博127条，内容以相关新闻的转发为主。
【相关舆情】
多元化投资知其不可而为之 炒股价套现被指是真实目的
此次鑫富药业(行情 消息 资金)的重组系因公司多元化战略失败而起。而关于公司的多元化战略，媒体也早有质疑。据中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）的观察，2012年4月26日，《中国证券报》就曾刊文质疑公司刻意隐瞒基本面真实情况，多元化背后或有其他意图。
该报道指出，鑫富药业(行情 消息 资金)从2007年开始便陆续公告涉足全生物降解塑料、泛解酸内酯、羟基乙酸、木制活性炭、医药、三氯蔗糖、PVB胶片、节能材料、汽车零部件等领域，偏离公司主业饲料添加剂泛酸钙越来越远。而事实证明，这些投资带来的确是灾难性后果。据券商分析师分析，鑫富药业(行情 消息 资金)投资这些领域，最大的目的恐怕只是编故事而已。
故事确实产生了一定的效果，报道指出，从鑫富药业(行情 消息 资金)股价走势图看，2006年末收盘价仅18.39元，2007年10月份后复权股价一度涨至256.3元，这一上涨过程恰好是公司新项目越来越多的阶段，同时是大股东和公司高管大量减持的阶段。中央财经大学金融学院副院长杜惠芬认为，鑫富药业(行情 消息 资金)就是通过新材料这一迎合资本市场口味的‘题材’炒作股价和更好地减持套现。
【近一周舆情总述】
根据中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）的观察，近一周内，百度新闻搜索共收录鑫富药业(行情 消息 资金)相关报道87篇。其中，关于鑫富药业(行情 消息 资金)中报净利增10倍的消息最受媒体关注。据博亚和讯相关报道显示，泛酸系列产品为公司业绩提升做出了巨大的贡献，不过该文章也指出，报告期内公司泛酸钙产品价格已处于相对高位，未来存在不确定性，存在产品价格继续波动的风险。此外，公司与新发药业的商业秘密案尚未判决，公司泛酸钙装置扩产搬迁项目进展缓慢等因素也都可能对公司股价产生不利影响。
更加值得注意的，还是此次净利增10倍的消息再度引起了媒体对鑫富药业(行情 消息 资金)与亿帆系资产重组的关注。在四月因为标的方会计基础薄弱这一严重问题而被否的重组案短短3月就得以过会，此事引发了媒体的关注与质疑，未来，事件有进一步发酵的可能，是一个值得警惕的舆情隐患。
自媒体平台方面，跟据中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）的观察，近一周内新浪微博共收录鑫富药业(行情 消息 资金)相关微博146条。绝大多数内容为日常股市信息的转发，也有部分网友转发了对鑫富药业(行情 消息 资金)重组案的质疑性报道，并无其他值得注意的舆情信息。
【舆情指数】
经中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）企业舆情评价体系测算，鑫富药业(行情 消息 资金)近一周舆情指数为67分，应对橙色预警级别，属于较重大舆情危机。而其危机点，仍集中于舆论对重组案的质疑。随着此事再度被翻出，未来不排除相关舆情危机爆发的可能，值得警惕。从舆情管理角度来说，鑫富药业(行情 消息 资金)虽然多次对媒体质疑做出过回应，但可惜的是每次回应基本都处于澄而不清的状态，这样的回应不仅无益于平息质疑，相反还会给人留下故意遮掩的负面印象。
中国企业舆情研究院（微信号:cnyuqing）也将密切关注事态的进一步发展。
【企业监管信息查证】
鑫富药业(行情 消息 资金)（002019(行情 消息 资金)），公司全称为浙江杭州鑫富药业(行情 消息 资金)股份有限公司。公司法定代表人为过鑫富，董秘为吴卡娜。
证监会、上交所官网近期未发现鑫富药业(行情 消息 资金)相关负面信息。全国法院失信被执行人名单中无鑫富药业(行情 消息 资金)相关信息。国家食品药品监督管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家工商行政管理总局官方网站上近期未发现鑫富药业(行情 消息 资金)的负面信息
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发表于 2014-8-2 12:31
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