彭晨案罗生门背后：私募合作模式或涉监管套利

种豆南山下

彭晨案罗生门背后：私募合作模式或涉监管套利

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：种豆南山下 浏览：3023 回复：1

彭晨案连续发酵数日后，齐鲁证券有关人士也通过媒体对该事件进行了回应。

“该产品是彭晨个人私自向客户推介销售的，产品的相关协议均没有齐鲁证券参与，其行为未经公司批准，完全是其个人行为。”齐鲁证券总裁毕玉国接受媒体采访时表示。“彭晨在销售时称募集的资金将认购基金专户的优先级份额，但实际认购的是劣后级份额。”

这一表态印证了本报此前报道中所述，同时也意味着，在该事件的代销中，齐鲁证券或其涉案员工的确存在售卖有限合伙劣后级份额的情况。

不过，从彭晨和齐鲁证券的两方表态相异来看，该事件或已陷入“罗生门”，齐鲁证券并未参与该产品的交易结构，可能仅扮演了代销角色，但事件的具体权责仍有待监管层的确认。

但值得注意的是，齐鲁证券近一年来与有限合伙类私募基金合作开展的资管项目不少于5只。

而在相关业务的推动下，齐鲁证券去年资产管理规模也取得了爆发式增长，截至2013年底，其资管规模超过1650亿元，同比增长367%，而在前述业务激进的背后，或亦有相应的风险隐存。

部分合作私募成立不足半年

在彭晨案中，相关产品为长安基金参与设立的两只分级基金专户，其主要投资标的为二级市场。齐鲁证券从中仅行使代销职能，而并不参与交易结构。

事实上，齐鲁证券除与私募合作开展基金专户产品代销外，近年还曾多以定向资管扮演“通道方”的角色参与了私募的融资类业务链条。

据21世纪经济报道记者调查了解，齐鲁证券近年来与私募合作设立的资管计划不少于5只，而其合计计划募集规模（含总规模）不低于13.2亿元，其中有4家有限合伙类私募基金参与期间。

当中，部分项目存在输血区县一级政府融资平台的情形，如设立于去年6月的“齐鲁证券国民信和聚信汇富定向资产管理计划”，其合作私募管理公司为北京国民信和投资基金有限公司（下称国民信和），据推介材料显示，该项目计划为内蒙古自治区东部某区县政府的城投公司提供融资。

而在该项目中，融资方的所在地政府存在违反463号文（《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》）违规出函的情况。资料显示，2013年、2014年该项目纳入融资方所在地政府财政预算资金共计2.2亿元。

此外，在齐鲁证券的该类项目中，亦存在合作私募公司成立时间较短的情况。例如在“齐鲁证券嘉宝1号定向资产管理计划”中，合作方中投信和投资基金管理（北京）有限公司（下称中投信和）其成立时间尚不足半年。

工商资料显示，中投信和注册资本1亿元，法人代表王小青，两名自然人顾群与王小青分别持股70%和30%，成立日期为2013年11月26日，距今尚不足半年，其操作过的融资项目经验亦乏善可陈。

监管套利？

而从齐鲁证券的2013年年报来看，其资管业务颇为激进。

截至2013年底，齐鲁证券受托资产管理资金规模已达1650.05亿元，该规模在年初仅为352.95亿元，年内同比增长367.5%；而在同期，券商全行业资管规模的同比增长率为175%。

在其资管业务中，定向资管业务规模就为1593.07亿元，占整体资管规模的96.55%。而前述与私募合作的项目即属此类。

值得注意的是，齐鲁证券在前述项目的合作形式上，均为“有限合伙基金募集资金，投资齐鲁证券定向资管，后再以银行或信托公司发放委托贷款”的形式为融资方输血。

而在记者获得的一份关于齐鲁证券-国民信托-金泽霖泰山地下大裂谷项目的材料中，该类业务的模式被命名为“资产结构化投资基金（FOSOT）”。

据资管人士透露，将单一资金通过有限合伙的形式进行拆分的模式已较多存在，不过，该业务在将定向资管变相拆分的问题上或亦有一定的合规性争议。

“目前监管层对定向的监管比较严，比如通道业务也要做尽调等，但定向的定位就是单一资金，如果通过有限合伙把定向拆分，实际上也是一种监管套利。”华西证券一位合规人士表示，“之前检查得比较多，把单一资金通过私募拆成多份额也存在争议，估计激进的券商做得比较多。”

在业内人士看来，券商定向资管与部分私募间的此类合作模式之所以存在，与券商资管的投资管制不无关联。

“集合资管的投向限制比较多，而定向除了不能放贷外几乎不受限制。”北京某券商一位资管人士称，“资管突破投资限制的方法有两种，一种是给集合（资管计划）在后端找通道，借道基金子公司或信托公司；另一种则是在前端把定向做拆分，把有限合伙对接定向资管。”

而对私募基金来说，寻找券商定向资管计划作为投资通道，也和其产品包装需求有关。

“私募本来可以直接做产品的，找定向做通道一方面确实需要券商帮忙尽调，另一方面也让产品具有一定的"金融机构背景"，利于发行。”该资管人士坦言，“许多合伙基金推介时的噱头都是说产品已备案且由证监会负责监管，但问题是它借你（券商）定向发产品，但项目一旦出事，投资者很可能要来找你维权。”

非明白

该产品是彭晨个人私自向客户推介销售的:#DAXIAO