网友 半路出家的会计师详解尽职调查心得体会

清修

网友 半路出家的会计师详解尽职调查心得体会

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：清修 浏览：7604 回复：16

平安与家化的事件引起了媒体和投资者关注，虽然事件本身已经告一段落，但是有些跟投资有关的细节值得投资者关注。事件起因于5月11日的上海家化(行情 消息 资金)临时董事会议，会议决议免去葛文耀董事长和总经理职务。平安信托爆料上海家化(行情 消息 资金)内部员工举报，管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。

要知道家化的改制进程经历了长达9个多月的停牌 - 2010年12月6日至2011年9月7日。在这九个月当中潜在并购方应该与公司经过了充分的沟通与详细的审计与尽职调查。而尽职审计与调查最基本的作用是要摸家底，了解被并购方的财务状况及运营情况，收集了一些基础数据以后，最终的目标是要为这个投资决策做客观的分析。疑惑出来了，经过九个月的调查最后却需要靠内部举报才能查出小金库问题？

那么作为个人投资者，往往通过年报的数据来验证个人的判断，恐怕年报中就更难发现所隐藏的问题了。在中国很多行业的变化非常非常大，特别是频发的宏观调控，如果仅凭历史的趋势分析，很多时候明年、后年的业绩跟之前的预期差异很大，这告诉了我们历史年度的业绩对未来不具有太大的参考性。那么个人投资者如何判断上市公司财务信息披露的质量？如何正确判断上市公司的盈利质量？如何判断公司的资产质量？此次邀请 拥有7年审计和尽调经营的 半路出家的会计师 做客访谈，跟大家一起交流一下他的尽调心得以及个人投资者如何发现财报中的“地雷”的蛛丝马迹。

再生天地

请问尽职调查要查些什么内容，为什么家化的小金库在尽调时没有发现？老巴很多大的收购案，都没有所谓的尽职调查，所以，尽职调查对收购是否重要？

清修

奥良运动 发表于 2013-5-30 14:30
如果调研一家以租赁为主的零售连锁企业，其销售费用年增长较明显，而营业成本当年有较大下降（从而力保利润 ...

如果是某一年利润表项目发生的变动，可以按照利润表成本项目与收入的线性或非线性匹配进行分类（也就是按性质而非按功能）。逞线性关系的费用和成本通常会保持较稳定状态（如销售员工的工资奖金，以及销售费用中的运费等），而非线性关系的费用就需要逐个分析，看是否有漏计某些正常运行的必要成本了（如未计提质保金，对于应计提的奖金不做计提等）。

再生天地

另外，去拟收购企业做财务DD的时候，发现该公司近年来大额进行利润分配，这种情况下，有什么重要点值得关注？

清修

再生天地 发表于 2013-5-30 14:33
请问尽职调查要查些什么内容，为什么家化的小金库在尽调时没有发现？老巴很多大的收购案，都没有所谓的尽职 ...

FDD首先看甲方投资的动机是什么？业务上横向还是纵向还是规模？希望达到的协同效应是什么？中介要带着这些问题实施FDD，才能够解决甲方希望发现和解决的问题。所以并没有一个放之四海而皆准的尽职调查清单，而且从甲方看来，中介的行业经验和财务经验都非常重要。家化的具体情况我不慎了解，但如果从没有发现小金库这个事件就指责中介没做尽职尽责，也并不合理。原因是：1-尽职调查的侧重点可能并非在现金流程的控制活动；2-小金库金额较小，单纯从财务分析的角度未必能够发现；3-中介由于甲方给的成本有限，未能开展足够的调查。

高崎

对家化的这种小金库，如果没有没有内部人曝光，即使进行了尽职调查，也没有办法查出来吧？而且针对家化的这种财务审计，主要还是偏资产摸底和各项财务数据确认吧，也会涉及到管理层的尽职调查吗？

600198198

专业机构的尽职调查都很难查清，个人投资者岂不更悲催了，请教会计师针对个人投资者在观察上市公司信息披露质量及资产质量中有何好的建议   排雷很重要啊

600198198

另外根据您经历的审计项目中，国内上市公司整体的信息披露质量如何？谢谢

川衡

偷偷的问一下，目前证监会对拟IPO企业的专项检查进展到什么程度了？啥时候能结束啊   偷偷透露一下呗

清修

再生天地 发表于 2013-5-30 14:38
另外，去拟收购企业做财务DD的时候，发现该公司近年来大额进行利润分配，这种情况下，有什么重要点值得关注 ...

利润分配一般是按照既有的利润分配政策进行的，而利润分配政策是与不同发展阶段企业的财务战略相匹配。打个比方，如果初创企业拿了A轮之后就开始分红（不考虑章程，投资者约束等条件），FDD发现问题是显而易见的，再打个比方，某A股公司年年利润达标，就是不分红，投资者也会对利润的真实性产生疑虑。

再生天地

清修 发表于 2013-5-30 14:53
利润分配一般是按照既有的利润分配政策进行的，而利润分配政策是与不同发展阶段企业的财务战略相匹配。打 ...

我所说的企业就是在打算卖出之前大范围分红

清修

再生天地 发表于 2013-5-30 15:07
我所说的企业就是在打算卖出之前大范围分红

如果是整体出售企业，那有很多种可能性：1，可能是交易架构的设置，收购方只想要业务；2，可能是卖家想凭借分红改变一些财务指标，达到某些目的（比如企业估值会考虑净资产利润率）；3，其他可能性。

再生天地

清修 发表于 2013-5-30 14:53
利润分配一般是按照既有的利润分配政策进行的，而利润分配政策是与不同发展阶段企业的财务战略相匹配。打 ...

说的很好，受教了，能否就以卖方为视角具体谈谈分红改变交易价格呢？不胜感激啊

清修

马鲁克斯 发表于 2013-5-30 14:39
怎么充分利用历史数据对未来业绩预测？

历史数据是企业在给定经营环境下经营能力的反映，所以一旦预测中给定的行业外部环境或企业内部环境发生变化，都无法按照历史数据去预测未来业绩。

600198198

请教一下会计师  审计和尽职调查有哪些区别？尽职调查在收购中起到哪些作用？另外有没有详细的尽职调查流程，给分享一下   谢谢

管于悠

您有提到尽职调查是向前看，国内企业面对的宏观环境的变量甚至是政策的变量是很多的，这些变量在调查过程中作为调查方式如何权衡的？而且看一些项目的评估报告，感觉有些变量微小的变化就会使评估结果发生很大的变化，请教这些变量数据是如何选区的？

清修

高崎 发表于 2013-5-30 14:39
对家化的这种小金库，如果没有没有内部人曝光，即使进行了尽职调查，也没有办法查出来吧？而且针对家化的这 ...

管理层的尽职调查也会进行，一般是背景调查。