博雅生物：董事会制度

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博雅生物：董事会制度

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博雅生物公司（全称：江西博雅生物制药股份有限公司）制定了《董事会议事规则》 ，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成
依据《公司章程》 ，博雅生物公司董事会由 7 名董事组成（含 3 名独立董事） ，设董事长 1 人。

2、董事会职权
董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的 年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机 构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以 前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开 会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会决议的表决方式为：举手表决（董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真或邮件等其他方式进行并做出决议，并由参会董事签 字） 。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式 （包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料） 、电话会议方式（或借 助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。

4、董事会审计委员会人员构成、议事规则及运行情况
2010 年 11 月 28 日，博雅生物公司召开第四届董事会第一次会议，通过设立董事会审计委员会的决议。

（1）董事会审计委员会人员
第一届董事会审计委员会由博雅生物公司独立董事沈建林、 程信和及徐建新组成，其中沈建林为本届审计委员会召集人。

（2）董事会审计委员会议事规则
审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期 会议每季度召开 1 次，并于会议召开前十日通知全体委员。委员会委员可以提 议召开临时会议，主任委员于收到提议后三日内召集临时会议。主任委员不能 出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会 会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未 公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以 书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机 构为其决策提供意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、行政法规、公司章程及董事会审计委员会工作细则的规定。审计委员会会 议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会 议记录由公司董事会秘书负责保存。保存期限至少为 10 年。审计委员会会议通 过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（3）董事会审计委员会运行情况
博雅生物公司审计委员会董事严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定行使职权，自 2010 年 11 月 28 日审计委员会成立以来，博雅生物公司审计委员会共召开 了 2 次会议，有效监督公司内部控制制度及内部审计制度制定和实施，确保公 司董事会对经理层的有效监督以及财务信息披露合法合规。

5、董事会的运行情况
自博雅生物公司成立以来，董事会的运行逐步规范，依据《公司法》 《公司章程》 规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管 理制度的制定、重大项目决策等作出了有效决议。