金达威:董事会制度

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金达威:董事会制度

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2007年6月12日，金达威公司召开 2006 年年度股东大会审议并通过了《董事会议事规则》。金达威公司董事会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开。金达威公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。
1、董事会的构成
2001年6月13 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员。 目前履行职责的为 2010年4月18 日召开的 2009 年年度股东大会选举产生的公司第四届董事会。
根据《公司章程》的规定，金达威公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议： （1）董事长认为必要时； （2）代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。
董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。