姚记扑克:董事会运行情况

tangyi2011

姚记扑克:董事会运行情况

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：tangyi2011 浏览：1501 回复：0

姚记扑克公司根据《公司法》 、 《公司章程》的规定制定了董事会议事规则。姚记扑克公司董事严格按照姚记扑克公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。 董事会保持规范运行。姚记扑克公司章程及《董事会议事规则》等规定如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定：姚记扑克公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2、董事会的职责
根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定姚记扑克公司的经营计划和投资方案； （4）制订姚记扑克公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订姚记扑克公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部  管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章或姚记扑克公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》规定，董事会的议事规则包括： （1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限； （2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，总经理、董事长，二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议； （3）董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员； （4） 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票； （5）董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议； （6）董事会决议采取举手表决或记名投票方式； （7）董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、董事会规范运行情况
自姚记扑克股份公司设立以来，共召开 11 次董事会，历次董事会的召集、召开、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。