姚记扑克:股东大会建立健全情况

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姚记扑克:股东大会建立健全情况

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：tangyi2011 浏览：1060 回复：0

根据《公司法》及有关规定，姚记扑克公司于 2008 年 5 月 9 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。
根据《公司法》及公司章程等有关规定，姚记扑克公司制订了《股东大会议事规则》并经股东大会通过，股东大会运行规范。姚记扑克公司章程及《股东大会议事规则》有关规定如下：
1、股东的权利和义务
姚记扑克公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
姚记扑克公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持 异议的股东  ，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
姚记扑克公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；姚记扑克公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是姚记扑克公司的权力机构，依法行使下列职权：  
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准以下的担保事项：①  本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；②  公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；③  为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；④  单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；⑤  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总  资产百分之三十（30%）的事项； （14）审议股权激励计划； （15）审议法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  
3、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数； （2）姚记扑克公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
姚记扑克公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有姚记扑克公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过 。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
4、股东大会规范运作情况
自姚记扑克股份公司设立以来，共召开 10 次股东大会，历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。股东大会制度的建立及有效执行对完善公司治理结构发挥了积极的作用。