姚记扑克：控股和参股公司情况

tangyi2011

姚记扑克：控股和参股公司情况

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：tangyi2011 浏览：1166 回复：0

（一）控股子公司情况

    报告期内发行人共有 5 家子公司，截至2010 年 12 月31  日，姚记贸易、姚记销售、姚记文体 3 家子公司已注销。

1、目前存续子公司：

（1）启东姚记扑克实业有限公司

注册资本：5,888 万元
法定代表人：姚朔斌
成立日期：2006 年 12 月8  日
注册地址：启东经济开发区人民西路
主营业务：该公司为发行人在启东的生产基地，主要从事扑克牌的生产
公司持股比例：100%
经天健会计师事务所审计，截至 2010年12 月 31日，该公司总资产为 21,800.20 万元，净资产为 8,418.63 万元，2010 年度净利润为 1,560.21 万元。

（2）上海姚记印务实业有限公司

注册资本：1,180 万元
法定代表人：邱金兰
成立日期：2003 年 1 月6  日
注册地址：嘉定区曹安公路宝园二路 668 号
主营业务：该公司主要负责发行人扑克牌销售及市场拓展
公司持股比例：100%
经天健会计师事务所审计，截至2010 年12 月31 日，该公司总资产为4,834.36 万元，净资产为2,737.43 万元，2010 年度净利润为 1,258.04 万元。

2、报告期内注销的子公司：

报告期内公司注销下属三家子公司，2007年公司为避免同业竞争、减少关联交易陆续收购取得此三家子公司 100%股权，收购后三家公司各自负责公司扑克牌产品不同区域的销售业务。关于发行人收购子公司股权的具体情况参见本节 “三/  （二）发行人设立以来的资产重组情况”。为优化公司对外投资架构、减少管理层级、提升管理效率，公司注销此 3 家子公司，截至 2010 年上半年该 3 家子公司均已完成工商注销手续，发行人销售业务目前主要由股份公司及姚记印 务负责。3 家已注销公司基本情况如下：

（1）上海姚记贸易有限公司

    注册资本：500 万元
    法定代表人：姚朔斌
    成立日期：2006 年2 月21  日
    注册地址：上海市嘉定区曹安公路4218 号
    经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除经纪）等
    公司持股比例：100%
    经天健会计师事务所审计，截止2009 年 12 月31  日，该公司总资产944.60 万元，净资产 861.56 万元，2009 年度净利润 259.44 万元。公司于 2009 年 9 月 对姚记贸易进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年4 月2  日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。

（2）上海姚记扑克销售发展有限公司

    注册资本：300 万元
    法定代表人：姚文琛
    成立日期：2004 年9 月29  日
注册地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218 号
经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除 经纪）。
公司持股比例：100%
经天健会计师事务所审计，截止2009 年 12 月31  日，该公司总资产 1,964.72 万元，净资产 831.29 万元，2009 年度净利润 234.68 万元。公司于 2009 年 9 月 对姚记销售进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于2010 年 5 月 12 日出具 《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。

（3 ）上海姚记文体用品有限公司

    注册资本：500 万元
    法定代表人：姚文琛
    成立日期：2003 年7 月 14 日
    注册地址：上海市嘉定区黄渡曹安路4218 号
    经营范围：扑克、纸张、文体用品、礼品、百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）
     公司持股比例：100%
    经天健会计师事务所审计，截止2009 年 12 月31  日，该公司总资产2,742.31 万元，净资产 1,699.71 万元，2009 年度净利润741.41 万元。公司于2009 年9 月 对姚记文体进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于2010 年 5 月 13 日出具 《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。

（二）参股公司情况

截至本招股说明书签署日，发行人无参股公司。

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）        发起人股东的基本情况
公司共有8 名发起人股东，均为自然人，具体情况如下：

1、姚文琛，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，1951 年生，身份证号码为： 44052451081**，住址为：广东省深圳市罗湖区。股份公司设立时，姚文琛持 有发行人股份 1,365.1270 万股，占发行人总股本 19.50%。截至本招股说明书签 署之日，姚文琛持有发行人股份 1,370.0308 万股，占发行人总股本 19.57%。

2、姚朔斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，身份证号码为： 44132419831218**，住址为：上海市长宁区。姚朔斌持有发行人股份 1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。

3、邱金兰，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，1953 年生，初中学历，身份证号码为：44052419530315**，住址为：广东省深圳市罗湖区。邱金兰持有发行人股份 1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。曾协助姚文琛经营文具 及扑克牌贸易，现任上海姚记印务实业有限公司、启东智杰文体用品有限公司、启东姚记房地产开发有限公司、姚记（南通）实业有限公司法定代表人。

4、姚晓丽，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，1979 年生，身份证号码为： 44030119791206**，住址为：广东省深圳市罗湖区。姚晓丽持有发行人股份 1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。

5、姚硕榆，男，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，1983 年出生，硕士研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2009年起任职于本公司，现任生产调度部副经理。身份证号码为：44132419831218**，住址为：上海市长宁区。姚硕榆持有发行人股份 1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。

6、马婵娥，女，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，高中学历，1981年至 1989 年，于海南自主承包鱼塘及农场，经营渔业及农产品批发；1989 年至2003 年，主要在深圳经营百货及小商品批发；2003 年后，主要从事二级市场股票投资及房屋买卖；曾为启东姚记股东，现为本公司股东。身份证号码为：46002219530910**，住址为：海南省文昌市东路农场。马婵娥持有发行人股份 419.2376 万股，占发行人总股本 5.99%。截至本招股说明书签署日，马婵娥除前述持有发行人 5.99%股权及部分二级市场股票投资外，无其他对外股权投资。

7 、唐霞芝，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：61011119570331**，住址为：陕西省西安市灞桥区。唐霞芝持有发行人股份10.5064 万股，占发行人总股本0.15%。

     8 、周雯雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 31010819850626**，住址为：上海市宝山区。股份公司设立时周雯雯持有发行人股份4.9038 万股，占发行人总股本0.07%。截至本招股说明书签署之日，周雯雯不再持有发行人股份。

（二）持有发行人5%以上股份的股东情况

目前，持有公司5%以上股份的股东为姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、 姚硕榆、马婵娥。具体情况参见本节“七/（一）发起人股东的基本情况”。

（三）发行人实际控制人基本情况

    姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实 际控制人，合计持有本公司93.86%股份。其中姚文琛持有本公司 19.57%股份，邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司 18.57%股份。实际控制人的具体情况参见本节“七/（一）发起人股东的基本情况”。

（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况

1、启东智杰文体用品有限公司

（1）启东智杰基本情况

注册资本：800 万元
法定代表人：邱金兰
成立日期：2007 年6 月26  日
    注册地址：启东经济开发区人民西路
    主营业务：成立时拟设立文体用品、陶瓷、建筑材料批发零售市场，目前尚未从事具体业务
姚硕榆、邱金兰分别持有启东智杰 60%及 40%的股权。截至2010 年 12 月31  日，该公司总资产为2,422.72 万元，净资产为799.90 万元，2010 年度营业收
入 5.09 万元，净利润-0.10 万元，以上财务数据未经审计。
（2）启东智杰拥有的土地使用权及房屋所有权情况
经保荐机构核查，启东智杰拥有以下国有土地使用权：
使用权面积(平方米)        国有土地使用证号        座落        使用权类型        土地用途
9,320.90        启国用(2008)第 1105 号        启东市汇龙镇华石村        出让        工业用地
9,078.00        启国用(2008)第 1104 号        启东市汇龙镇华石村        出让        工业用地
15,632.00        启国用(2010)第0261 号        启东市汇龙镇华石村        出让        工业用地
3,831.00        启国用(2010)第0387 号        启东市汇龙镇华石村        出让        工业用地

经保荐机构核查，启东智杰拥有以下房屋所有权：
房屋所有权证号        房屋座落        建筑面积(平方米)
启东房权证字第00107791 号        开发区华石村        7,076.18
启东房权证字第00107790 号        开发区华石村        7,548.01
启东房权证汇龙字第077099 号        开发区华石村        3,050.29
启东房权证汇龙字第077100 号        开发区华石村        2,466.51
启东房权证汇龙字第077101 号        开发区华石村        7,084.75
启东房权证汇龙字第077102 号        开发区华石村        2982.74
启东房权证汇龙字第077103 号        开发区华石村        3,671.75

根据启东智杰与启东经济开发区总公司于 2006 年 11 月 14 日签订的《房地产转让协议》以及于 2006 年 12 月 10  日签订的《房产转让协议》,                           启东智杰自启东经济开发区总公司处受让取得上述土地使用权及位于上述土地的房屋所有 权,  转让价格为 1,000 万元。启东智杰已按照上述《房地产转让协议》及《房产转让协议》的约定足额缴纳了房地产转让款。
根据启东智杰的说明,   启东智杰取得前述土地及房屋所有权时拟用于建设
文体用品、陶瓷、建筑材料批发市场，后由于启东智杰一直未具体开展业务，前
述房屋处于闲置状态。据启东智杰与潮隆餐饮管理有限公司签订的《协议书》，
至 2010 年，启东智杰已将其中部分房屋出租。承租人将该部分房屋用于开发运
营会所、餐厅及宿舍。据保荐机构核查，租赁人与发行人无关联关系。启东智杰
上述房屋目前的具体使用情况如下：
房屋所有权证号        房屋座落        建筑面积(平方米)        使用情况        承租人
启 东 房 权 证 字 第00107791 号        开发区华石村        7,076.18               
启 东 房 权 证 字 第00107790 号        开发区华石村        7,548.01        闲置       
启东房权证汇龙字第077101 号        开发区华石村        7,084.75               
启东房权证汇龙字第077102 号        开发区华石村        2,982.74               
启东房权证汇龙字第077099 号        开发区华石村        3,050.29        会所餐厅及       宿舍        潮隆餐饮管理有限公司
启东房权证汇龙字第077100 号        开发区华石村        2,466.51        会所餐厅及       宿舍        潮隆餐饮管理有限公司
启东房权证汇龙字第077103 号        开发区华石村        3,671.75        会所餐厅及       宿舍        潮隆餐饮管理有限公司

2、启东姚记房地产开发有限公司

注册资本：5,000 万元
法定代表人：邱金兰
成立日期：2005 年 12 月 14 日
注册地址：启东市启隆乡   
主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆分别持有姚记房地产48%、40%及 12%的股权。截 至2010 年 12 月31  日，该公司总资产为 10,525.72 万元，净资产为4,000.0万元，2010 年度营业收入0 万元，净利润0 万元，以上财务数据未经审计。
3、姚记（南通）实业有限公司
注册资本：10,200 万元
法定代表人：邱金兰
成立日期：2005 年 5 月 13 日
注册地址：江苏省启东市启隆乡永兴花苑 3 幢301 室
主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务
姚记南通为姚记房地产之全资子公司。截至 2010 年 12 月31  日，该公司总资产为23,382.70 万元，净资产为 10,194.5 万元，2010 年度营业收入0 万元，净利润-5.5 万元，以上财务数据未经审计。