佰利联:资产重组情况

tangyi2011

佰利联:资产重组情况

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：tangyi2011 浏览：1403 回复：1

2007 年 7 月 10 日，为减少关联交易，佰利联公司第二届董事会 2007 年第一次会议决定收购高泰化工 100%股权，收购价格参考高泰化工经评估的净资产协商确定。此议案所涉交易事项构成关联交易，因关联董事回避后，参与表决的非关联董事不足三人，董事会一致同意将此议案提交股东大会审议。河南亚太资产评估有限公司以 2007 年 7 月 31 日为评估基准日对高泰化工 100%股权进行了评估，并于 2007 年 8 月 8 日出具了亚评字【2007】39 号《焦作高泰精细化工有限公司资产评估报告书》。经评估，运用收益现值法评估的股权价值为 6,918.03 万元，运用重置成本法评估的股权价值为 6,023.79 万元。2007 年 8 月 9 日，佰利联公司与高泰化工股东许刚、张其宾等 7 位自然人签订股权转让协议，公司以 6,900 万元的价格收购高泰化工 100%股权。2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过该项收购。

1、高泰化工的历史沿革

（1）高泰化工设立背景

2006 年 1-5 月，佰利联公司钛白粉产量已达 1.83 万吨，预计全年将达 3 万多吨，

2007 年将达 5 万吨，届时硫酸需求量将大幅增加。公司当时 90%硫酸均依赖外购，虽然本地硫酸价格相比外地有一定的成本优势，但由于硫磺价格低廉，若以硫磺制酸相比外购不仅可大幅度降低硫酸成本，而且硫磺制酸的余热可供热电厂发电，其副产品蒸汽可满足钛白粉扩产后的蒸汽需求，节省大量能源成本。2006年 6 月，公司经过详细考察后计划建设硫磺制酸项目，项目总投资预计 6,000 万元，项目建设期 6 个月，因此至少在 8 月份开工建设才能满足公司 2007 年新增钛白粉产能的正常生产需要。但由于公司截至 2005 年末的资产负债率高达 80%以上，资金非常紧张，向银行贷款难度很大，公司短时间内无法筹集到足够的资金投资建设该项目，为此，佰利联公司许刚、谭瑞清、杜新长等六位董事决定以个人身份联合自然人李新共同出资组建高泰化工，投资建设该硫磺制酸项目。

（2）高泰化工设立

高泰化工成立于 2006 年 8 月 9 日，由许刚、谭瑞清、杜新长联合张其宾、常以立、郭旭、李新 7 位自然人共同出资组建，各股东均以货币资金出资，注册资本 2,000 万元，营业执照注册号：4108032000299，法定代表人：常以立。
（3）高泰化工增资

因高泰化工组建后即开始一期 30 万吨/年（计划规模为 2×30 万吨/年）硫磺制酸项目的建设，加上该项目建设周期较短，为确保项目建设资金充足，高泰化工于 2006 年 10 月 15 日、10 月 28 日和 11 月 10 日三次召开股东会，分别决议增资 310 万、800.092 万和 1,489.908 万元，河南瑞华会计师事务所分别于 2006年 10 月 18 日、10 月 31 日和 11 月 15 日出具豫瑞华会验字【2006】第 446 号、第 457 号和 475 号《验资报告》，验证高泰化工注册资本全部到位，变更后的注册资本为 4,600 万元。2006 年 11 月 20 日，高泰化工取得焦作市工商行政管理局中站分局颁发的变更后的营业执照。
（4）高泰化工生产经营情况

高泰化工硫磺制酸一期工程自 2006 年 8 月开工建设，到 2007 年 2 月底竣工，仅用 6 个多月的时间，2007 年 3 月底开始试生产。根据佰利联公司与高泰化工签订的购销协议，高泰化工在市场价格基础上以适当优惠价格将所生产的硫酸全部销售给公司，不得对外销售。截至2007 年 8 月末，高泰化工共生产硫酸 91,338 吨，完成销售收入 4,747.56 万元，实现净利润 790.19 万元。

2、全资收购高泰化工

（1）收购的必要性

为减少佰利联公司与高泰化工之间的关联交易，实现公司生产用硫酸 100%自给并有余量对外销售，有效降低生产成本，提高盈利能力。

（2）高泰化工合并之前的财务状况

①上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值
②2006 年度及自合并期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况
（3）收购履行的程序

2007 年 7 月 10 日，佰利联公司第二届董事会 2007 年度第一次临时会议决定收购高泰化工 100%股权，收购价格参考高泰化工经评估的净资产协商确定。此议案所涉交易事项构成关联交易，因关联董事回避后，参与表决的非关联董事不足三人，董事会一致同意将此议案提交股东大会审议。

2007 年 8 月 8 日，河南亚太资产评估有限公司以 2007 年 7 月 31 日为评估基准日对高泰化工分别运用收益现值法和重置成本法进行了评估，并出具了亚评字【2007】39 号《焦作高泰精细化工有限公司资产评估报告书》，评估结果为：运用收益现值法评估的股权价值为 6,918.03 万元，运用重置成本法评估的股权价值为 6,023.79 万元。根据本次评估目的及选取的价值类型，本次评估采用收益现值法的结果，即 6,918.03 万元。

定价依据：本次交易价格参考重置成本法评估的净资产值 6,023.79 万元和收益现值法评估的净资产值 6,918.03 万元，经双方协商确定为 6,900 万元。

2007 年 8 月 9 日，佰利联公司与高泰化工股东许刚、张其宾等 7 位自然人签订股权转让协议，公司以 6,900 万元的价格收购高泰化工 100%股权。2007 年 8 月 10日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过该项收购。高泰化工于 2007 年 8 月 21 日完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

（4）合并日的确定依据

收购高泰化工的合并日为 2007 年 8 月 31 日。确定依据：并购协议已获股东大会通过，已办理了必要的财产权交接手续，合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。合并事项于 2007 年 8月 21 日完成工商变更登记手续，以工商变更登记当月月末即 2007 年 8 月 31 日为合并日。

（5）收购后高泰化工的生产和财务情况

本次收购完成后，高泰化工成为佰利联公司全资子公司。高泰化工 2007 年 9-12 月共生产硫酸 82,103 吨，其在 2007 年 12 月 31 日的资产、负债及合并日至 2007年 12 月 31 日期间的收入、净利润、现金流量等.
3、收购高泰化工的重组行为符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定高泰化工设立时，许刚、谭瑞清和杜新长合计出资 950 万元，占注册资本的47.5%，由于高泰化工股权结构相对分散，持股最大的股东仅占总股本的 22.5%，上述三人对高泰化工拥有相对控制权；高泰化工设立之后的三个月内根据生产经营需要进行了三次增资，增资后上述三人合计出资 2,460 万元，占增资后注册资本的 53.48%，对高泰化工拥有绝对控制权。

高泰化工系佰利联公司实际控制人联合公司其他高级管理人员和自然人于 2006 年设立的公司，且自成立之日起即与公司受同一控制权人控制，高泰化工的主营业务为硫酸的生产，硫酸为公司主导产品钛白粉的重要原材料，与公司主营业务具有直接相关性。

由于高泰化工于 2006 年 8 月开始设立并开工建设，2007 年 3 月竣工投产，2006 年度并未开始生产，而佰利联公司于 2007 年 8 月即完成了对高泰化工的收购。截至 2006 年 12 月 31 日，高泰化工总资产、营业收入及利润总额占本公司相应项目的比例均低于 20%.
高泰化工于成立时与本公司受同一控制人控制，其产品与本公司产品具有相关性，本公司对其收购采用市场化原则，收购前一个会计年度其资产、营业收入、利润均不超过本公司当期相应项目的 20%，因此，公司对高泰化工的收购行为符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的有关规定，主营业务没有发生重大变化。

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