姚记扑克：公司治理结构

tangyi2011

姚记扑克：公司治理结构

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：tangyi2011 浏览：7789 回复：1

姚记扑克公司按照《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合姚记扑克公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》 ，姚记扑克公司聘请了独立董事 3 名，超过了董事会人数的三分之一。姚记扑克公司已建立健全了符合上市要求并能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会建立健全情况
根据《公司法》及有关规定，姚记扑克公司于 2008 年 5 月 9 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。 根据《公司法》及公司章程等有关规定，公司制订了《股东大会议事规则》并经股东大会通过，股东大会运行规范。公司章程及《股东大会议事规则》有关规定如下：
1、股东的权利和义务
姚记扑克公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
姚记扑克公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持 异议的股东  ，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
姚记扑克公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是姚记扑克公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准以下的担保事项：①  本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；②  公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；③  为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；④  单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；⑤  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总  资产百分之三十（30%）的事项； （14）审议股权激励计划； （15）审议法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  
3、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，姚记扑克公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
姚记扑克公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过 。  
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
4、股东大会规范运作情况
自股份公司设立以来，共召开 10 次股东大会，历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。股东大会制度的建立及有效执行对完善公司治理结构发挥了积极的作用。  
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
姚记扑克公司根据《公司法》 、 《公司章程》的规定制定了董事会议事规则。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。 董事会保持规范运行。公司章程及《董事会议事规则》等规定如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2、董事会的职责
根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部  管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》规定，董事会的议事规则包括： （1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限； （2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，总经理、董事长，二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议； （3）董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员； （4） 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票； （5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议； （6）董事会决议采取举手表决或记名投票方式； （7）董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、董事会规范运行情况
自姚记扑克股份公司设立以来，共召开 11 次董事会，历次董事会的召集、召开、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况  
姚记扑克公司根据《公司法》 、 《公司章程》的规定制定了监事会议事规则。监事会保持规范运行。 公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。监事会保持规范运行，公司章程及《监事会议事规则》等规定如下：
1、监事会构成
姚记扑克公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职责
根据《公司章程》 ，监事会行使以下职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
（1）监事会议的召开
监事会会议至少每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会议的决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
4、监事会运行情况
自股份公司设立以来，共召开7 次监事会，历次监事会的召集、召开、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
根据《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《公司章程》等规定，2008 年 5 月 9 日召开的第一次股东大会审议通过胡启昌、杨家铎、陈洁为独立董事，其中陈洁女士为会计专业人士。2008 年 8月23日，鉴于公司独立董事陈洁提出因工作原因不能担任本公司独立董事职责， 公司增补张天西为公司第一届董事会独立董事，张天西为会计专业人士。公司独立董事人数超过董事总人数的 1/3。
2、独立董事的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，公司在《独立董事工作制度》中规定：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 或占公司最近经审计净资产值的 5 %以上的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司董事会未作出现金利润分配预案； （5）本公司的股东、 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； （6） 独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；（7） 《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事实际发挥作用的情况
姚记扑克公司独立董事自聘任以来，严格按照《公司章程》 、 《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，努力维护中小股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度及职责  
姚记扑克公司设董事会秘书一名，对董事会负责。根据公司《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责为： （1）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （2）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （4）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （5）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使  公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （6）负责与公司信息披  露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息  披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等； （8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、深圳证券交易所其他规定或者 《公司章程》时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录， 同时向深圳证券交易所报告； （10） 《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。本公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司法》 、 《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责。
（六）专门委员会的设置情况
2008 年 8 月 23 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各专门委员会的主要职责如下：
1、战略委员会
姚记扑克公司董事会战略委员会由 5 名董事组成，分别为姚文琛、姚朔斌、胡启昌、杨家铎、唐霞芝，其中姚文琛为召集人。
姚记扑克公司董事会战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对前述事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
姚记扑克公司董事会审计委员会由3 名董事组成，分别为张天西、杨家铎、姚朔斌，其中张天西为召集人。
姚记扑克公司董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核
姚记扑克公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会
姚记扑克公司董事会提名委员会由3 名董事组成，分别为姚朔斌、杨家铎、胡启昌，其中胡启昌为召集人。
姚记扑克公司董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议，主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的董事和总经理人选；对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选  进行资格审查并提出建议； 董事会授予的其他职权。  
4、薪酬与考核委员会
姚记扑克公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，分别为张天西、姚晓丽、杨家铎，其中杨家铎为召集人。
姚记扑克公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、 管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，主要职责为：制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划； 董事会授权委托的其他事宜。