正海磁材：改制重组及设立情况

tangyi2011

正海磁材：改制重组及设立情况

来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com) 作者：tangyi2011 浏览：13726 回复：0

（一）正海磁材设立方式

正海磁材是由烟台正海磁性材料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。根据山东汇德会计师事务所有限公司于 2009年 9月 15日出具的“（2009）汇所审字第 2-051号”《审计报告》，磁材有限以 2009年 8月 31日经审计的账面净资产 155,526,867.09元为基础，折为公司股份 12,000万股。2009年 9月 27日，山东汇德会计师事务所有限公司出具“（2009）汇所验字第 2-011号”《验资报告》，对发起人出资予以审验。 2009年 9月 27日，全体发起人召开了股份公司创立大会。2009年 9月 28日，公司在烟台市工商局登记注册，并领取了注册号为370600400008093的《企业法人营业执照》，注册资本 12,000万元。

有关公司设立前历史沿革和设立具体情况，请参见《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》中的相关内容。

（二）正海磁材发起人

正海磁材公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：

股东名称股份数量（股）持股比例（ %）
正海集团有限公司 110,184,000 91.82
郑坚 9,816,000 8.18
合计 120,000,000 100.00

（三）正海磁材改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

由于公司以有限责任公司整体变更的方式设立，因此公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务并未因公司的设立发生变化。公司主要发起人包括正海集团以及郑坚先生。正海集团在公司改制设立前后拥有的主要资产均为持有控股子公司及参股

公司的股权。正海集团持有各下属子公司及参股公司股权的情况具体如下：
序号子公司名称注册资本（万元）正海集团持股比例
1 烟台正海磁性材料股份有限公司 12,000.00 91.82%
2 烟台海韵电气自动化科技有限公司 100.00 86.90%
3 正海集团山东正海资产管理有限公司 500.00 81.00%
4 烟台正海能源投资有限公司 2,000.00 80.00%
5 烟台正海矿产资源开发有限公司 50.00 80.00%
6 烟台正海典当有限公司 5,000.00 79.20%
7 烟台裕峰专用机械设备有限公司 100.00 77.80%
8 烟台正海汽车内饰件有限公司 4,398.00 65.90%
9 烟台正海生物技术有限公司 241.00万美元 60.00%
10 烟台海利化工有限公司 1,320.00万美元 60.00%
11 烟台正海电子网板股份有限公司 25,000.00 40.50%
12 烟台正海实业有限公司 309.40万美元 24.00%
13 烟台正洋显示技术有限公司 8,000.00 19.85%
14 烟台银桥信用担保有限公司 10,000.00 6.00%
15 烟台银行股份有限公司 200,000.00 2.00%
16 恒丰银行股份有限公司 169,000.00 0.59%

注：1、烟台正海电子网板股份有限公司持有烟台正洋显示技术有限公司 51%的股权。

2、烟台海韵电气自动化科技有限公司已于 2010年 9月 14日注销； 2010年 8月 6日正海集团有限公司与自然人王培丞签订股权转让协议，将正海集团有限公司所持有的烟台裕峰专用机械设备有限公司 77.80%股权全部转让予自然人王培丞。

郑坚先生在公司改制设立前后拥有的主要资产均为所持本公司及惠富国际有限公司的股权。惠富国际系在香港注册的私人公司，法定股本 10,000港币，郑坚持股 95%，主营业务为贸易及投资。另，惠富国际持上海中润金属加工有限公司 50%的股权，该公司注册资本 20万美元，主营金属加工及销售业务。

（四）正海磁材成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

正海磁材成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的磁材有限的整体资产，主要包括与主营业务密切相关的现金、仪器、设备、房产和专利等。根据山东汇德于 2009年 9月 15日出具的“（2009）汇所审字第 2-051 号”《审计报告》，截至 2009年 8月 31日，公司资产总额为 524,473,482.94元，其中流动资产 301,439,774.71元，固定资产 206,835,482.73元，负债总额为 368,946,615.85元，净资产总额为 155,526,867.09元。公司主要资产的具体情况参见本招股说明书“第六节、五、主要固定资产及无形资产情况”。

本公司成立后一直从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。公司目前实际从事的主要业务参见本招股说明书“第六节、四、正海磁材主营业务的具体情况”。

（五）改制前后正海磁材的业务流程及其相互联系

本公司系有限责任公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生变化，具体的工艺流程参见本招股说明书“第六节、四、（二）主要产品的工艺流程图”。

（六）正海磁材成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况

本公司成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及关联交易的具体情况参见本招股说明书“第七节、二、关联方、关联关系及关联交易”。

（七）正海磁材出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由磁材有限整体变更而来，成立时磁材有限的所有资产、负债、权益均由本公司承继。截至本招股说明书签署之日，所有相关专利、土地使用权、房屋建筑物等资产的变更手续均已办理完毕。

（八）正海磁材独立运行的情况

本公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开。

1、正海磁材业务独立情况

本公司专业从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务。公司拥有独立的采购、生产、研发、销售及管理系统，自主经营，完全独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

2、正海磁材资产独立情况

根据山东汇德出具的“（2009）汇所验字第 2-011号”《验资报告》审核验证，本公司各发起人投入的资产均已足额到位，公司与各股东单位产权关系明晰。本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的生产经营设备以及土地使用权、专利权等无形资产。本公司不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的完整、独立的资产。

3、正海磁材人员独立情况

本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，均依据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。本公司与全体员工均签订了劳动合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，设立了专门的劳动人事部门，并办理了独立的社会统筹账户。

4、正海磁材财务独立情况

本公司设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，在中国农业银行烟台经济技术开发区支行开立了基本存款账户，银行账号为 392101040004048，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共用银行账户的情形。本公司不存在股东单位、实际控制人及其下属公司以任何形式占用公司货币或其他资产的情形。本公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，税务登记证号为“烟开国税字 370602706300398号”。本公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与股东单位、实际控制人及其下属公司在该等账户方面相关联的情形。报告期内，不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。

5、正海磁材机构独立情况

本公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。本公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。本公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。本公司及其职能部门与股东单位（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位及其他关联方干预本公司机构设置、生产经营活动的情况。

二、正海磁材设立以来的重大资产重组情况

自正海磁材设立以来，公司无重大资产重组情况。